公司法200601-201101历年试题.doc

全国2006年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主2将公司划分为公开公司与封闭公司的标准是（）A.公司股东构成和股份的转让方式B.公司的信用基础C.股东对公司承担责任的形式D.公司之间的控制依附关系3欧洲公司条例正式实施的时间是（）A.1968年B.1970年C.2001年D.2004年4被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得超过公司（）A.注册资本的40B.全部资产的40C.净资产的40D.全部负债的405下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述错误的是（）A.符合设立股份有限公司的条件和程序B.折合的股份总额应当相当于公司的净资产C.改变公司的字号D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担6公司清算完毕，负有向公司登记机关申请办理注销登记义务的主体是（）A.公司董事长B.公司董事会C.清算组D.公司全体股东7不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（）A.取回权B.追回权C.别除权D.抵销权8公司股东人数的复数，体现了公司的（）A.合法性特征B.营利性特征C.独立性特征D.社团性特征9有限责任公司签发给股东的出资证明书是一种（）A.证明文书B.无价证券C.有价证券D.非流通证券10中外合资有限责任公司的权力机构是（）A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会11中外合资经营企业合营各方出资的交付方式可由合营合同规定。若合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当（）A.在营业执照签发之前缴清B.在营业执照签发之后的3个月内缴清C.在营业执照签发的同时缴清D.在营业执照签发之后的6个月内缴清12下列选项中不是中外合资经营企业增资时的必经程序的是（）A.股东会通过有效决议B.董事会通过有效决议C.报经审批机构批准D.向登记管理机构办理变更登记手续13下列选项中不属于有限责任公司特点的是（）A.公司地位的非法人性B.公司资本的股份性C.股份形式的股票性D.股东人数的无限性14下列选项中不是公司机关的是（）A.股东会B.董事会C.监事会D.清算机构15下列哪项不属于公司法规定的召开股份有限公司临时股东大会的法定事由？A.持有公司股份25以上的股东请求时B.董事会认为有必要时C.监事会提议召开时D.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时16下列各项限制股东转让股份的措施中，哪一项不是针对股份有限公司股东的? （）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让B.公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转上C.任何股东转让股份必须经全体股东过半数同意D.除法定情形外，公司不得作为本公司股份的受让人17任何境内上市外资股股东直接或间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的5，应当自该事实发生之日起（）内向中国证监会、证交所和公司作出报告并公告。A.3日B.5日C.10日D.30日18我国公司法对公司向其他公司转投资所作的规定是（）A.严格禁止转投资B.对转投资完全不作限制C.允许在公司注册资本总额的50范围内转投资D.允许在公司净资产50范围内转投资19学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（）A.美国的示范公司法B.英国的泡沫法案C.法国的商事条例D.德国的有限责任公司法20“有限责任公司”中的“有限责任”是指（）A.公司责任有限B.股东责任有限C.董事责任有限D.经理责任有限二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)21股东若选择下列几种形式出资的，依法应办理评估作价及财产权转移等手续的是A.人民币B.厂房C.专利权D.商标权E.土地使用权22公司的财务会计报告包括（）A.资产负债表B.损益表C.财务状况变动表D.财务情况说明书E.利润分配表23有限责任公司监事会或监事行使的职权包括（）A.检查公司财务B.对董事、经理执行公司职务时违法或违章的行为进行监督C.决定公司董事的报酬事项D.提议召开临时股东会E.公司章程规定的其他职权24公司增加股本申请发行境内上市外资股的条件是（）A.公司前一次发行的股份已经募足B.公司净资产总值不低于1.5亿元人民币C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为D.公司最近三年内连续盈利E.所筹资金用途符合国家产业政策25由于母子公司存在着一些特殊关系，许多国家公司法对此进行了一些特别规定。这些规定有A.对子公司利益的保护B.对公司债务人利益的保护C.对公司少数股东利益的保护D.对子公司董事权益的保护E.子公司取得母公司的股份及其表决权的行使三、判断说明题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”，均需说明理由。26分公司是具有独立责任能力的经济组织。（）27用国家认定的高新技术成果出资入股的，入股后技术出资者对该项技术仍享有合法的所有权。（）28资本不变原则的含义是：公司一经成立，其注册资本总额就不能再作改变。（）29在新设合并中，如果没有约定的，则被合并公司的债务应该由被合并公司股东承担。（）30我国企业破产的原因是资不抵债。（）四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）31简述可转换公司债的特征。32简述公司分配的法定顺序。33简述破产法的基本原则。34简述中外合资有限责任公司股东转让股权的规则。35简述股份有限公司的特点。36简述我国公司境外直接上市的利弊。五、案例分析题(本大题共2小题，第37小题15分，第38小题10分，共25分)37 南方造纸设备股份有限公司，共发行股份为5000万股，全部为有表决权股。2003年8月5日持有公司480万股的股东提议召开公司临时股东大会，第一，讨论该部分股东所制定的公司收购红星机械设备有限公司资产方案，并对收购方案进行表决；第二，讨论公司增资方案。公司董事会于2003年8月15日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2003年9月1日前往公司所在地参加会议。会议事项为讨论和表决收购红星公司资产收购的方案以及公司增资方案。当天出席会议的股权数为4200万股。会议开始前有持有950万股的股东要求增加会议表决事项，即增加张某为公司董事人选。会议经出席会议股东讨论后对上述三项事项进行表决的结果为，第一，持有2300万股股东同意收购红星公司的资产，收购方案获得通过；第二，持有2900万股的股东同意增资方案，方案获得通过；第三，持有2600万股的股东同意增加张某为公司董事会董事。请指出本次股东大会会议在程序上有什么错误之处。38甲、乙、丙三公司商定：甲以实物作价20万元出资，乙以现金30万元出资，丙以其专利技术作价10万元出资，共同成立一生产型有限责任公司。后来，乙实际只拿出了25万元。请问：（1）在现有条件下，该有限责任公司还能否成立？为什么？（2）甲、丙能否追究乙的责任？如果能，追究其什么责任？请说明理由。（3）请设计有限责任公司的组织机构。（提示：根据公司规模大小，股东人数多少设计两种模式）全国2006年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1在我国，破产制度仅适用于（）A债务人B法人C企业法人D合伙企业2在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（）A美国B法国C英国D德国3公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间内作出核准或驳回决定？（）A10日内B15日内C1个月内D2个月内4关于“公司资产”与“公司资本”的关系，下列表述正确的是（）A“公司资产”与“公司资本”无关B“公司资产”等于“公司资本”C“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分D“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分5公司法对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（）A货币B专利权C机器设备D土地使用权6法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（）A15%B20%C25%D30%7有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散的，其清算组成员应由（）A公司股东组成B公司董事组成C公司董事会选举的人员组成D人民法院指定的人员组成8下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是（）A一人公司可以与他人共同设立有限责任公司B一人公司可以与他人共同设立合伙企业C一人公司可以再投资设立一人公司D一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司9破产案件的管辖法院是（）A债权人所在地法院B债务人所在地法院C原告所在地法院D被告所在地法院10股份有限公司的发起人人数为（）A2人以上B5人以上C50人以下D2人以上200人以下11股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的？（）A董事会会议决议B监事会会议决议C公司会计账簿D公司财务会计报告12关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（）A不设股东会B董事会成员由职工大会选举产生C监事会成员不少于3人D高级管理人员一律不得在其他公司兼职13关于中外合资经营企业总经理的聘用问题，下列说法正确的是（）A只能由中国公民担任B只能由外国公民担任C只能由董事长兼任D可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任14中外合资有限责任公司董事的法定任期是（）A2年B3年C4年D5年15根据我国公司法规定，股份有限公司增资决议必须经（）A股东会全体股东一致通过B出席会议的股东所持表决权半数以上通过C出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D全体股东所持表决权三分之二以上通过16根据公司法的规定，资本金积金不得用于（）A转增公司资本B扩大公司生产经营C弥补公司亏损D给股东派发红利17下列选项中，不属于我国公司法规定的有限责任公司股东会职权范围的是（）A审议批准公司的年度预算方案、决算方案B审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案C决定公司的经营计划和投资方案D对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议18下列选项中，不符合我国公司法有关股份有限公司董事会会议议事规则的是（）A应有三分之二的董事出席会议B应由董事本人出席或委托其他董事出席会议C经理及监事均应列席会议D董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过19根据我国公司法规定，可以担任公司监事的是（）A公司的董事B公司的经理C公司的股东D公司的财务负责人20下列选项中，不符合我国有关设立公司集团应具备的具体条件的是（）A企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上B企业集团的母公司至少拥有3家子公司C集团成员单位均具有法人资格D企业集团的母公司和其子公司注册资本总额应该在1亿元人民币以上二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）21根据我国公司法规定，股份有限公司合并的法定程序是（）A公司股东会作出全并决议B经公司职工大会审议通过C签订公司合并协议D编制表册、通告债权人E向工商登记机关办理变更登记手续22破产财产包括（）A破产宣告时破产企业经营管理的全部财产B破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产C破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物D清算组行使追回权后追回的财产E应当由破产企业行使的其他财产权利23下列货币中，公司股东可以用作出资方式的是（）A货币B土地使用权C商标权D股权E个人信用24我国公司法对股份有限公司股东转让股份所作的限制有（）A未上市的股票未经股东大会的同意不得转让B发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份E公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让25公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外（）A减少公司注册资本B与持有本公司股份的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的E公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的三、判断说明题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”并说明理由。26公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。（）27公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。（）28公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时，应经公司同意。（）29公司合并和分立是公司形式的变更。（）30任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算。（）31和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。（）32甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。（）33公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）34简述有限责任公司的特征。35股东以实物出资时应注意哪些法律问题？36简述股东会决议无效和可撤消的条件和程序。37简述公司合并的概念、分类和法律后果。38简述公司破产的法律特征。39简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。五、简单应用题（本大题共1小题，共10分）40原告：信州银行第一被告：红光仪器厂第二被告：医疗器械厂原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款；第二被告为第一被告所派生分立，所以应按照公司分立的有关规定，对第一被告债务承担连带责任。经法院查明：2001年6月7日，原告与第一被告签定一份借款合同，约定第一被告向原告借款50万元，期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元。贷款到期，第一被告未履行还款义务。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申请，投资设立医疗器械厂作为其全资子公司，注册资本为人民币50万元。问题（1）：原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任？（请说明理由）问题（2）：该案应如何处理？（请说明理由）六、综合应用题（本大题共1小题，共14分）412005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司，从事建材批发兼零售业务。3月10日五方共同制定了公司章程并签订了发起人协议。其主要内容有：公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”；公司注册资本为200万元。其中甲、乙、丙各出资30万元；张三以其客户资源作价30万元作为出资方式，并经全体发起人一致同意；李四以其一私房出资，用作公司的经营场所，作价80万元（实际价值为50万元）。公司为节省开支，设执行董事1人、监事2人，执行董事兼任经理；公司筹办事宜由李四负责。3月21日，李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用，且该公司发起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由，决定不予登记。此间，有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同。4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业执照”。问题（1）：3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确？为什么？问题（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法？为什么？问题（3）：H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。在清理债权债务时，清算组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理？全国2007年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）l、制定美国示范公司法的是( )A、美国国会B、美国国务院C、美国律师协会D、美国企业家协会2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币( )A、3万元B、10万元C、30万元D、50万元3、公司发起人( )A、可以不对公司出资B、必须在公司章程上具名并签字盖章C、可以是国家公务员D、必须是自然人4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国公司法的规定，五个发起人的出资总额应不少于人民币( )A、1750万元B、1000万元C、500万元D、350万元5、我国现行公司资本制度最接近于( )A、法定资本制B、授权资本制C、折中资本制D、灵活资本制6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是( )A、用于弥补公司亏损B、用于董事会决定的用途C、用于监事会同意的用途D、用于审批机关批准的用途7、一人有限责任公司章程，依法应当由( )A、工商局制定B、董事会制定C、股东制定D、监事会制定8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( )A、强制公积金B、任意公积金C、盈余公积金D、资本公积金9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为( )A、公司与子公司关系B、总公司与分公司关系C、债权债务关系D、不再存在关系10、在特别清算中，法院( ) A、指导清算组进行清算B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算C、直接加入清算并监督特别清算程序 D、与债权人共同进行清算11、破产宣告后举行的第一次债权人会议应该由( )A、人民法院召集B、债务人召集C、债权人召集D、最大的债权人召集l2、有限责任公司的经营方针和投资计划由( )A、股东会决定B、董事会决定C、监事会决定D、经理决定l3、有限责任公司不设董事会时，可设执行董事( )A、1名B、2名C、3名D、4名l4、某国有独资公司拟对总经理人选进行调整，有决定权的是( )A、国有资产管理委员会B、该公司的董事会C、该公司的总经理D、该公司的出资人l5、董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事( )A、不再履行董事职责B、应当继续履行董事职责C、是否履行董事职责由股东会决定D、是否履行董事职责由董事会决定16、募集设立的股份有限公司的章程制定后应该经( )A、公司全体股东一致通过B、发起股东一致通过C、代表股权总数二分之一以上的认购人出席的创立大会审议通过D、出席创立大会的全体股东一致通过17、下列选项中，依法不属于我国股份有限公司董事会职权范围的是( )A、决定公司的经营方针和投资计划B、制定公司的基本管理制度C、决定公司内部管理机构的设置D、制定公司的年度财务预算方案、决算方案18、根据我国立法规定，下列选项不符合股份有限公司上市条件的是( )A、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载B、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利C、公司股本总额不少于人民币3000万元D、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行l9、下列选项中，不属于公司集团的法律特征的是( )A、联合性B、内在的有机联系C、具有多层次的组织结构D、独立法人20、有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人( )A、当然继承股东资格B、在公司章程无另外规定时，可以继承股东资格C、绝对无权继承股东资格D、在发起人协议无另外规定时，可以继承股东资格二、多项选择题(本大题共6小题，每小题2分，共12分)2l、股份有限公司的特点是( )A、公司性质的资合性 B、股东责任的有限性C、公司人格的独立性 D、公司资本的股份性E、发起人人数的法定性22、有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时( )A、会议不能召开B、会议由副董事长召集和主持C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D、由监事会主席召集和主持E、由代表110以上表决权的股东召集和主持23、法律意义上的公司资本变动，通常是指( )A、公司实有资产增加 B、公司实有资产减少C、公司注册资本增加 D、公司注册资本减少E、公司投资总额的增减24、关于公司分配问题，下列陈述正确的是( )A、公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后给股东分红B、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照认缴的出资比例分取红利C、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利D、除公司章程另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利E、公司只能以货币形式向股东分红25、下列哪些事由出现时公司应当解散? ( )A、股东会决议解散B、公司章程规定的营业期限届满C、因公司合并而需要解散的D、被工商局依法撤销登记E、被人民法院判决解散26、股份有限公司的组织机构的构成是( )A、公司股东大会B、公司监事会C、公司职工代表大会D、公司总经理E、公司董事会三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共l 6分) 判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”并说明理由。27、因为中外合资经营企业是根据中国法律在我国登记设立，所以属于中国公司。( )28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本付息。( )29、破产债权就是债权人对破产企业享有的财产请求权。( )30、有限责任公司的股东可以用土地所有权作价出资。( )31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或人民法院确认。( )32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。( )33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。( )34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。( )四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）35简述公司设立与公司成立的区别。36简述公司合并的概念和程序。37简述破产费用的范围。38简述一人公司的设立条件。39简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。40简述股份的概念及股份的特点。五、案例分析题(本大题共2小题，第4l小题12分，第42小题l0分，共22分)4 l、 2006年1月，包括自然人及法人股东在内的共计40个股东共同制订了公司章程并在章程上签名、盖章，办理了相应的法律手续后，登记成立了一家注册资本为2000万元人民币的数码技术有限责任公司(以下简称数码公司)。公司章程中规定，为防止股东滥用知情权扰乱公司正常的生产经营秩序，除担任董事、经理、监事的股东外，其他不执行业务的股东须单独或合并出资占公司注册资本1 0以上，并且正式获得股东身份一年以上者，才得亲自行使查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利，两项要件缺少任何一项的，公司董事会有权拒绝查阅请求。 甲公司是2006年3月因受让股权而成为数码公司的法人股东的。其受让股权时支 付的受让款为180万元。因数码公司管理班子刚成立不足三个月，所以甲公司尚无机会 进入管理层。自甲公司加入数码公司后到2006年9月，甲公司对数码公司的经营情况、 财务状况及利润分配等一无所知。在多次口头交涉未果的情况下，甲公司将数码公司全 体董事作为共同被告诉至法院，请求判令全体董事履行法定义务，向其提交公司成立至 今的财务会计报告及此期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿。 庭审期间，数码公司董事长称：依公司章程规定，甲公司不具备单独行使查阅权的 条件，且甲公司加入数码公司时曾经承诺三个月内再追加投资220万元，却一直未予以 兑现，造成公司流动资金紧张。因此，董事会认为不应向甲公司交付所有财务会计报告 及会计账薄供其查阅。问：(1)数码公司章程关于股东知情权的规定是否合法?为什么? (2)甲公司要求查阅数码公司财务会计报告及存续期间所有因交易活动而产生的原 始凭证、发票等会计账簿的请求能否支持?为什么? (3)甲公司在运用诉权维护自身权益时，是否有不合法之处?有的话，指出其不合法行为。 (4)数码公司董事长陈述的有关不向甲公司交付财务会计报告的理由是否站得住脚?为什么?42、 王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其内容为：公司共有股东四人；公司为发起设立；公司注册资金 为人民币400万元；全体发起人共认购公司30的股份，计l20万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。公司发起人的首次出资额为人民币50万元。公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。 请指出该投资协议的错误之处并说明理由。全国2007年10月高等教育自学考试公司法试题一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）1公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？（）A董事会B总经理C股东会或股东大会 D监事会2公司监事会主席产生的方式是（）A股东会选举产生B董事会选举产生C职工大会选举产生D全体监事选举产生3下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（）A自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格 B自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定C自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商决定D自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外4下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是（）A修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过B修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过C修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国公司法的规定，下列有权行使派生诉权的股东是A有限责任公司的任何股东B股份有限公司的任何股东C股份有限公司持股1%以上的股东D股份有限公司连续持股180日以上的股东6破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有（）A取回权B追回权C别除权D抵消权7中外合资有限责任公司的必设机构是（）A股东会B董事会C监事会D职代会8下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）A一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元B一人有限责任公司只能由一个自然人股东而不能由一个法人股东投资设立C一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额9有限责任公司董事会依法行使的职权是（）A决定公司的经营方针和投资计划B制订公司利润分配方案和弥补亏损方案C审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D对发行公司债券作出决议10公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（）A股东会B董事会C清算组D董事长11外国公司是指（）A公司住所地在中国境外的公司B公司发起人过半数在中国境外有住所的公司C依照外国法律在中国境外登记成立的公司D被中国境外的投资者控制的公司12中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是（）A必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续B只需经合营他方同意、并向登记机关办理变更登记手续即可C只需经合营他方同意、并报审批机构批准即可D无须经合营他方同意，只要经审批机关批准即可二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）13公司法人代表可以由（）A董事长担任 B执行董事担任 C经理担任D监事会主席担任 E董事担任 14下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内请求人民法院撤消的情形有（）A股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规B股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司章程C股东会会议的决议内容违反公司章程D股东会决议内容违反法律法规E董事会决议内容违反法律、行政法规15下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（）A股份有限公司B多人有限责任公司C普通合伙企业D个人独资企业E一人有限责任公司16公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任？（）A专利技术B土地使用权C货币D商标权 E股权17有限责任公司监事会的法定职权有（）A检查公司财务B对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议D对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E公司章程规定的其他职权18按我国公司法的规定，公司负有的法定义务有（）A依法开展经营活动B遵守社会公德、商业道德C赢利的1%必须用于慈善捐赠D诚实守信E依法与职工签订劳动合同19有下列哪些情况时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会？（）A董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时B公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时C单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时D董事长认为必要时E职代会提议时20下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是（）A外国公司被依法解散B外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消C外国公司分支机构因违法经营被撤消D外国公司分支机构无故歇业六个月以上E外国公司自行撤消其分支机构21我国公司到境外间接上市的途径有（）A公司可转换债券上市B买壳上市 C造壳上市 D存托凭证上市 E在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市22下列选项中，属于公司集团的法律特征是（）A公司集团本身不具有独立的法人资B公司集团成员之间具有紧密的联系 C公司集团内部具有多层次的组织机构D公司集团的成员主要是公司法人E公司集团本身可分为股权式公司集团和契约式公司集团 三、判断说明题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）判断正误，在题后的括号内，正确的划上“”，错误的划上“”，并说明理由。23依我国公司法的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（）24甲、乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定：公司注册资本为人民币5万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年内缴清。25有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。（）26所有公司董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。（）27按照公司法设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。28公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登记。（）29债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。（）30中外合资有限责任公司的任何一方合营者的出资都不得低于公司注册资本的25%。（）31公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。（）321892年，德国制定了世界上第一部有限责任公司法。（）四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）33简述国有独资公司董事会职权的特点。34股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份？35简述一人公司与独资企业的区别。36简述我国公司法中的法定公积金制度。37简述公司法对有限公司股东查阅权的规定。38简述公司增资的法定程序。五、案例分析题（本大题共2小题，第39小题8分，第40小题10分，共18分）39A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时股东会会议。问题：（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集？（2）如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？40甲、乙在2004年设立A有限责任公司。2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。该协议主要内容为：（1）丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。（2）股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。（3）A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。问题：（1）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效？（2）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效？（3）如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务？（不考虑甲乙与丙丁有关债务偿还条款）（4）A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决？全国2008年1月高等教育自学考试公司法试题一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（ ）A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规B.股东大会会议表决方式违反公司章程C.股东大会决议内容违反法律、行政法规D.股东大会决议内容违反公司章程2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（ ）A.全体股东所持表决权的过半数通过B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（ ）A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（ ）A.正、副董事长B.董事C.监事D.高级管理人员5.在我国，破产制度仅适用于（ ）A.个人独资企业B.合伙企业C.分公司D.具有独立法人资格的企业6.下列选项中，属于破产债权的是（ ）A.破产宣告前成立的有财产担保的债权B.破产宣告后的债务利息C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利D.破产企业发行债券形成的债权7.按照我国破产法的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（ ）A.职工工资、破产费用、税款和破产债权B.税款、职工工资、破产费用和破产债权C.税款、破产费用、职工工资和破产债权D.破产费用、职工工资、税款和破产债权8.有限责任公司股东会依法行使的职权是（ ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司内部管理机构的设置C.制定公司的基本管理制度D.决定公司的经营计划和投资方案9.下列关于分公司特征的表述正确的是（ ）A.分公司有独立的法人资格B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人C.分公司拥有独立的财产权D.分公司有独立的责任能力10.公司法所指的实际控制人是指（ ）A.公司董事长B.公司总经理C.公司控股股东D.通过协议能够实际支配公司行为的人1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（ ）A.意向书B.协议C.合同D.公司章程12.公司解散后，在规定的时间内不成立清算组的，债权人可以向下列哪个机关或机构申请指定有关人员组成清算组?（ ）A.公司上级主管机关B.人民法院C.公司董事会D.公司监事会二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)13.依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构是（ ）A.股东会或股东大会B.董事会C.监事会D.总经理E.职工代表大会14.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是（ ）A.人民币20万元，厂房折价80万元B.人民币30万元，非专利技术70万元C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元D.厂房折价80万元，商标权折价20万元E.人民币60万元，高新技术折价40万元l5.有限责任公司监事会的组成应当包括（ ）A.股东代表B.董事代表C.职工代表D.债权人代表E.政府代表16.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?（ ）A.设立中的公司未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议申请设立登记D.创立大会决议不设立公司E.公司已经合法成立17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（ ）A.合资公司董事长人选的确定B.合资公司章程的修改C.合资公司的终止、解散D.合资公司注册资本的增加或减少E.合资公司的合并或分立l8.公司高级管理人员是指（ ）A.公司的经理B.公司副经理C.公司财务负责人D.上市公司董事会秘书E.公司章程规定的其他人员19.根据我国破产法规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? （ ）A.无偿转让财产的B.以明显不合理的价格进行交易的C.对没有财产担保的债务提供财产担保的D.对未到期的债务提前清偿的E.放弃债权的20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（ ）A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格D.外国公司分支机构不具有独立的责