某公司股票期权方案.doc

某公司股票期权方案第一章 总 则第一条 为了激励管理者和技术骨干的工作积极性，引起高素质的经营管理人和科技人才，保持公司长期稳定的发展，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划。第二条 本计划所指的股票期权是赠与管理者和技术骨干的一种计划，持有这种权利的管理者和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格购买本公司的普通股票。第三条 本计划坚持公开、公平、公正的原则。第二章 股票期权的管理第四条 公司董事会下设薪酬委员会，直接负责股票期权的赠与、行权和终止有关管理事项。薪酬委员会的成员由董事会任免，至少包括1名独立非执行董事。第五条 薪酬委员会下设工作组，专门负责股票期权操作的有关具体事项。工作组由证券投资部，人事薪酬部和法律办人员组成，由薪酬委员会任免。第六条 薪酬委员会有权：一、指定股票期权计划的具体条款，包括但不限于股票期权每年赠与数量、赠与条件、具体赠与对象、赠与日和行权日的确定。行权方式和程序等；二、对股票期权条款做出解释;三、对未充分考虑到的情况进行修改和完善；四、在发生重大事件时终止股票期权计划。第三章 股票期权第七条 股票期权是赠与高级管理人员和技术骨干的一种权利，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。第八条 每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下述两者中的较小者：一、通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15%;二、通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5%。第九条 公司若今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30%。第十条 本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。第十一条 当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠与的股票期权和已赠与未行权的股票期权进行调整。调整办法为：一、送红股和转增股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：调整后股票期权数量=调整前股票期权数量（1+N）调整后行权价格=调整前行权价格/（1+N）（注：N为每股送红股或转增股的数量）二、配股时，应按同样比例调整取票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：调整后股票期权数量=调整前股票期权数量（1+M）调整后行权价格=（调整前价格+配股价格M）/（1+M）(注：M为每股配股数量)三、增发新股时，若有针对原有流通股东的定向配售，则按照第十一条第二款处理。第十二条 股东期权不能转让、不能用于抵押以及偿还债务。第四章 股票期权持有第十三条 本计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满1年的管理骨干、技术骨干赠与股票期权，具体赠与对象和条件由薪酬委员会制定。第十四条 股票期权持有人不享有相应的股东权利。股票期权持有人在行权后才能成为公司登记注册的股东并享有相应的权利。第十五条 当股票期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：一、股票期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近一个行权日行权完毕，已赠与但尚未不可行权部分则立即失效。票期权持有人被解雇时，应分以下两种情况处理：1. 因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判断刑事责任）而被解雇的，其持有的股票期权，无论处于何种状态都将失效;2. 因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款。权持有人退休时，其持有的股票期权将完全按照退休前的程序和时间表进行。四、股票期权持有人丧失行为能力是指股票期权持有人遭受严重伤害而无法履行应尽职责。此时其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间进行。五、票期权持有人死亡时，其持有的股票期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。第五章 赠 与第十六条 本计划可发行的股的股票期权额度将在不超过3年内赠与完毕。第十七条 本计划中每人累计赠与数量不得超过公司累计赠与总量的10% 。第十八条 股票期权的赠与日不可发生在下述任一期间中：每年1月1日至年度报告公告之日;每年7月1日至中期报告公告之日；重大信息披露前后5个交易日内。第十九条 公司在赠与股票期权时应以股票期权赠与通知书的书面形式进行确认。第二十条 公司在赠与股票期权后须向中国证监会、深交所备案公告。第六章 行权第二十一条 股票期权从赠与日起满两年即进入行权期，行权期为三年。第二十二条 行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日，第一个行权日为赠与日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。第二十三条 股票期权持有人在前6个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，必须在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则股票期权自动失效。第二十四条 股票期权持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日内缴足现款。第二十五条 行权价格等于赠与日前30个交易日的平均收市价。第二十六条 股票期权持有人行权后必须以股票期权通知书的形式通知公司，同时必须附有付款凭证。第二十七条 董事、监事和高级管理人员在任期间内行权所持有的股份不得转让，仅在离职6个月方可出售第二十八 股票期权的行权日不可发生在下述任一期间内，否则行权日顺延至下述期间后的第七个交易日:一、每年1月1日至年度报告公告之日;二、每年7月1日至中期报告公告之日;三、公司分红、转赠、配股或增发时的公告日至股权登记日;四、其他重大信息披露前后5个交易日内。第二十九条 公司在每个行权日后需向中国证监会、深交所申请上市、备案并公第七章 兼并、收购的处理第三十条 当发生要约收购时，尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。第三十一条 当发生协议收购时：一、若公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；二、若公司新的股东大会不同意承担本计划，则尚未赠与部分停止赠与，已赠与未行权部分必须立即行权，否则自动失效。 第三十二条 当公司被兼并时：一、若兼并公司同意承担本计划，则：1.尚未赠与的股票期权按换股比例折算为与兼并公司股票对应的股票期权；2.已赠与未行权的股票期权除按换股比例进行调整外，还应相应调整行权价格，原则是行权总金额保持不变。二、兼并公司不同意承担本计划，则尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。第八章 生效和终止第三十三条 本计划只有在 年度股东大会上表决通过并获主管机关批准后方为有效，相应地股票期权也只有在其之后才被赠与。 第三十四条 对本计划的任何修改、完善和终止都应获得股东大会的通过。 第三十五条 每次赠与的股票期权将在下述较早时间终止：一、赠与日起 5 年； 二、生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情况时。 第九章 信息披露第三十六条 公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司股票期权方案的实施情况： 一、 计划经股东大会通过日； 二、 赠与日； 三、 发生第十一条所述情况时的股权登记日； 四、 行权日；五、 终止日。 第三十七条 信息披露的内容主要有：发行额度、已赠与情况、未赠与情况、行权情况、行权价格、调整变动情况、失效、终止情况等等。 第三十八条 公司必须在年度报告和中期报告中披露股票期权实施情况，内容至少包括： 一、 赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期； 二、 本期赠与的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期； 三、 本期行权的股票期权情况，包括行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市价； 四、 本期失效的股票期权情况，包括失效的数量和价格； 五、 期末已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期。 第十章 附 则第三十九条 以上所述的赠与日，行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个交易日。 第四十条 本计划所指的股票期权(Stock Option)是给予股票期权持有人的一种权利，股票期权持有人可以在规定的时期内以约定的价格购买公司的流通 A 股。 第四十一条 本计划所指的行权(Exercise)是指股票期权持有人以约定的价格购买公司流通 A 股的行为。 第四十二条 本计划所指的行权价格(Exercise Price)是指股票期权持有人购买公司流通 A 股的价格。 第四十三条 本计划所指的赠与日(Grant Date)是指公司赠与股票期权持有人股票期权的日期。 第四十四条 本计划所指的行权期(Exercise Schedule)是指从股票期权持有人第一次拥有可以行权的权利开始到股票期权终止为止的一段时期。 第四十五条 本计划所指的行权日(Exercise Date)是指股票期权持有人可以按照股票期权约定价格购买公司流通 A 股的日期。 第四十六条 本计划由董事会薪酬委员会负责解释。 某公司股份激励机制的方案公司概况：该股份有限公司以下简称公司的全部股份由 A 所40股权、B 有限公司25股权、C有限责任公司(20股权)、 D有限公司(10股权)、 E有限责任公司(5股权)，五家持有。公司注册于 市 科技园区，注册资金 1000 万元。 1999 年被 市科学技术委员会授予高新技术企业称号。 试点的可行性：某股份有限公司是在某公司基础上改制而成，并于 1999 年 1 月注册登记。公司在近年内积累的所有资产已全部五条件退回 A 所。 作为新生企业，公司产权清晰，已与过去一刀两断，不存在任何历史遗留问题。因此，公司只从成立后的资产增量上考虑股份期权试点的有关措施，这符合试点工作的要求。 公司近几年的发展与同类企业相比，科技含量高，资本增值快，发展前景好。 激励计划：激励计划按照两种方式进行，即股份期权和股份奖励。按股东会及董事会决议，两种方式的执行额度为每年税后利润的 28货币量。股份奖励依托股份期权，两种方式捆绑执行。 一、股份期权 授予数量：各期授予的股份期权总数按每年税后利润的 7货币量所对应的股数计。1999 年预计税后利润 500 万元，扣除公积金 10，公益金 8后，还剩余 400 万元左右，按 7比例计算约为 28 万元（届时按实际利润值准确计算）。 授予对象：授予对象是以董事长、总经理为代表的经营班子及对公司有突出贡献的科技工作者。由于公司绝大多数领导都是科技骨干或经营工作领导者，故对他们的授予额度在确定时已考虑了这种因素。 按股东会和董事会决议的精神，董事长兼总经理被授予的股份期权按每年税后利润的 2货币量所对应的股数计，该额度已含科技贡献和经营业绩；副总经理、总经理助理及三总师共 10 人，被授予的股份期权按每年税后利润的 28货币量所对应的股数计，该额度已含科技贡献和经营业绩；其他主要科技人员及经营骨干约 10 人，被授予的股份期权按每年税后利润的 22货币量所对应的股数计。在被授予对象群体中，个体享有的最高份额不超过 04，最低份额不低于 02。授予价格：股份期权的授予价格为 1 元股，被授予者以每股 1 元的价格购买。 权利获得期及兑现期：根据已执行股份期权的一些国外企业实践及相关国家法律规定，股份期权获得期长的为 10 年，短的为 1 年。按公司任期的具体情况，权利获得期定为 3 年，再加 2 年权利兑现期。权利兑现期主要是观察在权利获得期内，公司经营者有无为完成约定条件而采取有损于公司利益的短期行为。第一期时间从公司注册之日起至第五年对应月份及对应日止，其中前 3 年为权利获得期，后 2 年为权利兑现期；第二期及以后各期从第二年及每期次年按自然年度计算。 权利执行方式：股份期权是一种单方面购买权利，持有人可自由选择买与否。 第一期被授予人在 2000 年一季度内缴纳购买资金的 30，2001 年一季度内再缴纳购买资金的 30，2002 年一季度内缴纳全部资金余下的 40。第二期及以后各期依照上述原则，按自然年度操作执行。 试行股份期权，公司就必须采用开放式股权结构。因此，在权利获得期及权利兑现期内，每年分红时就应考虑当年已累计出资购买的股份期权，重新确定各股东的股权比重。被授予人的当年分红首先冲抵下一年度被授予人的应交购买资金，冲抵余额可由被授予人持有。在权利获得期及权利兑现期内，被授予人按交款的额度仅享有收益权。权利兑现期内，被授予人将享有包括所有权在内的一切权利。各期股份权权利兑现期满，各股东方应在考虑股份期权的情况下，同比例下调各自股权比重，以使总股份比例仍为100%，并到原登记注册单位办理登记注册手续。二、股份奖励奖励数量的股份总数：奖励数量的股份总数按每年税后利润的21%货币量所对应的股数计。19