第三章-投资银行的内部控制与外部监管PPT课件.ppt

投资银行实务 重庆大学经济与工商管理学院吴俊 1 第三章投资银行的内部控制与外部监管 投资银行的组织结构投资银行的风险管理投资银行的外部监管 2 第一节投资银行组织结构 组织结构是为达到共同目的而使全体参与者通力协作的一种有效形式 以职务与职务之间的分工和联系为主要内容 管理组织结构最基本的原理主要有 统一指挥的原理以工作为中心的原理管理幅度原理管理层次的原理专业化原理权责对等原理才职相称原理 3 第一节投资银行组织结构 组织结构的种类高度集权制直线制职能制直线职能制矩阵制事业部制 4 第一节投资银行组织结构 组织结构设计的内容职能的分析和职位的设计部门设计管理层次与管理幅度设计经营决策系统的设计横向联系的设计 控制系统的设计 组织行为规范的设计 组织变革与发展规划的设计 5 第一节投资银行组织结构 投资银行的产生之初早期的投资银行在成立之初都是家族企业 采取合伙制的组织形式 在此阶段 投资银行的业务十分单一 规模很小 重要职员几乎都是清一色的家族成员 遇有经营决策问题时 通常通过家族会议来解决 由于业务单一 几乎没有分支机构 所以也无须划分和设置部门 这个时期的投资银行甚至谈不上有成型而完整的组织结构 只是一些个体的家族性商号 6 第一节投资银行组织结构 投资银行的初步发展家族合伙制所有形式及集权的直线式组织结构 在当时的条件下具有一定程度上的合理性然而 这种合伙家族制和集权的直线式组织结构也有明显的弱点 因此 企业组织结构也相应地从传统结构开始向现代结构过渡对领导者的要求资金来源监督机制无限责任 7 第一节投资银行组织结构 投资银行组织结构设计的总要求广泛地授权保持畅通的信息交流渠道投资银行内部必须建立有效的岗位制约机制巴林银行 8 第一节投资银行组织结构 组织形式的特点及投资银行可能的选择合伙人制 是指两个或两个以上合伙人拥有公司并对分享公司利润的形式 混合公司制 所谓混合公司就是指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的资本或企业 现代公司制 第一 公司的集资功能 第二 公司的法人功能和优点第三 公司管理现代化的优点 9 第一节投资银行组织结构 现代投资银行多数采用股份公司的组织形式 10 第一节投资银行组织结构 11 第一节投资银行组织结构 中信证券组织结构图 12 第二节投资银行的风险管理 市场风险投资银行拥有的特定头寸或者组合的价格变动带来的损失 利率 汇率 股票和商品价格波动分散投资 控制头寸规模 对冲信用风险证券或者金融工具的交易对方或发行人无法履约导致损失 信用评估净额结算 13 第二节投资银行的风险管理 操作风险操作的失败 结算的延迟和失败良好的后台操作系统 内部控制法律风险交易本身不合法 或者对方超越法权限的非法行为相关法律文件的完备性及补救措施融资风险融资渠道的畅通资产的变现 14 第二节投资银行的风险管理 证券公司风险控制指标管理办法 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点 在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标 净资本基本计算公式为 净资本 净资产 金融产品投资的风险调整 应收项目的风险调整 其他流动资产项目的风险调整 长期资产的风险调整 或有负债的风险调整 中国证监会认定或核准的其他调整项目 15 第二节投资银行的风险管理 证券公司经营证券经纪业务的 其净资本不得低于人民币2000万元 证券公司经营证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 其他证券业务等业务之一的 其净资本不得低于人民币5000万元 证券公司经营证券经纪业务 同时经营证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 其他证券业务等业务之一的 其净资本不得低于人民币1亿元 证券公司经营证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 其他证券业务中两项及两项以上的 其净资本不得低于人民币2亿元 16 第二节投资银行的风险管理 证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准 一 净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100 二 净资本与净资产的比例不得低于40 三 净资本与负债的比例不得低于8 四 净资产与负债的比例不得低于20 五 流动资产与流动负债的比例不得低于100 17 第二节投资银行的风险管理 证券公司经营证券承销业务的 必须符合下列规定 一 证券公司承销股票的 应当按承担包销义务的承销金额的10 计算风险准备 二 证券公司承销公司债券的 应当按承担包销义务的承销金额的5 计算风险准备 三 证券公司承销政府债券的 应当按承担包销义务的承销金额的2 计算风险准备 计算承销金额时 承销团成员通过公司分包销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内 证券公司同时承销多家发行人公开发行证券 发行期有交叉 且发行尚未结束的 应当按照单项业务承销金额和对应比例计算风险准备 18 第二节投资银行的风险管理 证券公司经营证券承销业务的 应当分别按包销再融资项目股票 IPO项目股票 公司债券 政府债券金额的30 15 8 4 计算承销业务风险资本准备 2008年6月24日 19 第三节投资银行的外部监管 监管的目标一保护投资者避免内幕交易 市场操纵 损害小股东权益二确保市场的公平 高效和透明交易制度保证平等的市场进入 使用市场资源和获取市场信息三降低系统风险中断机制减轻危机的非理性传播 20 第三节投资银行的外部监管 监管原则信息公开披露准则的实质性检查监管机构独立运作 责任明确国际监管合作 21 第三节投资银行的外部监管 监管模式政府主导监管模式自律型监管模式综合型监管模式 22 第三节投资银行的外部监管 政府主导监管模式政府通过制定专门的管理法律 并设立全国性的监管机构来实现统一监管 系统的资本市场法律权力高度集中的统一监管机构对市场违规行为依法进行处罚美国 1933年证券法 1934年证券交易法 1940年投资公司法 1940年投资者咨询法 1970年证券投资保护法各州证券管理法规证券交易管理委员会联邦交易所全国证券交易协会 23 第三节投资银行的外部监管 自律型监管模式政府除了必要的方法之外 较少干预市场 对市场的监管主要由自律组织进行自我监管 没有专门规范资本市场的法律没有专门的政府性监管机构英国 英格兰银行 商业银行证券部证券投资委员会 证券公司的注册与监管自律监管系统 证券交易所协会 股权转让与合并专业小组 证券业理事会 24 第三节投资银行的外部监管 综合型监管模式两种监管模式相结合 既有专门的立法和监管机构 又有自律组织进行自我管理 德国 联邦政府制定和颁布证券法规各州政府负责实施监管交易所委员会 证券审批委员会和经纪人协会等自我管理美国开始注重发挥自律作用英国1986年金融法1997年金融服务管理局FSA 25 第三节投资银行的外部监管 中国证券监督管理委员会 保护投资者利益是我们工作的重中之重 基本职能 1 建立统一的证券期货监管体系 按规定对证券期货监管机构实行垂直管理 2 加强对证券期货业的监管 强化对证券期货交易所 上市公司 证券期货经营机构 证券投资基金管理公司 证券期货投资咨询机构和从事证券期货中介业务的其他机构的监管 提高信息披露质量 3 加强对证券期货市场金融风险的防范和化解工作 4 负责组织拟订有关证券市场的法律 法规草案 研究制定有关证券市场的方针 政策和规章 制定证券市场发展规划和年度计划 指导 协调 监督和检查各地区 各有关部门与证券市场有关的事项 对期货市场试点工作进行指导 规划和协调 5 统一监管证券业 26 第三节投资银行的外部监管 非现场检查1 证券公司的年度报告向证监会 证交所 住所地的证监会派出机构 证券登记结算公司 证券业协会报送 对外公开披露2 董事会报告3 财务报表附注代发行证券 证券发行收入4 与承销业务有关的自查内容现场检查1 机构 制度与人员的检查2 业务的检查承销业务原始凭证以及有关业务文件材料 应至少保存7年 27 第三节投资银行的外部监管 28 案例1红光实业欺诈上市 一 红光实业简介红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称 其前身是国营红光电子管厂 始建于1958年 是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业 该厂是我国 一五 期间156项重点工程项目之一 是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地 也是我国第一只彩色显像管的诞生地 经中国证监会证监发字 1997 246号文和 1997 247号文批准 红光公司于1997年5月23日以每股6 05元的价格向社会公众发行7 000万股社会公众股 占发行后总股本的30 43 实际筹得4 1亿元资金 1997年6月在上海证券交易所上市 代码为600083 29 案例1红光实业欺诈上市 二 上市前红光实业披露的信息我国上市公司信息披露的方式与渠道中 上市公告书 和 招股说明书 是主要部分 红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年销售收人和利润总额情况如下 单位 万元 案例1红光实业欺诈上市 红光公司在1997年4月 股票公开发行前一个月 进行了一次1 0 4的缩股 将原来4亿股的总股数缩为1 6亿股 再按缩股后的股数对前三年净利润计算每股收益 倒算出1994一1996年的每股税后利润分别为0 380元 0 491元 0 339元 在此基础上 确定了每股6 05元的发行价格 同时 按照招股说明书的格式要求 红光公司还提供了经会计师事务所审核的盈利预测数字 预计公司1997年度全年净利润7 055万元 每股税后利润 全面摊薄 0 3063元 股 每股税后利润 加权平均 0 3513元 股 部分由于上述信息包装 再配合当时整个股票市场的大势 红光实业 600083 的上市认购中签率不足2 8 锁定认购资金133亿元 31 案例1红光实业欺诈上市 三 为牟取上市披露虚假信息1 编造虚假利润 骗取上市资格红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5 000万元 经查实 红光公司通过虚构产品销售 虚增产品库存和违规帐务处理等手段 虚报利润15 700万元 1996年实际亏损10 300万元 2 隐瞒重大事项红光公司在股票发行上市申报材料中 对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升 不能维持正常生产的重大事实未诈任何披露 32 案例1红光实业欺诈上市 四 上市后违规行为1 少报亏损 欺骗投资者红光公司上市后 在1997年8月公布的中期报告中 将亏损6 500万元虚报为净盈利1 674万元 虚构利润8 174万元 在1998年4月公布的1997年年度报告中 将实际亏损22 952万元 相当于募集资金的55 9 披露为亏损19 800万元 少报亏损3 152万元 2 挪用资金 违规入市1997年6月 红光公司将募集资金14 086万元 占募集资金总额的34 3 投入股市 其中 红光公司动用9086万元 通过开立217个个人股票账户 自行买卖股票 共获利780万元 此外 红光公司还将5000万元委托其财务顾问中兴发企业托管有限公司进行证券投资 截止1998年4月 造成亏损330万元 33 案例1红光实业欺诈上市 3 未履行重大时间披露义务红光公司在招股说明书中称将募集资金全部用于扩建彩色显象管生产线项目 可是红光公司仅将41 020万元募集资金中的6 770万元投入该项目 其余大部分资金被改变投向 用于偿还境内外银行贷款 填补公司的亏损 红光公司改变募集资金用途属于重大事件 但该公司并未披露 34 案例1红光实业欺诈上市 五 中国证监会的处罚结果1 红光公司原董事长 原总经理等相关人员受到中国证监会的严厉处罚 被认定为证券市场禁入者 永久性不得从事任何证券业务 2 对出具含有严重虚假内容的招股说明书 1997年度中期报告和年度报告负有直接责任的红光公司董事给予警告处分 3 没收红光公司非法所得450万元 并罚款100万元 红光公司发行股票的主承销商中兴信托投资有限责任公司亦被中国证监会没收违法所得800万元 并予以罚款200万元 资料来源 根据中国证监会1998年10月26日证监查字 1998 75号文件等资料整理 35 案例2银广夏虚假陈述案 广夏 银川 实业股份有限公司 简称 银广夏 的股票于1994年在深交易所上市交易 公司上市后 相继3次配股 从证券市场共筹集5 74亿元资金 1995年 1998年 银广夏每股收益分别为0 244元和0 405元 此后两年 银广夏从股价到业绩 均创下了令人炫目记录 自银广夏上市时起 深圳中天勤会计事务所一直负责银广夏的审计工作 银广夏的审计每年均顺利过关 1998年到2000年 该所连续为银广夏出具无保留意见的审计报告 其中 1999年和2000年负责审计的注册会计师均为刘加容和徐林文 2001年8月3日 媒体披露 银广夏1999年度 2000年度业绩大部分来自造假 28月3日 证监会立案稽查银广夏 8月9日起银广夏股票停牌30天 9月1日 银广夏迟来的中报显示 公司每股收益为负0 039元 9月10日 公司股票复牌 连续15个跌停 股价从30 97元跌至6 59元 持有银广夏的股票的投资者遭受重创 证监会调查表明 银广夏存在年度财务报告披露虚假利润和隐瞒重大事项 披露虚假资讯行为 36 案例2银广夏虚假陈述案 1 年度财务报告披露虚假利润自1998年至2001年期间 银广夏累计虚构销售收入104962 60万元 少计费用4845 34万元 导致虚增利润77156 70万元 其中 1998年虚增利润1776 10万元 由于银广夏主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丢失 银广夏1998年度利润的真实性无法确定 1999年虚增利润17781 86万元 实际亏损5003 20万元 2000年虚增利润56704 74万元 实际亏损14940 10万元 2001年1至6月虚增利润894万元 实际亏损2557 10万元 以上可参见2002年4月23日证监会 关于广夏 银川 实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定 证监罚字 2002 10号 37 案例2银广夏虚假陈述案 2 隐瞒重大事项 披露虚假资讯 1 隐瞒下属公司的设立 关停情况 1997年3月17日 银广夏董事局作出对深圳广夏软碟配件有限公司 深圳广夏微型软碟有限公司 深圳广夏录影器材有限公司报停和注销的决定 但公司未按有关规定进行披露 并在1999年至2001年中报中继续虚假披露 同年3月18日 银广夏在未履行资产收购相关程序情况下 非法收购已关停的深圳广夏软碟配件公司4 此重大事项公司未按有关规定进行披露 38 案例2银广夏虚假陈述案 2 银广夏1999年 2000年年报均披露1999年配股资金30388 96万元已全部投入承诺的配股资金项目 经查 配股承诺投资项目的投入为17876 88万元 其余配股资金被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款 其中支付董事局经费1200万元 3 银广夏在2000年年报中披露 以价值4351万元的超临界萃取设备作为投资 对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股 并在此基础上设立了芜湖广夏生物科技股份公司 公司注册资本7535万元 其中 银广夏出资3337 59万元 持股44 29 天津广夏出资2637 25万元 持股35 经查 芜湖广夏华东玻璃制品股份公司是在2001年3月6日才更名为芜湖广夏生物技术股份公司 注册资本仍为3184万元 股东构成及其持股比例也未发生变化 银广夏持股比例为30 天津广夏并无出资 39 案例2银广夏虚假陈述案 案件处罚2002年4月23日 证监会决定根据 证券法 第177条规定 对银广夏处以罚款60万元 并责令其改正 同时 鉴于银广夏部分责任人员已移送司法机关追究其刑事责任 待司法机关责任人员予以行政处罚 2003年9月 宁夏银川市中级法院对银广夏刑事案作出一审判决 原天津广夏董事局副主席兼财务总监董博 原银广夏董事局副主席兼总裁李有强 原银广夏董事局兼财务总监总会计师丁功民 原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱等均因提供虚假财会报告罪 中天勤会计师刘加荣 徐林文因出具证明文件重大失实罪获刑 40 案例3蓝田股份造假案 蓝田股份 证券代码600709 1996年在上海证券交易所上市 5年来的财务报表显示出持续的业绩高增长 主营业收入从4 6亿元大幅增长到了18 4亿元 3年间利润翻了三番多 5年间股本扩张了360 创造了中国股市的神话 蓝田股份有限公司也因此被誉为 农业产业化的一面旗帜 2001年10月26日 刘姝威在国家机密级刊物 金融内参 上发表 应立即停止对蓝田股份发放贷款 的文章 指出蓝田股份已经成为一个空壳 建议银行尽快收回蓝田股份的贷款 41 案例3蓝田股份造假案 蓝田股份的偿债能力分析 截止2000年底 蓝田股份流动资产43310万元 其中存货27934万元 流动负债56701万元 其中短贷9980万元 蓝田股份2000年底流动比率是0 77 速动比率是0 35 净营运资金是 1 3亿元 为此刘认为其短期偿债能力不行 2000年蓝田的净营运资金已经下降到 1 27亿元 这意味着它在一年中有1 27亿元的短期债务无法偿还 在产品占存货百分比和固定资产占资产百分比异常高 蓝田股份已经是一个空壳 没有创造现金流量的能力了 也没有收入来源 它完全是在依靠银行的贷款维持生存 这对蓝田危险 对银行更危险 刘姝威得出结论 银行的20亿元贷款 蓝田一分钱也还不了 来自银行界的消息说 蓝田贷款涉及的银行至少包括工商银行 农业银行 建设银行 民生银行 浦东发展银行等6家 业内人士评论 蓝田巨额贷款的相当一部分已经到期或逾期 注定将被当做坏账处理 42 案例3蓝田股份造假案 市场质疑之一 看不到野藕汁卖 何来上亿元的利润 蓝田股份年报显示 公司的蓝田野藕汁 野莲汁饮料销售收入达5亿元之巨 在一般人的眼里 全国应该到处都卖蓝田野藕汁 野莲汁 而且很热销 但是全国很多地方的投资者表示 并没有看到这种热销场面 甚至在当地市场根本没有见到过野藕汁 看到的只是中央电视台连篇累牍的广告 市场质疑之二 鱼塘放出来的是 高产卫星 资料显示 蓝田股份有约20万亩大湖围养湖面及部分精养鱼池 仅水产品每年都卖几个亿 而且全都是现金交易 然而 鱼网围着的20万亩水面到底装了多少鱼 没有人能说清楚 也就没有人知道有多少存货了 再与同样地处湖北的武昌鱼以及相距不远的湖南洞庭水殖相比 其高出几倍的毛利率非常令人难以置信 而且蓝田股份从来也没有给投资者一个合理 详细的解释 只是以蓝田是高科技生态农业 利润就是高来解释 43 案例3蓝田股份造假案 市场质疑之三 部分财务数据为何如此偏离常规 比如 有人分析认为 2000年蓝田股份的流动资产占资产百分比是同业平均值的约1 3 而存货占流动资产百分比高于同业平均值约3倍 固定资产占资产百分比高于同业平均值1倍多 在产品占存货百分比高于同业平均值1倍 蓝田股份的在产品占存货百分比和固定资产占资产百分比异常高于同业平均水平 蓝田股份的在产品和固定资产的数据是虚假的 也有人分析认为 蓝田股份去年主营业务收入18 4亿元 而应收账款仅857万元 显然不合常理 44 案例3蓝田股份造假案 蓝田股份几个可疑的会计科目 单位 万元 1999 12 312000 12 312001 6 30应收账款1 2428573 434存货26 61427 93444 715其中 在产品21 23022 97436 483固定资产131 438214 254215 335在建工程43 51022 51431 954应交税金 营业税15410应交税金 增殖税222848 45 案例3蓝田股份造假案 蓝田股份2000年主营收入是18亿元 2001年上半年是8亿元 也就是说每个月收入是1 5亿元 蓝田股份增殖税率是13 17 营业税率是5 可是它一个月只要提4万元的营业税和28万元的增殖税 这样的纳税额比一家年收入5000万元的企业还少 而蓝田是18亿元 这税是不是交得太少了 还是根本就没有那么多的收入 46 案例4黄光裕内幕交易 13亿元买股票2006年7月 黄光裕以旗下的鹏泰投资入股中关村 持29 58 的股份 收购之后 进行了一系列债务重组和资产重组 黄光裕在此过程中分两阶段进行交易 第一次是2007年4月27日至6月27日间 黄光裕作为中关村实际控制人 董事 在拟将中关村与鹏泰投资进行资产置换事项中 决定并指令他人使用其实际控制交易的龙燕 王振树等六人的股票账户 累计购入中关村股票976万余股 成交额9310万余元 至6月28日公告上述事宜时 六个股票账户的账面收益额为人民币384万余元 第二次是2007年8月13日至9月28日间 在拟以中关村收购鹏润地产全部股权进行重组事项中 黄决定并指令杜鹃利用其实际控制的曹楚娟 林家锋等79人的股票账户 累计购入 中关村 股票1 04亿余股 成交额共计人民币13 22亿余元 至2008年5月7日公告日时 79个股票账户的账面收益额为人民币3 06亿余元 47 案例4黄光裕内幕交易 据介绍 杜鹃亦供述 其接受黄光裕的指令后 协助管理上述79个股票账户的开户 交易 资金等事项 并向杜薇 杜非 谢淼 均另案处理 等下达交易指令 在4月14日的示证第一天 双方交换的内幕交易罪证据主要包含侦查机关调取的相关交易记录 开户记录及原始票据 证监部门出具的相关文书以及三名被告人的供述 操盘人员的证人证言等 中关村原董事长许钟民系黄光裕潮汕同乡 许钟民接受黄光裕的指令调拨资金 并指使许伟铭 另案处理 在广东开立30个账户 在2007年8月13日至9月28日间累计购入3166万余股 成交额共计人民币4 14亿余元 至2008年5月7日公告日时 30个股票账户的账面收益额为人民币9021万余元 48 案例4黄光裕内幕交易 泄露内幕信息在内幕交易案中 惟一牵涉的落马官员是原公安部经侦局副局长兼北京直属总队总队长相怀珠 2007年 黄光裕等人布局中关村股票时 相怀珠也获得了这一内幕消息 并动用100多万元资金 以14元每股的价格全仓买入 49 案例4黄光裕内幕交易 A股暴跌被套与大多数内幕交易案不同 黄光裕案并没有获利情节 他的如意算盘毁于A股崩盘 中关村停牌的6个多月里 A股从6124点暴跌至3700点 黄光裕势成骑虎 2008年5月7日 中关村复牌 为撑住14元的股价 黄光裕放言 从长远看 中关村现在只是地板价 但中关村股价只在复牌首日逆市拉了一个涨停 就随大盘一路狂泻 另一方面 由于当时房地产成为