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海外账户纳税法案 FATCA 专题培训中信银行 金融服务二零一三年十月 目录 简介 1 FATCA简述及主要义务 FATCA简介 FATCA简述 2013年1月17日 美国财政部和国家税务局联合颁布最终版 海外账户纳税法案 FATCA FATCA是美国国会制定的有关预扣税和税务申报的新法案 旨在打击美国国民利用海外金融账户和 或投资进行避税 包括隐瞒来自美国收入的行为 虽然FATCA的目的是识别美国国民在海外持有的账户 但美国和非美国金融实体均会受到影响 根据FATCA法案 海外金融机构需要与美国国税局签订协议 遵从FATCA 并承担以下义务 遵循美国税局 财政部拟定的尽职调查程序以辨识美国账户 2遵循尽职调查程序 对美国账户进行年度报告 包括 年终余额 总收益和提款 以及账户关闭等情况 3年度申报美国账户 FFI在支付可预扣款项给不合作的美国账户持有人或不参与协议的外国金融机构时 皆需预扣30 税金 4预扣税金 如果美国国税局 财务部对于美国账户有额外的申报要求 FFI也必须遵循 5提供额外资料 FATCA简述 FATCA范围内的账户 投资实体的股权或债务投资控股公司或财务中心的若干股权或债务投资其他金融机构的股权或债务投资 投资 不包括于证券市场内定期买卖的证券 FATCA金融账户 FATCA简述 什么是美国账户 由指定的美国人士或美国拥有的外国实体持有的于金融机构的金融账户 指定的美国人士是指除下列以外的任何美国人士 美国上市公司和其联营机构 美国免税单位 美国 美国的银行 美国房地产投资信托 以及美国受规管投资公司 美国人士包括 公民绿卡持有人符合 税务居民 要求的人士 美国拥有的外国实体是指拥有美国实益拥有人的实体指定的美国人士拥有10 权益的企业或合伙业务 6 FATCA简述 新客户开户流程示意 客户是否提供W 9税表 个人账户 机构账户 是 要求客户提供以下信息 需依次向客户索取以下身份证明文件 直到所提供的文件能够判断其是否为美国人为止 美国人 否 未发现美国要素 非美国人 发现美国要素 要求客户提供W 8税表并解释相应的美国要素 能提供合理解释 无法提供合理解释 不合作账户 机构是否能提供美国税表 是 美国机构 否 根据机构不同的FATCA类型要求其提供不同的文档 示例 FATCA简述 存量帐户重检示意 个人账户 50 000美金对账户进行电子检索 搜寻美国要素 识别出美国账户 1 000 000美金划分为高端账户 需进行以下强化的尽职调查程序 识别美国账户 客户经理问询 识别该账户负责的客户经理 及该名客户经理了解的真实情况 该客户是否为美国人 额外纸质审阅 如最近预提税证明 开户合同或文件 反洗钱尽职调查档案等 50 000美金 机构账户 250 000美金 250 000美金对存量机构账户进行逐一审查 确定机构FATCA身份 并留存相应的支持材料 示例 无需审查 无需审查 FATCA简述 FATCA预扣税 30 FATCA简述 预扣税金例子 不参与协议的外国金融机构 IBM债券 美国银行 美国代理人 外国金融机构在美国资产的直接投资 假设IBM债券支付的年利息为 100 预扣影响将为 30 x 100 30 NFFI仅取得 100 30 70 假设外国金融机构于到期时以 100 000赎回 预扣影响将为 30 x 100 000 30 000 不参与协议的外国金融机构仅取得 100 000 30 000 70 000 30 预扣金额令它不可能在美国投资 10 FATCA简述 申报要求 第1042号及第1042 S号表格报告NPFFIs和不合作客户的预扣税总额和可扣缴款项的合计 年度税务申报 第1042号表格 及年度信息申报 第1042 S号表格 第一次需于2015年3月15日或之前递交年度第8966号表格报告第一次需于2015年3月31日或之前递交 第8966号表格报告 FATCA简述 负责人声明 2016年8月31日 PFFI负责人提交尽职审查保证声明截止日期 PFFI需指定一名负责人 ResponsibleOfficer 对以下事项进行保证声明 2018年6月30日 负责人首次提交机构合规保证声明截止日期 保证期限从2014年7月1日到2017年12月31日 今后每三年更新一次 负责人应提供以下声明之一 有效内控保证声明 内容包含 截至声明之日 负责人已建立有效合规机制确保本机构符合FATCA要求 并定期审查合规机制是否有效和充分 关于重大控制失效的声明 i 保证期限内并无重大控制失效 或ii 若有重大控制失效 已采取合理措施弥补并确保不再发生 关于误扣 误存或误报的情况 本机构已纠正错误并支付相应的税款 包括利息和罚款 并记录合理的退税金额 或修正的退税金额 合格保证声明当负责人识别出违规或重大控制失效且截至声明之日本机构并未修正违规或重大控制失效时 负责人应进行如下声明 关于违规或重大控制失效 负责人依据FATCA法案要求识别出违规情况 或截至声明之日 负责人确定本机构存在一项或多项重大控制失效 需采取措施防止再次发生 关于误扣 误存或误报的情况 本机构已纠正错误并支付相应的税款 包括利息和罚款 并记录合理的退税金额 或修正的退税金额 负责人将就每项重大控制失效情况向IRS提供详细说明及书面整改计划 尽职审查保证声明 机构合规保证声明 注 由于签署ModelI的国家的FFI并不需要签署FFI协议 在FATCA法案下并不需要由指定的RO定期进行声明 但是 并不排除个别执行FATCA法案的国家要求指定一名RO 是否指定RO取决于各个国家对FATCA法案的解读 FATCA简述 参与协议的成本 参与协议的成本 加强对客户 包括新客户和现有客户 身份的审核及调查程序以识别美国人士及其账户 并向IRS上报美国人士的账户资料 改善现有基础设施及系统 以满足FATCA就预扣款项及相关报告的要求 对于任何不愿意合作的客户 包括没有国家 身份证明文件的客户或NPFFIs PFFIs应对其美国来源的收入 从2017年开始伸延至其他国家来源的收入 预扣30 并每年向IRS公开及上报相关客户的资料及被预扣金额 机构需设立FATCA合规负责人 且需每三年向IRS确认其机构已经符合FATCA的要求 管理层需考虑美国客户的数目及业务量和不愿意合作的客户的预计数目和有美国来源收入的产品业务量 来预计未来申报及预扣对运营的影响 以及优化升级基础设施及系统的成本和效益 管理层需考虑美国客户的数目及业务量来预计上报对运营的影响 管理层需考虑中型企业客户及高端客户的关系维护 特别是由美国人士控股10 以上的企业客户 以及个人客户中的美国人士 在实施该法案对客户私人信息和财富信息的统计和汇报 可能对某些客户产生一定影响 因此需综合考虑对特定客户群可能产生的影响 FATCA简述 不参与协议的代价 续 不参与协议的代价 在美国市场的投资业务无利可图自2014年7月1日起 NPFFI的美国来源收入将被预扣30 税项 NPFFI的美国来源收入会被预扣 如果NPFFI随后决定遵守FATCA 已被预扣的金额将不会被退回 流失大量客户如果一间金融机构来自美国的收入都被征收预扣税 客户和投资者则可能放弃这类金融机构 转而选择符合FATCA规定的金融机构 为降低FATCA的合规成本 参与协议的海外机构很可能采取不与未参与协议的海外金融机构往来的策略 管理层需考虑其具有美国来源收入的投资规模 预扣税对公司和客户及其他交易对手合作关系的影响 2 FATCA实体定义与扩充附属集团介绍 什么是FFIs FATCA定义的外国实体 FATCA外国实体按照以下类别划分 外国非金融实体 NFFE 获豁免的实益拥有人 EBO 被豁免的外国非金融实体 ENFFE 被动型的外国非金融实体 PassiveNFFE 外国金融机构 FFI 参与的外国金融机构 PFFI 被视为合规的外国金融机构 DCFFI 非参与的外国金融机构 NPFFI 已注册的被视为合规的外国金融机构 RDCFFI 已认证的被视为合规的外国金融机构 CDCFFI 由拥有者证明的被视为合规的外国金融机构 ODCFFI 获豁免的联属 ExceptedInter affiliate 受限制的外国金融机构 LimitedFFI FATCA定义的外国实体 美国境内组建的外国金融机构 TerritoryFinancialInstitution FATCA的影响对每类机构均各有不同 因此 我们在处理FATCA的合规工作时 必须对机构进行适当的分类 受限制的FFI 一些FFI可能因当地的法规所限不能遵守FATCA 如中国的保密法 FATCA提供了2年的过渡期 让这些FFI在 有限FFI 状态下遵守FATCA 受限制的FFI 并不需要向IRS报告 但它仍然需要识别美国人账户 停止与美国人士有业务往来 以及将所有美国人士账户转移到其他EAG内的PFFIs 此外 其在美国的收入仍然面临30 的预扣税 过渡期将于2016年6月30日结束 NPFFI 不属于PFFI DCFFI LimitedFFI EFFI和TerritoryFI的FFI会被视为非参与FFI NPFFI EBO 包括政府机构 国际组织豁免法所豁免的国际组织 中央银行 某些退休基金以及由EBO全资拥有的实体 金融控股公司或财政中心 收受存款 提供保险服务 为他人持有金融性资产 证券投资与证券交易 什么是FFIs FATCA对扩充附属集团的定义 扩充附属集团 ExpandedAffiliatedGroupor EAG 领头FFI LeadFFI 参与的FFI PFFI PFFI PFFI 被视为合规的FFI DeemedCompliantFFI 非金融外国实体 NFFEs 被限制的FFI LimitedFFI 被豁免的联属 ExceptedInter affiliate FFIs须以集团为基础去遵守FATCAEAG取决于是否拥有任何其他实体超过50 的投票权 或50 以上的实益权益如任何合伙企业及非公司实体由一扩充附属集团的成员所控制 亦应被视为该扩充附属集团的成员之一 控制的意思为直接或间接地拥有50 以上的实益权益 95 00 振华国际财务有限公司 振华财务 51 00 浙江临安中信村镇银行股份有限公司 临安村镇银行 70 32 中信国际金融控股有限公司 中信国金 中信银行股份有限公司 61 85 中信集团 15 75 香港中央结算 代理人 有限公司 总行 42家国内一级分行 各类分支机构和营业网点共计881家 15 00 BBVA 7 40 其他公众股东 中信银行扩充附属集团 EAG 数据源 公司网页 2012年A股年报及公告信息 FATCA要求拥有其所有权或投票权超过50 的实体为扩充附属集团 EAG 成员 而其他中信银行拥有其所有权或投票权等于或少于50 的合营或联营金融机构不包括在中信银行EAG内 香港分支机构 子公司 中国大陆分支机构 子公司 注册地在香港 3 政府间协议介绍 美国政府正和很多外国政府谈判或签订IGAs 让FFIs可以不违反当地法规的情况下遵守FATCA IGAs同时为该些外国政府创造了收集其公民于美国的财务信息的机会 位于已签订IGAs的国家的FFIs须遵守FATCA 分别于2012年7月和11月 美国财政部公布了第一版的IGA样板以贯彻落实FATCA 样板1 经由地方立法 FFIs须向当地税务机关披露其美国人士账户 然后 美国人士账户的信息将被当地税务机关发送到IRS 样板1包括两个版本 分别为互惠版本和非互惠版本样板2 容许FFIs直接向IRS披露其美国人士账户 已签订或起草IGA IGA1 丹麦 德国 爱尔兰 墨西哥 挪威 西班牙和英国IGA2 日本和瑞士 于谈判IGA的最后阶段 巴哈马 法国 意大利 加拿大 芬兰 格恩西岛 马恩岛 泽西岛 牙买加 马耳他和荷兰 截至2013年8月16日美国财政部网站更新 外国政府如何处理FATCA 政府间协议 IGAs 已明确声明将与美国签订IGA 开曼群岛 百慕大 2013年7月10日 11日 习近平主席特别代表 中国国务院副总理汪洋与奥巴马总统特别代表 美国财政部长雅各布 卢在华盛顿共同主持了第五轮中美战略与经济对话框架下的经济对话 其中 中美双方承诺尽最大努力在法定截止期2014年1月 前就 海外账户税收合规法案 的实施达成政府间协议 为寻求FATCA实施的合作方案 美国财政部 美国国税局 中国财政部 税务总局和中国人民银行承诺在2013年夏天尽早开展下一轮讨论 IRS于2013年7月12日发布公告将法定截止日期推迟到2014年6月30日 4 常见问题 Q 常见问题 注册 在FATCA网站上注册后是否还需要签署FFI协议 美国国税局 IRS 尚未出台详细的指引说明FFI协议如何签署 亦未明确FFI协议的格式以及内容 就毕马威FATCA专家理解 很有可能在FATCA网站注册时 FFI会被要求在表格上打勾确认其已阅读和理解FFI协议的要求 并认可FFI协议对其有约束力 在这种情况下 注册和FFI协议签署可视为同时完成 在IRS出台详细指引之前 我们并不能确定FFI协议的签订方式 A Q 如果中国与美国签订国家间协议模板I IGAModelI FFI是否还需要在FATCA网站上注册并获得GIIN 所有FFI均需要获得GIIN 而获得GIIN的唯一方法就是在FATCA网站上注册 ModelI的国家实际上可以在2014年底之前获得GIIN 但也可以在FATCA网站开放时申请GIIN 据了解 英国虽然已与美国签订IGAModelI 但大部分的英国FFI均计划在FATCA网站开放之时注册并获得GIIN A Q 在FATCA网站上注册的流程是怎样的 FATCA要求以扩充附属集团 EAG ExpandedAffiliateGroup 来进行注册 EAG中可以指定一个领头的外国金融机构 LeadForeignFinancialInstitution 注册 领头的外国金融机构并不要求必须为控股集团公司 可以依据具体情况决定 领头的外国金融机构在FATCA网站上为所有集团成员注册成功后 每个集团成员将分别获得一个FATCA识别码 FATCAID 从而有权在FATCA网站上更新本机构信息 注册完成之后 EAG中的每个FFI都有一个国际中间机构识别码 GIIN GlobalIntermediaryIdentificationNumber GIIN中的前几位体现的是EAG的名字 同属一个EAG的FFIGIIN的前几位是一样的 A Q LimitedFFI是否可以注册 可以注册 但是无法获得GIIN 集团应考虑海外机构的合规情况 决定是否进行注册 A Q 关于FATCA身份变更的情况若中国与美国在合规最后期限前尚未签订IGA 那么中国机构的FATCA身份只能是不参与的FFI NPFFI 或者受限制的FFI LimitedFFI 若在此之后中美政府签订了IGA 那中国机构的FATCA身份在注册提交后是否可以变更 可以 在FATCA注册提交后 注册表的内容均是可以修改的 因此对于此类情况 中国机构可以自行变更注册信息 A 常见问题 注册 Q FFI在哪个网站注册 A 2013年8月19日 IRS发布注册网站 以及相应的注册指引 https sa2 www4 irs gov fatca rup 常见问题 豁免与负责人声明 Q 关于本地客户超过98 的豁免规则 在被视为合规的外国金融机构 DCFFI 中 有一类型为本地外国金融机构 localFFI 成为本地外国金融机构 localFFI 有三个条件 要求98 按金额 的账户持有人为本地居民 该机构在注册国家以外并无其他固定办公地点 未来拒绝给美国机构和个人开立和维护账户 是否能成为本地 外国金融机构 必须从整个机构战略层面考虑 并不能仅考虑单个产品 A Q 是否满足豁免条件成为本地外国金融机构 localFFI 后就可以不进行注册和申报 不可以 本地外国金融机构 localFFI 属于被视为合规的FFI DCFFI 中的一类 而被视为合规的FFI DCFFI 可以承担相对较少的FATCA合规义务 但并非完全豁免其义务 同样需要在IRS注册并进行信息申报 A Q 关于负责人声明在英国与美国签订的IGAModel1中并无关于负责人 RO 声明的相关要求或条款 那么英国FFI是否需要指定RO每三年进行声明 IGA司法管辖区和非IGA司法管辖区对于RO的要求是否一致 由于签署ModelI的国家的FFI并不需要签署FFI协议 在FATCA法案下并不需要由指定的RO定期进行声明 但是 并不排除个别执行FATCA法案的国家要求指定一名RO 是否指定RO取决于各个国家对FATCA法案的解读 A Q 常见问题 报告 若EAG涉及不同的司法管辖区 应当如何报送 在一个EAG下 在不同司法管辖区下应该分别报送 因为不同司法管辖区对数据保密性要求是不同的 A Q 合规检查与违规的后果 A Q 关于向监管机构上报信息 关于向美国国税局汇报事宜 毫无疑问 每个注册的外国金融机构必须根据美国国税局的要求准备各自的上报信息 然而 美国国税局尚未发布正式使用的表格和模板 据了解 表格填写方式将会通过电子化的方式 因此很有可能使用FATCA网站上的账户进行填报 以上信息需仍需美国国税局最后确定 基于最新进展 美国国税局有意在2013年末或2013年初发布上报表格和模板 以及汇总报表的XML计划 A IRS对FFI协议合规的检查当IRS认为某PFFI可能不合规时 它将要求PFFI提供证明材料 包括PFFI执行定期审阅的程序描述 第三方外部审计出具的审阅流程绩效报告 基于对PFFI的审查 IRS判断该PFFI违规 则会出具违规通知 noticeofeventofdefault 违规情况当IRS确定某PFFI违规时 并不会自动终止FFI协议 IRS首先会向该PFFI出