PE投资中的尽职调查解读.ppt

PE尽职调查 0 目录 一 PE投资的盈利模式二 PE投资尽职调查的概念与理论基础三 尽职调查的程序四 尽职调查的主要内容五 尽职调查的五项基本原则六 尽职调查中的技巧与经验 1 一 PE投资的盈利模式 发现价值 一是新兴产业的前瞻性布局 二是传统产业的反周期投资 提升价值 系统挖掘被投资企业竞争力短板 协助企业整体提高 积极股东 优化投资企业公司治理和内部管理 选择优秀的职业经理人以完善企业的管理团队 实现价值 主动管理促进被投资企业价值成长 嫁接优秀投行能力对接资本市场 投资品牌和股东良好声誉助推被投资企业市场表现 投资对象 发现价值 提升价值 实现价值 PE投资的整体盈利空间 2 二 尽职调查的概述 一 定义尽职调查 Duediligence 又称谨慎性调查 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后 经协商一致 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行调查 资料分析的一系列活动 二 根源在1933年的美国证券法中 尽职调查的主要作用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由 而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发现投资风险 中国证券业协会也中证协发 2009 004号 主办券商尽职调查工作指引 详细规定了证券公司尽职调查的方法与内容 财务状况调查 持续经营能力调查 公司治理调查 公司合法合规事项调查 3 二 尽职调查的基础及在PE投资中的作用 理论基础 4 过去经营数据 目前经营情况 未来经营业绩 结构不变 行业竞争格局财务结构成本结构客户结构 解决信息不对称 尽职调查全面原则孰重要 重点原则 尽职调查要与结构分析相结合要与风险控制重点相结合 惯性成长结构性成长优势迎合行业未来发展趋势 5 二 尽职调查的基础及在PE投资中的作用 尽职调查 风险发现 价值发现 股权瑕疵 资产完整性 偿债能力 或有债务 法律诉讼 现实价值 未来可能价值 以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判 未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 以股权为脉络的历史沿革调查 以业务流程为主线的资产调查 以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的法律风险调查 IPO 证券公司 合规性银行贷款 还贷能力 投资价值发现 经营风险 以竞争力为核心的产品和市场调查 投资管理建议 问题整改意见 尽职调查存在问题整改战略梳理与建议 三 一般PE股权投资项目流程 6 项目挖掘 前期调研 项目立项 尽职调查 项目执行 报告 解决未完成事项 积极项目管理 尽职调查伴随着整个项目的整个过程 投资决策 投资决策委员会 预审委员会 投决顾问委员会 立项委员会 项目预审 咨询委员会 获取项目信息 大量研读行业报告 对企业初步尽职调查 选3 5家竞争对手访谈 项目立项 现场全面尽职调查 外围补充尽职调查 三 尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循环过程 工作量分布 20 在挑项目 判断价值 55 的对项目进行尽职调查 5 在谈判和设计投资方案 20 在投资后管理 归纳行业竞争要素行业未来发展趋势 行业地位 企业要素 结合行业竞争要素进行对标分析 投资决策 财务专家 法律专家专项尽调大量企业管理人员访谈根据立项尽调复核重点开展 尽职调查复核重点 行业专家 客户 供应商 竞争对手等访谈 将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家 寻求财务法务对该事项的解释 案例 1 某汽车零部件企业 客户质量高 国内同行领先 盈利能力远远高于竞争对手 重点是盈利能力真正性 2 某装备制造企业 国内炼油用的关键设备 产品国内独家垄断 进口替代 产品远远领先于竞争对手 国有企业 但盈利能力很低 3 某LED背光源企业 具有比较高的进入壁垒 国内同行业老大 国内产品依赖进口 台湾 韩国 日本 但盈利能力一般 分析原因 研究费用大 不断扩大生产能力 4 帐外收入 5 帐外成本 8 三 商务尽职调查与财务 法律专项尽职调查的关系 9 三 尽职调查的组织安排 成立尽职调查小组 尽职调查安排 材料收集 业务调查 法律调查 团队访谈 员工访谈 客户调研 对手调研 财务调查 专家调研 市场调研 10 四 尽职调查的主要内容 尽职调查 商务调查1 生产2 采购3 销售4 研究 财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况 税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等 竞争对手调查1 对手界定2 对手要素优势3 对手成长路径 法律调查法律监管合规性 人力资源1 董事长社会资源2 经理层韧性和专业性3 组织结构合理性4 薪酬有效性 1 企业过去多年成长驱动力行业成长快企业成长快 市场分额提高 企业成长快的动因 产品性能提高 生产成本下降 新产品开发速度快 良品率提高等 2 企业成长路径分析3 竞争对手的成长路径对比竞争对手成长速度差异 差异背后的原因 此原因构成商务尽职调查重点 11 四 公司成长路径与商务调查 1 生产生产组织方式 以某纺织企业为例现场生产管理水平生产流程资料 结合生产核心技术或关键生产环节生产工艺 生产能力 实际产量生产工艺流程图 技术方面的领先程度 2 采购 安全库存 采购信用周期 关键零部件的策略 价格的确定方式 供应商的变化情况 3 销售客户分析在PE投资中的重要性客户购买模型与过程分析 以汽车行业为例客户的粘性与连续性主要客户流失及原因销售模式与订单分析4 研究新产品研究管理技术研究人员的薪酬专利 专利与产品性能的关系 未来新产品开拓计划 析产品的核心技术 考察其技术水平 技术成熟程度 同行业技术发展水平及技术进步情况 设计过程 产品构思从哪里来 12 四 公司成长路径与商务调查 我们通过对国内若干知名企业的成功因素进行归纳总结 概括出以下几个投资模型 六 PE投资业务中的若干策略 四 知名企业的成长路径 1 竞争对手界定 产品正面竞争 共同客户 行业前五名竞争对手 2 竞争对手分析质量决定了PE投资的整体质量 行业竞争结构 3 对行业进行系统分析 提取或概括行业主要竞争要素 质量 价格 服务 4 就上述提炼的竞争对手进行竞争对手比较分析 以LED背光源为例 14 四 竞争对手调查 5 成长速度比较分析 6 差异分析 竞争策略或经营策略差异 生产新工艺选择 工艺流程与设备 某功能面料企业销售策略 某装备制造业企业为例 商业政策等 薪酬系统计划 某装备制造业 新产品研究国际化战略7 竞争对手未来竞争动态 产能扩张 新产品开发计划 区域销售扩张等 8 未来行业发展趋势 竞争对手迎合行业发展趋势的差异 16 四 竞争对手调查 1 董事长的社会资源调配范围 董事长时间安排 战略高度 如技改 2 经理层韧性评估与专业性3 参加公司经营会议 了解其会议质量4 获取公司近3年度总结报告 半年度总结报告 分析其自我改善能力 17 四 人力资源调查 5 公司公司如何组织内部资源完成年度重大事件的能力 6 组织结构合理性 组织效率与内部控制 7 薪酬有效性及员工薪酬的变化趋势 18 四 人力资源调查 19 四 未来商业计划尽职调查 未来商业计划的的商业假设与准备客户储备产能扩张产品性能的提高外部竞争因素核心供应商关系生产流程变化技术员工的培训等生产成本的变化 1 动态为主 静态为辅原则通过连续多年的动态分析 研究企业自我发展的动力与趋势 2 证伪原则站在 中立偏疑 的立场 循着 问题 怀疑 取证 的思路展开尽职调查 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值 3 实事求是原则要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准 在客观公正的立场上对目标进行调查 如实反映目标企业的真实情况 4 突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点 避免陷入眉毛胡子一把抓的境地 5 横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况 尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析 以期发展目标企业的投资价值 20 五 尽职调查的五项基本原则 PE投资业务有两个视角