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第一节 企业合并概述 一 企业合并的定义和范围 二 企业合并方式的分类 目录 一 以合并方式为基础对企业合并的分类 二 以是否在同一控制下进行企业合并为基础对企业合并的分类 一 企业合并的定义和范围 定义 企业合并 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 一 企业合并的定义和范围 从企业合并的定义看 是否形成企业合并 除要看取得的企业是否构成业务之外 关键还要看有关交易或事项发生前后 是否引起报告主体的变化 报告主体的变化产生于控制权的变化 二 企业合并的方式 二 企业合并的方式 一 控股合并合并方 或购买方 下同 通过企业合并交易或事项取得对被合并方 或被购买方 下同 的控制权 企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益 被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的 为控股合并 该类企业合并中 因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权 被合并方成为其子公司 在企业合并发生后 被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围 从合并财务报表角度 形成报告主体的变化 杭州虎牌控股集团有限公司今天宣布 已完成收购浙江省电力公司下属企业浙江宏发能源投资有限公司100 股权的全部交割工作 而7 98亿元的收购总额也创下国内输配电行业收购案的新纪录 虎牌控股8亿元收购宏发能源 虎牌控股 是一家有着60余年历史的老牌输配电企业 前身为杭州低压电器总厂 2001年为浙商虞成华收购 成为一家民营企业 因此 此次收购也意味着 时隔十年后 虎牌控股 又一次成为并购案主角 二 企业合并的方式 二 吸收合并合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产 并将有关资产 负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算 企业合并后 注销被合并方的法人资格 由合并方持有合并中取得的被合并方的资产 负债 在新的基础上继续经营 该类合并为吸收合并 吸收合并中 因被合并方 或被购买方 在合并发生以后被注销 从合并方 或购买方 的角度需要解决的问题是 其在合并日 或购买日 取得的被合并方有关资产 负债入账价值的确定 以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产 负债的入账价值之间存在差额的处理 企业合并继后期间 合并方应将合并中取得的资产 负债作为本企业的资产 负债核算 2009年4月29日上药集团分别以39 69 55 09 持股比例控股上海医药和中西药业两家上市公司 上药集团收购上海医药和中西药业两家上市公司 交易完成后 上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格 而上海医药将作为全新平台 成为上药集团医药资产整合平台 二 企业合并的方式 三 新设合并参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销 重新注册成立一家新的企业 由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产 负债在新的基础上经营 为新设合并 经教育部批准 河南财经政法大学在原河南财经学院和原河南省政法管理干部学院合并基础上组建而成 充分实现了两校优势互补 突出特色 河南财经政法大学隆重举行揭牌庆典 河南财经政法大学是河南唯一一所财经政法类本科院校 学校以经济学 管理学 法学为主干 兼有文学 理学 工学等六大学科门类 现有8个硕士学位授权一级学科 54个硕士学位授权二级学科 41个本科专业 未来5年内 政府计划投入资金16 8亿元支持该校发展建设 二 企业合并的方式 同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 非同一控制下的企业合并 是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易 一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并 二 企业合并的方式 同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 1 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司 2 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方 是指根据合同或协议的约定 拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策 并从中获取利益的投资者群体 二 企业合并的方式 3 实施控制的时间性要求 是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制 具体是指在企业合并之前 即合并日之前 参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上 含1年 企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上 含1年 4 企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并 应综合构成企业合并交易的各方面情况 按照实质重于形式的原则进行判断 通常情况下 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并 同受国家控制的企业之间发生的合并 不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并 为消除同业竞争 实现海信集团白色家电资产的整体上市 ST科龙将定向发行不超过28022万新股 收购控股股东青岛海信空调有限公司的空调 冰箱等全部白色家电业务 科龙16亿元收购海信全部白色家电业务 海信空调目前持有ST科龙23 15 的股份 为公司控股股东 此次公司向海信空调非公开发行A股股份购买其旗下包括冰箱 空调生产和营销在内的白色家电资产的交易 构成关联交易 二 企业合并的方式 非同一控制下的企业合并 是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易 即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并 网易财经4月18日讯雀巢公司今日称 已经收购了中国食品生产商银鹭食品集团的60 股份 以寻求扩大对中国速食食品市场的供应服务 此项交易有待于中国有关政府部门的审批 有关此项交易的其它细节 包括收购价格 没有披露 雀巢收购银鹭食品60 股分 资料显示 银鹭食品集团是福建厦门的一家家族企业 是中国的知名食品生产商 销售速食的花生牛奶和八宝粥 年可生产各种食品饮料 罐头60万吨 是福建省最大的罐头 饮料生产基地 2010年的销售额约54亿元人民币 银鹭食品集团是雀巢Nescafe咖啡的合作生产商 代工生产 雀巢咖啡 即饮咖啡 此次收购股份的协议进一步加强了双方的合作 二 企业合并的方式 业务合并 是企业合并的一种特殊形式 其被合并方不是企业法人 而是企业的某一组成部分 联想2005年05月01日下午3点正式宣布完成收购IBM全球PC业务 任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席 柳传志担任非执行董事 前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬 沃德 StephenWard 出任联想CEO及董事会董事 合并后的新联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商 联想正收购IBM全球PC业务 根据收购交易条款 联想已支付予IBM的交易代价为12 5亿美元 其中包括约6 5亿美元现金 及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份 交易完成后 IBM拥有联想18 9 股权 此外 联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债 此次收购的最终协议于2004年12月8日公布 于2005年1月27日获联想股东批准通过 收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成 为消除同业竞争 实现海信集团白色家电资产的整体上市 ST科龙将定向发行