证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引

1 / 19 证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引 关于发布证券公司客户资产管理业务备案管理 工作指引 1-8 号的通知 市场监测发 2016028 号 各证券公司及下属子公司： 为加强私募产品备案管理工作，根据证券公司私募产品备案管理办法、证券公司私募产品备案管理指引有关规定，市场监测中心对前期证券公司客户资产管理业务备案工作中发现的合规存疑问题进行梳理和分类，组织专家进行评审，并根据专家评审结果及监管部门意见，形成了证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 。 资管备案工作指引是市场监测中心开展证券公司客户资产管理业务备案工作的指导性文件，符合资管备案工作指引要求的，市场监测中心予以备案确认；不符合要求的，市场监测中心不予备案，证券公司应按要求及时整改。在落实资管备案工作指引过程中，证券公司遇到问题应及时向市场监测中心报告。 今后，市场监测中心将继续通过专家评审等方式对资产管理业务备案工作中发现的合规存疑问题形成指导性意见，以备案工作指引的形式予以发布实施。 联系人： 刘宇铭 郑 兴 联系电话 83897803 2 / 19 传真电话 电子邮箱 :liuym； zhengxing 联系地址 :北京市西城区金融大街 4 号金益大厦 8 层 中证资本市场发展监测中心有限责任公司 2016 年 10 月 22 日 附件： 1.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 1号集合资产管理计划投资于基金公司或基金子公司“一对多”特定客户资产管理计划 根据证券公司集合资产管理业务实施细则第十四条规定， 集合计划募集的资金可以投资于金融监管部门批准或备案发行的金融产品。鉴于基金公司或基金子公司“一对多”特定客户资产管理计划类似于集合资产管理计划，且属于证券监管部门备案的金融产品，集合资产管理计划投资于基金公司或基金子公司“一对多”特定客户资产管理计划符合现行规定。 2.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 2号证券公司设立多个集合资产管理计划投资于同一集合资金信托计划 集合资金信托计划属于银监会备案的金融产品。证券公司设立多个集合资产管理计划投资于无其他投资者参与的同一集合资金 信托计划符合证券公司集合资产管理业3 / 19 务实施细则第十四条关于投资范围的规定。鉴于该类产品投资风险过于集中，为保护投资者利益，证券公司应对集合资金信托计划所投资产品进行全面、详实的尽职调查，在集合资产管理计划合同、说明书和风险揭示书中明确最终投向，揭示特有投资风险，做好信息披露工作。 证券公司设立多个集合资产管理计划投资于无其他投资者参与的同一基金公司或基金子公司“一对多”特定客户资产管理计划比照执行。 3.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 3号集合资产管理计划列支客户服务费 等费用 证券公司集合资产管理业务实施细则第三十八条明确规定“集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在计划资产中列支”，证券公司发起设立集合资产管理计划，不得在集合计划资产中计提销售服务费、代销服务费和客户服务费等与推广有关的费用。 4.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 4号集合资产管理计划引入第三方担保机构 目前，国内基金公司同类产品中，引入第三方担保机构的外部增信模式已较为普遍。在集合资产管理计划中引入第三方担保机构，不违反现行规 定。为保护投资者利益，证券公司应在产品合同中重点披露第三方担保机构的资质、4 / 19 公司实力、担保内容、责任承担方式等信息。证券公司不得违规向投资者做出保证本金和预期收益的承诺。 5.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 5号集合资产管理计划涉及个人作为第三方提供投资决策相关专业服务 证券公司设立集合资产管理计划，约定由第三方为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的，应符合关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知的相关规定，第三方应为具备证监 会认可的证券资产管理、证券投资咨询等专业资质或证券业协会等行业协会会员资格的专业机构。个人不得作为第三方为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务。 6.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 6号按不同期限分类、滚动募集的集合资产管理计划 证券公司按照期限、风险收益特征的不同，通过分级或者分层的方式，将集合资产管理计划份额划分为不同类别 ,同类份额滚动或不定期募集。目前，现行法律法规对此类产品无明确禁止条款，证券公司类似的专项资产管理计划已获准发行。 鉴此，证券公司开 展此类业务 ,不违反现有法律法规，但应满足以下条件： 5 / 19 产品存续期间的任何时点，投资者人数不得超过 200人； 加强流动性管理，有效应对潜在流动性风险，确保资金的持续性和稳定性； 强化信息披露，充分揭示特有投资风险； 完善估值程序，公平对待不同时点参与的投资者。 7.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 7号定向资产管理合同收益权转让 现行法律法规对定向资产管理合同收益权并未做出明确界定，证券公司开展定向资产管理合同收益权转让业务，应在合 同或转让协议中明确约定收益权的具体内容和范围，转让各方的权利义务，以及纠纷处置方式，充分揭示与转让相关的特定风险。 定向资产管理合同收益权受让主体应符合法律法规关于定向资产管理合同委托人的资格要求。 8.证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引 8号定向资产管理合同委托资产份额化 定向资产管理合同委托资产份额化是指证券公司按照合同约定将定向委托资产划分为面值相等的份额 ,定期进行估值。管理期限内，每个交易日均为开放日，银行理财产品全体投资人的代理人作为定向资产管理合同委托 人可在开放日申请追加或提取委托资产。委托人追加委托资产时，6 / 19 追加资金按照最新份额净值折算成相应份额。委托人提取委托资产时，以提取的份额数量为基准进行申请，每份份额的提取价格等于最新份额净值。 证券公司按照定向资产管理合同约定将委托资产份额化，每日开放，允许委托人追加或提取委托资产，实质上是以定向资产管理业务的形式变相开展集合资产管理业务。因此，证券公司不得以此方式开展定向资产管理业务。 集合资产管理合同范本 二 年 月 目 录 一 、 前言 . 1 二、释义 . 2 三、合同当事人 . 2 7 / 19 四、集合资产管理计划的基本情况 . 3 五 、 集 合 计 划 的 参 与 和 退出 . 7 六、管理人自有资金参与集合计划 . 11 七、集合计划的分级 . 12 八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 . 12 九、集合计划的成立 . 12 十、集合计划账户与资8 / 19 产 . 14 十一、集合计划资产托管 . 14 十 二 、 集 合 计 划 的 估值 . 15 十三、集合计划的费用、业绩报酬 . 15 十 四 、 集 合 计 划 的 收 益 分配 . 16 十五 投 资 理 念 与 投 资 策略 . 17 9 / 19 十六 投 资 决 策 与 风 险 控制 . . 17 十 七 、 投 资 限 制 及 禁 止 行为 . 17 十 八 、 集 合 计 划 的 信 息 披露 . 21 十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 . 23 二 十 、 集 合 计 划 的 展期 . 24 二 十 一 、 集 合 计 划 终 止 和 清算 .10 / 19 . 25 二 十 二 、 当 事 人 的 权 利 和 义务 . 26 二 十 三 、 违 约 责 任 与 争 议 处理 . 31 二 十 四 、 风 险 揭示 . 33 二 十 五 、 合 同 的 成 立 与 生效 . 36 二十六、合同的补充、修改与变更 . 36 二 十 七 、 或 有 事11 / 19 件 . 37 一、前言 为规范 集合资产管理计划运作，明确 集合资产管理 合同当事人的权利与义务，依照 中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务 管理办法、证券公司集合资产 管理业务实施细则证券公司客户 资产管理业务规范等法律法规、中 国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、 托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本 合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按 照管理办法 、细则、 集合资产管理计 划说明书、本合同及其他有关规 定享有权利、承担义务。 委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资12 / 19 产的 来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅 知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风 险，自行承担投资风险和损失。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本 集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最 低收益。 托 管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职 责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督 管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失， 不保证最低收益。 二、释义 三、合同当事人 委托人 个人填写： 姓名： 证件类型：证件号码： 通信地址： 邮政13 / 19 编码： 联系电话： 移动电话：电子信箱：其他： 机构填写： 机构名称：法定代表人： 通信地址： 邮 政编码： 代理人姓名： 身份证号码： 联系电话：其他： 管理人 机构名称：法定代表人：通信地址： 邮政编码： 联系电话： 其他： 托管人 机构名称：法定代表人： 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 其他： 四、集合资产管理计划的基本情况 名称： 集合资产管理计划 类型： 目标规模 本集合计划推广期规模上限为 亿份 /不设规 模上限，存续期上限为 亿份 /不设规模上限。 投资范围和投资比例 1、投资范围 【非限定性计划资产管理计划】投资范围包括国内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、中期票据、股指期货等金融衍生品、14 / 19 保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划以及中国证监会认可的其他投资品种。本计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的股票作为融券标的证券出借给证券金融公司。 附件 2： 证券公司集合资产管理合同必备条款 第一条 证券公司开展集合资产管理业务，应当与委托人、托管人 签订集合资产管理合同。合同应载明订立合同的目的和依据，并在显著位置载明下列文字，至少应当包括： 委托人承诺以真实身份参与集合资产管理计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理 资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。 中国证监会对本集合计划出具了批准文件，但中国15 / 19 证监会对本集合计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。 第二条 合同应当载明委托人、管理人、托管人等当事人的相关信息。 第三条 合同应载明集合计划的基本情况，至少应当包括： 名称与类型； 规模、投资范围、投资比例； 存续期限； 集合计划份额的面值； 参与本集合计划的最低金额； 集合计划成立的条件和日期。 第四条 合同应载明在集合计划设立推广期间，委托人参与集合计划的时间、方式、价格、程序等事项。 第五条 合同约定管理人以自有资金参与集合计划的，应对管理人参与集合计划的有关事宜作出明确约定，至少应当包括： 参与集合计划的金额和比例； 收益分配和责任承担方式； 保证参与资金在集合计划存续期内不得退出。 第六条 合同应约定集合 计划资产交由托管人负责16 / 19 托管，管理人与托管人需就集合计划托管事宜，签订托管协议。 第七条 合同应约定集合计划账户开立与管理的有关事项。 第八条 合同应约定集合计划存续期间所发生的有关税费、管理费、托管费及其他费用的支付事宜，并明确支付标准、计算方法、支付方式和支付时间等。 第九条 合同应约定投资收益的构成、收益分配原则、分配方案、分配方式等内容。 第十条 合同应约定集合计划信息披露的相关事宜，至少应当包括： 管理人、托管人披露集合计划份额净值的 时间和方式； 管理人、托管人提供季度、年度资产管理报告和资产托管报告的时间和方式； 管理人提供集合计划年度审计报告的时间和方式； 管理人向委托人寄送对账单的时间、方式和内容；对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况； 集合计划存续期间，发生投资主办人变更等对集合计划持续运营、委托人的利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人向委托人进行披露的时间和方式。 17 / 19 第十一条 合同应约定委托人的权利和义务。 委托人的权利，至少应当包括： 1、分享集合计划收益； 2、按照合同约定，参与、退出集合计划； 3、参与分配集合计划清算后的剩余资产。 委托人的义务，至少应当包括： 1、按照合同约定，交付委托资金，承担相应税费，支付合同约定的管理费、托管费和其他费用； 2、按照合同约定，承担集合计划可能的投资损失； 3、不得转让集合计划份额。 第十二条 合同应约定管理人的权利和义务。 管理人的权利，至少应当包括： 1、按照合同约定，独立运作集合计划的资产； 2、按照合同约定，收取管理费等相关费用； 3、行使集合计划资产投资形成的投资人权利； 4、集合计划资产受到损害时，