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证券公司资产证券化业务新旧法规对照表证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司资产证券化业务管理规定（新法）解读第四条规定：证券公司办理企业资产证券化业务，应当设立专项计划，并担任计划管理人。第二条规定：特殊目的载体是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。第四十四条规定：证券公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。该规定扩大了资产证券化业务的载体范围，使得资产证券化业务采用其他载体成为可能，如采用基金、特殊目的公司的形式。对于其他载体参照专项计划实施。新法并未明确规定证券公司是管理人，意味着证券公司可以为其他主体提供资产证券化的通道，而不实际管理计划。第七条规定：本指引所称基础资产，是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利。第八条规定：基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。第八条规定：基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。对于基础资产，新法采用概括加列举的方式概括了其内涵及外延。其中新法明确指出基础资产产生的现金流必须是可特定化的，这意味着项目操作中选取基础资产时，应特别处理。如华侨城项目中，入园凭证以日期进行强制分割。此处将“信贷资产”纳入新法的基础资产范围，意味着银行信贷资产也可通过证券公司进行资产证券化，而不用向从前一样，一味的通过信托方式进行。第十六条规定：受益凭证的收益率和发行价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定。同一计划中相同种类、相同期限的受益凭证，收益率和发行价格应当相同。第十四条规定：同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。第二十条规定：受益凭证投资者应当为机构投资者。第三十四条规定：资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。从此趋势来看，资产证券化的投资者范围有望扩大。不超过二百人，即排除了征求意见稿中公开发行的规定，这将一定程度限制证券公司资产证券化的发展，体现了监管机构求稳的思路。第二十一条规定：计划管理人可以用自有资金认购受益凭证。计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的15%。第二十五条规定：管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。新法不仅未对管理人自有资金的投资比例做出强制性限制，更允许管理人以其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金投资资产证券化产品。第二十四条规定：受益凭证的转让应当在证券交易所进行。（深交所协议交易平台）第六条规定：资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。第十九条规定证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。扩大资产支持证券的交易场所，目的在于解决长期困扰投资者的流通性问题。同时提供双边报价服务，意味着证券公司可以成为资产支持证券的做市商。征求意见稿更列出符合条件的资产支持证券可以公开发行，但最终定稿时未予以采用。第二十九条规定有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人：（一）证券公司持有原始权益人10以上的股份；（二）原始权益人持有证券公司10以上的股份；（三）根据协议安排，在未来12月内存在上述情形之一的；（四）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的。第二十四条规定有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明： (一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额；(二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额；(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。首先新法并不禁止原始权益人与管理人的关联关系，只要管理人在计划说明书中充分披露即可；其次，在计划说明书中需要说明对存在的关联关系的应对措施；再次，将关联关系认定的比例以5%为界，同时从严谨性出发，增加出资份额的概念，因为“股份”仅为股份有限公司出资权益的简称。最后，新法将近三年存在承销保荐及财务顾问业务关系也纳入进来。第三十七条规定：计划管理人不得有下列行为：以分支机构名义对外办理企业资产证券化业务。无可能暗示证券公司可以分支机构名义对个办理资产证券化业务。第四十一条规定：计划管理人应当为专项计划指定项目主办人，项目主办人应当承担尽职调查及计划管理职责。项目主办人应当具备良好的职业道德，无不良诚信记录，具备企业资产证券化相关知识，并具有三年以上投资银行、资产管理或者固定收益业务从业经历。无资产证券化业务通过8年的试运行，业务模式已渐成熟，可完全转入常规，无需人为的限制门槛，可完全按市场化运行。第四十八条规定：专项计划应当设立受益凭证持有人大会。受益凭证持有人大会由全体受益凭证持有人组成。受益凭证持有人大会的职权、召集、召开和表决机制等应当在计划说明书中约定。无第五十三条规定：计划管理人应当自专项计划设立之日起，按照证券交易所规定，向受益凭证持有人每三个月披露季度资产管理报告，每十二个月披露年度资产管理报告。每次收益分配前，披露收益分配报告。托管人应当自专项计划设立之日起，按照证券交易所规定，向受益凭证持有人每三个月披露季度托管报告，每十二个月披露年度托管报告。第三十六条规定：管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内，向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。此条有两处改变，其一是使用会计年度作为报告的期间，这有利于和其他财务报告同步。其二是删除每三个月披露一次资产管理报告和托管报告的规定，使得报告一年披露一次即可。关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函规定：试点期间证券公司标准：一是分类评价在A级以上，具备证券资产管理业务资格，最近12月净资本不低于20亿元；二是最近3年没有重大违法违规行为；三是建立健全包括项目选择、产品设计、系统测试、产品推广、信息披露、后续管理、档案管理，监督检查等业务环节的管理制度，确保资产证券化业务的各个环节具有制度保障；四是各项风控指标符合监管规定，具有完善的合规和风控制度及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；五是对试点做了充分的研究准备，有适当适量能够从事资产证券化业务的专业人员。第三十三条规定：证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当具备以下条件：(一)具备证券资产管理业务资格；(二)最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；(三)具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。证券公司从事资产证券化业务的门槛大大降低，无需考虑证券公司分类结果和净资本规模限制。关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函规定：托管人为银行第五条规定：专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。首先明确从事资产证券化托管业务的银行要具有相关业务资格，其次增加了管理机构的范围。无第四条规定：管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。基于风险隔离的考虑，专项计划的资产完全独立于其他主体，其他主体不得主张抵消。无第七条规定：中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。明确规定了审核期限，周期大大缩短。无第十一条规定：以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。新法准许用基础资产生生的现金流循环购买基础资产，但应当是“同类型”的。征求意见稿中未加“同类”，正式稿中特意加入该词。无第四十五条规