项目并购建议书

1 / 13项目并购建议书收购上市公司项目建议书二五年九月目 录一、 标的公司分析 、公司简况 、优势分析二、 并购方案现金收购上市公司控股权在适当时机收购方再购买部分股份三、 并购收益 资金杠杆效应 经营平台扩展财富增值的股市放大效应 新股发行溢价收益四、 风险分析及控制收购上市公司项目建议书一、 标的公司分析、公司简况标的公司上市时间不长，为小盘次新股。该公司拥有十分充足的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率，且无担保、无法律诉讼，实为一家质地优良的上市公司。 优势分析1、账面现金充裕上市公司拥有的账面现金占总资产的比例很大，账面现金十分充裕。 2、2 / 13取得上市公司就是取得了不断进行直接融资的平台公司属新上市次新股公司，只要新控股股东能够做到上市公司每年 10%的净资产收益率水平，就能够借助上市公司这一平台，通过在证券市场进行配股或增发，溢价取得大量的资金。 3、负债率低，无担保等表外业务，具有较好的间接融资空间 上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存在，因而具有较好的间接融资空间。因此，只要新入主的股东有好的项目，就有足够的空间充分利用财务杠杆，取得银行的贷款支持。收购后间接融资 1-2 亿元完全是可以期待的。 4、并购成本低，重组难度小并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本，从交易成本上看，目前证券市场处于熊市末端，二级市场股价处于历史低位，收购成本低，一旦牛市来临，收购成本将会急剧上升，所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机；从整合成本上看，一方面，公司目前业务单一，这对于新的大股东而言，大大降低了并购后重组的难度。另一方面，公司上市不久，没有错综复杂的关系，也没有担保和诉讼事项，收购这样一块相对干净的优质资产后，重组整合成本会相对低很多。二、并购方案3 / 13、现金收购第一大股东股权收购的主要目标为第一大股东名下的境内法人股。收购方拟考虑以现金或其它卖方认可的方式完成该项并购。具体支付方式由双方协商议定，按照正式交易协议的约定进行。双方达成初步意向后，收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查；双方签订股权转让协议 ，收购方在支付相应的股权转让款后，出让方配合中介及收购方，开始履行股权转让的有关报批、过户等各项手续，完成董事会、监事会的改组工作。本次上市公司控股权的转让原则上以司法途经完成过户。在适当时机收购方再购买部分小法人股或流通股。收购数量根据收购方的情况再行确定。三、 并购收益从战略投资角度分析，此项收购仍可为收购方带来巨大的效益，具有重大的战略意义。 资金杠杆效应以较低的收购成本，可以撬动收购成本 3 倍甚至更多的资金，不但可保证收购方的现金回流，也可保证上市公司继续开展业务的资金需要，从而可保证上市公司未来三年的收益。上市公司的健康稳定增长从根本上保证了股东利益的最大化。 经营平台扩展对于尚未上市的企业来说，取得上市公司这样的经4 / 13营平台具有重大意义。第一，目前证券市场正处于解决股权分置问题的攻坚阶段，新股暂停发行，即使将来恢复新股上市，为配合股权分置问题顺利解决，证监会也一定会把握上市节奏，加之暂停发行时期积累了众多等待上市的公司，企业直接上市的难度不亚于千军万马过独木桥。所以在目前的形势下，买壳上市不失为一个不错的选择。第二，上市公司总股本较小，若采用收购流通股的方式控股上市公司，平均收购成本将会大大提高。因此，与其通过高价收购流通股方式不如通过低价收购法人股的方式控股上市公司。第三，不少企业具有大量好的项目，却苦于资金瓶颈的制约，通过收购这样一个拥有大量资金的上市公司，必将产生协同效应，实现优势互补。第四，上市公司面临的融资环境十分宽松，不但能利用股市进行直接融资，也可以利用股权质押、担保、取得信贷额度等多种方式打开企业间接融资的渠道。第五，作为公众公司，上市公司将得到上至政府管理部门，下至消费者、流通股某医药公司收购某制药公司项目建议书并购建议书￥%￥%￥%本方案由 XX 医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资咨询有限公司根据中华人民共和国公5 / 13司法 、 中华人民共和国证券法和公开发行公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规的规定，严格按照中国证监会关于上市公司治理准则以及上市公司收购管理办法共同编制，专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限公司董事会审阅。#￥#￥#￥#￥#目 录第一部分 摘要第二部分 企业情况综述第一节 XX 集团及太太药业第二节 潜江制药第三部分 收购方案第一节 丽珠收购的目的第二节 丽珠收购的优势第三节 收购的初步框架方案第四部分 收购后的发展预期第一节 潜江制药发展第二节 对地方经济的影响第三节 愿景描述第五部分 丽珠的承诺 第六部分 附录附录 1 XX 集团及控股股东太太药业概况 XX 集团及控股股东太太药业的主6 / 13要优势附录 2 XX 集团主要企业简介附录 3 太太药业进入 XX 集团后相关情况的说明附录 4 潜江制药概况第一部分 摘要在潜江市委、市政府的正确领导下，潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作，在短短几年内，把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。随着党的十六大召开，潜江市委、市政府顺应“国退民进”的国家政策，果断提出：出让潜江制药的国有股权，为潜江制药创造更大的发展空间。同时也为丽珠创造了参与潜江建设的机会。在此非常感谢市委市政府为我们提供机会介绍XX 集团。XX 医药集团股份有限公司位于比邻港澳的中国花园城市珠海，1993 年成为中国医药行业第一家向境内外发行股票的上市公司，1996 年起连年被国家经贸委列入 520 家国有重点企业。集团 400 多个品种，涉及化学药品，生物工程及生化药品，中药，诊断试剂，形成了以销售消化道，抗感染，心脑血管药物为主的中国最强的处方药营销网络。2002 年 6 月，中国十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。这不仅为 XX 集团提供了太大拥有的7 / 13中国 0TC 药品及保健品最佳营销网络及市场资源，而且在短短的半年中，通过企业文化的再造及先进管理理念的引入，XX 集团成功完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。XX 年一季度 XX 集团业绩为历史同期最好水平。太太入主后，XX 集团更加明确了战略目标：几年内，进入中国制药行业五强。比照目标与丽珠现有的资源，我们明显感到设备及生产能力严重不足，地理位臵不能快速辐射全国，成本可降幅度极小，发展所需人才总量不够等等，这都不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。而且我们清醒地认识到，收购合适的企业是快速完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。潜江制药的地理位臵，先进的设备及富裕的生产能力，特别是拥有的丽珠空白领域眼药产品及可以挖掘的巨大市场潜力，以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。更重要的是潜江市委、市政府对潜江制药的重视和支持，以及发展潜江医药产业的决心，为我们收购和发展潜江制药增添了信心。可以明确，加快实现战略目标是 XX 集团收购潜江制药的唯一目的。如上所述，潜江制药是 XX 集团的最佳选择：同样我们赞同潜江市委、市政府的判断：唯有医药类企业才可以解决潜江制药面临的困难，推动地方经济的发展。我们8 / 13确信，XX 集团也是潜江市政府及潜江制药的最佳选择。丽珠的突出优势表现在：规范的运作机制，先进的管理理念。丽殊集团作为上市公司，信息透明，运作规范，监管严格，是国有转换为民营的范例，众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系；强大的资金实力，可动用资金达 34 亿元。是潜江市政府及时收回转让款提供保证，也是在潜江进一步投资的基础：同时也说明丽珠收购决非为潜江制药的账面现金；拥有国内一流的处方药和 0TC 药品销售网络。直接覆盖 4800 家县级以上医院、24000 个的零售药店、6500个超市卖场等；可以弥补潜江制药在营销上的弱势；强大的科研依托，丰富的产品储备，大宗的委托生产加工需求。随着 XX 集团主要生产基地在潜江的形成，可消化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品，解决后续发展；“十三五”规划重点-收购性废旧物项目建议书编制单位：北京智博睿投资咨询有限公司定义及作用定义：项目建议书又称立项报告，是由项目投资方向其主管部门上报的文件，从宏观上论述项目设立的必要9 / 13性和可能性，建议书内容包括项目的战略、市场和销售、规模、选址、物料供应、工艺、组织和定员、投资、效益、风险等，把项目投资的设想变为概略的投资建议。目前广泛应用于项目的国家立项审批工作中。项目建议书通常是在项目早期使用，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为30%左右。对于大中型项目，有的工艺技术复杂，涉及面广，协调量大的项目，还要编制预可行性研究报告，作为项目建议书的主要附件之一。作用：项目建议书是项目发展周期的初始阶段，是国家选择项目的依据，也是可行性研究的依据。项目建议书是项目发展周期的初始阶段基本情况的汇总，可以减少项目选择的盲目性，是国家选择和审批项目的依据，也是制作可行性研究报告的依据。涉及利用外资的项目，只有在项目建议书批准后，才可以开展对外工作。项目建议书批准后，可以着手成立相关项目法人。民营企业项目一般不再需要编写项目建议书，只有在土地一级开发等少数领域，由于行政审批机关习惯沿袭老的审批模式，有时还要求项目方编写项目建议书。外资项目目10 / 13前主要采用核准方式，项目方委托智博睿等有资格的机构编写项目建议书即可。项目建议书和可行性研究报告的区别项目建议书和可行性研究是项目前期两个不同的阶段，其内容、深度、作用都是不一样的。项目建议书往往是在项目早期，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为30%左右。一般地说，项目建议书的批复是可行性研究的依据之一。此外，在可行性研究阶段，项目至少有方案设计，市政、交通和环境等专业咨询意见也必不可少了。对于房地产项目，一般还要有详规或修建性详规的批复。此阶段投资估算要求较细，原则上误差在10%；相应地，融资方案也要详细，每年的建设投资要落到实处，有银行贷款的项目，要有银行出具的资信证明。很多项目在报立项时，条件已比较成熟，土地、规划、环评、专业咨询意见等基本具备，特别是项目资金来源完全是项目法人自筹，没有财政资金并且不享受什么特殊政策，这类项目常常是项目建议书，两个阶段合为一阶段。11 / 13以上基本是在传统的项目审批制环境下，项目建议书和可行性研究的大致要求和区别。随着我国投资体制的改革深入，特别是随着国务院关于投资体制改革的决定的出台和落实，除政府投资项目延续上述审批要求外，非政府投资类项目一律取消审批制，改为核准制和备案制。像房地产等非政府投资的经营类项目基本上都属于备案制之列，房地产开发商只需依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续，项目建议书和可行性研究报告可以合并，甚至不是必经流程。房地产开发商按照属地原则向地方政府投资主管部门进行项目备案即可。项目建议书的审批权限目前，项目建议书要按现行的管理体制、隶属关系，分级审批。原则上，按隶属关系，经主管部门提出意见，再由主管部门上报，或与综合部门联合上报，或分别上报。1、大中型基本建设项目、限额以上更新改造项目委托有资格的工程咨询、设计单位初评后，经省、自治区、直辖市、计划单列市发改委及行业归口主管部门初审后，报国家发改委审批，其中特大型项目，由国家发改委审核后报国务院审批。总投资在限额以上的外商投资12 / 13项目，项目建议书分别由省发改委、行业主管部门初审后，报国家发改委会同外经贸部等有关部门审批；超过 1 亿美元的重大项目，上报国务院审批。2、小型基本建设项目，限额以下更新改造项目由地方或国务院有关部门审批A、小型项目中总投资 1000 万元以上的内资项目、总投资 500 万美元以上的生产性外资项目、300 万美元以上的非生产性利用外资项目，项目建议书由地方或国务院有关部门审批。B、总投资 1000 万元以下的内资项目、总投资 500万美元以下的非生产性利用外资