长期股权投资合同范本

1 / 20长期股权投资合同范本股权投资协议书甲方：乙方：现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书 ，并郑重声明共同遵守 ：一、甲方同意乙方向甲方公司注资。二、乙方向甲方公司注资：1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为，占该公司 股权。2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。2 / 205、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用，由甲方承担。6、违约责任：如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。三、甲方的其他责任：1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料 。2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。四、乙方的其他责任：1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务3 / 20无关的其他第三者。五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。六、由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。九、协议的生效及其它：1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式四份，甲乙双方各执两份 ，具有同等法律效力。2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。甲方或授权代表人： 地址:乙方或授权代表人：地址:4 / 20协议书签订地点:协议书签订时间:年月 日长期股权投资决策管理制度第 1 章 总则第 1 条 为了加强对股份有限公司 对外长期股权投资业务的内部控制,控制投资方向与投资规模,防范投资风险,保证对外投资活动的合法性和效益性, 根据国家有关法律法规, 结合股份公司内部管理文件规定, 特制定本制度。第 2 条 本制度适用于股份公司及其控股子公司的长期股权投资行为。第 3 条 本制度中的长期股权投资包括对子公司投资、对联营企业投资、对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能进行可靠计量的权益性投资。第 4 条 相关部门职责规定如下。1. 股份公司投资部负责对投资项目状况的跟踪。2. 公司财务部定期收集投资项目的财务报表,进行分析与管理,并监督投资单位的利润分配、股利支付,维护公司的合法权益。3. 投资项目的所有相关文件均需报公司总经理办5 / 20公室存档。4. 签订对外投资合同时,应当征询公司法律顾问或相关专家的意见,并经相应审批机构授权后方可签订。第 2 章 长期股权投资决策权限及投资方向第 5 条 股份公司投资决策权限如下。1. 股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构,根据对外投资活动涉及金额的大小,授权董事会、经理层分级审批。2. 股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议,根据审批权限逐级报批。3. 股份公司长期股权投资活动,应当根据公司章程规定的对外投资活动分级审批权限和审批程序,提交董事会、股东大会审议。对外投资活动分级审批权限一览表14经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、翔实，并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。第 6 条 控股子公司投资决策权限如下。1股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权。2控股子公司的长期股权投资应严格执行股份公6 / 20司的审批程序，并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部，履行信息披露义务。第 7 条 股份公司应对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他投资项目，应严格控制。第 8 条 长期股权投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。第 3 章 股份公司投资的申报审批第 9 条 股份公司投资由各相关部门根据部门的相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集到项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报主管副总或总经理。第 10 条 主管副总或总经理同意后，由投资部或相关部门组织调研，并制订投资计划和项目可行性报告，提请经理层会议讨论，并组织评议，提出意见。27 / 20第 11 条 经理层办公会根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。第 12 条 经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。第 4 章 控股子公司投资项目申报审批第 13 条 控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。投资申报应包括以下资料。1投资项目概况。2投资效果的可行性分析。3被投资单位近三年的资产负债表和损益表。第 14 条 股份公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核，并向主管副总或总经理报告。第 15 条 主管副总或总经理将投资计划提请经理层会议讨论，并组织评议，并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。第 16 条 股份公司根据公司章程和有关规定对控股子公司的投资项目进行审批时，应采取总额控制等措施，防止控股子公司分拆投资项目、逃避较为严格的授权审批的行为。第 5 章 附则第 17 条 本制度由股份公司董事会负责解释。第 18 条 本制度自股份公司股东大会审议通过后，8 / 20自发布之日起执行。3第三章长期股权投资长期股权投资准则规范的范围本准则规范的长期股权投资的内容包括两个方面：一是企业持有的对子公司、联营企业及合营企业的投资；二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。即投资企业对被投资企业形成的控制、共同控制、重大影响及无控制、共同控制和重大影响四种关系的判定。下列投资中，不应作为长期股权投资核算的是。A.对子公司的投资B.在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的、对被投资单位有重大影响的投资C.在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的没有控制、共同控制或重大影响 的权益性投资D.在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的没有控制、共同控制或重大影响的权 益性投资【答案】D同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始成本的计量同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让9 / 20非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。甲公司和乙公司同为 A 集团的子公司，XX 年 6 月 1 日，甲公司以银行存款 1450 万元取得乙公司所有者权益的 80，同日乙公司所有者权益的账面价值为 2000 万元，可辨认净资产公允价值为 2200 万元。XX 年 6 月 1 日，长期股权投资的入账价值为万元。A1600 B1760 C1450 D2000【答案】A【解析】长期股权投资的入账价值=200080%=1600 万元。对同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，下列说法中正确的是。A应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本B应当在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发10 / 20行股份的面值总额作为股本C应当在合并日按照取得被合并方可辨认净资产公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本D应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当计入当期损益【答案】A甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的 A 公司 80股权。为取得该股权，甲公司增发 2000 万股普通股，每股面值为 1 元，每股公允价值为 5 元；支付承销商佣金 50 万元。取得该股权时，A 公司净资产账面价值为 9000 万元，公允价值为 12000 万元。假定甲公司和 A 公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为。A5 150 万元 B5 200 万元 C7 550 万元 D7 600 万元【答案】A【解析】甲公司取得该股权时应确认的资本公积=900080%-20001-50=5150 万元。11 / 20关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的有。A、合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本B、合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方可辩认净资产公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本C、长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益D、长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当计入当期损益【答案】AC非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始成本的计量非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业会计准则第 20 号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，并将购买方在购买日12 / 20作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。甲公司出资 1 000 万元，取得了乙公司 80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为 1 500 万元，甲、乙公司合并前后不受同一方控制。则甲公司确认的长期股权投资成本为万元。【答案】A甲公司 XX 年 5 月 1 日以库存商品自丙公司手中换得乙公司 60%的股权，甲公司与乙公司、丙公司无关联方关系，库存商品的成本为 800 万元，公允价值为 1000 万元，增值税率为 17%，消费税率为 8%，该存货已提跌价准备为50 万元，当天乙公司账面净资产为 700 万元，公允净资产为 1200 万元。则甲公司因该投资产生的损益额为万元。【答案】B【解析】甲公司转让商品的损益额10001000*8%170,分录如下： 借：长期股权投资乙公司 1170贷：主营业务收入 1000应交税费应交增值税 170借：主营业务成本 75013 / 20存货跌价准备 50贷：库存商品 800借：营业税金及附加 80贷：应交税费应交消费税 80A、B 两家公司属于非同一控制下的独立公司。A公司于 201 年 7 月 1 日以本企业的固定资产对 B 公司投资，取得 B 公司 60的股份。该固定资产原值 1500 万元，已计提折旧 400 万元，已提取减值准备 50 万元，7 月 1 日该固定资产公允价值为 1250 万元。B 公司 201 年 7 月 1日所有者权益为 2000 万元。甲公司该项长期股权投资的成本为万元。A1500 B1050C 1200 D 1250【答案】D【解析】 根据新准则的规定，非同一控制下的企业合并，购买方应在购买日按企业会计准则第 20 号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本其实就是公允价值，是购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。除企业合并形成以外的其他方式取得的长期股权投资初始成本的计量值得注意的是，企业无论以何种方式取得长期股权14 / 20投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，应作为应收项目进行处理，不构成取得长期股权投资的成本。1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。2.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。3.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但在合同或协议中约定的价值不公允的，应当按照取得长期股权投资的公允价值作为其初始投资成本。4.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换确定。5.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第 12 号债务重组确定。非企业合并，且以支付现金取得的长期股权投资，应当按照作为初始投资成本。A. 实际支付的购买价款 B. 被投资企业所有者权15 / 20益账面价值的份额C. 被投资企业所有者权益公允价值的份额 D. 被投资企业所有者权益【答案】A非企业合并，且以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的作为初始投资成本。A.账面价值 B.公允价值 C.支付的相关税费 D. 市场价格【答案】 B在非企业合并情况下，不应作为长期股权投资取得时初始成本入账的有。A.为发行权益性证券支付的手续费B.投资时支付的不含应收股利的价款C.投资时支付款项中所含的已宣告而尚未领取的现金股利D.投资时支付的税金、手续费【答案】ACXX 年 8 月 1 日，A 公司接受 B 公司投资，B 公司将持有的对 C 公司的长期股权投资投入到 A 公司。B 公司持有的对 C 公司的长期股权投资的账面余额为 800 万元，计提减值准备 50 万元。A 公司和 B 公司投资合同约定的价值为 1000 万元，A 公司的注册资本为 5000 万元，B 公司投资16 / 20持股比例为 20%。A 公司的长期股权投资的成本是万元。【答案】A长期股权投资成本法的核算范围1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。下列长期股权投资应采用成本法进行核算的是A、投资企业能够对投资单位实际控制的长期股权投资B、投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资C、投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资D、投资企业只直接拥有被投资单位 15的表决权资本，但具有实质控制权。【答案】AB甲公司出资 600 万元，取得了乙公司 60%的控股权，甲公司对该项长期股权投资应采用核算。17 / 20A.权益法 B.成本法 C.市价法 D.成本与市价孰低法【答案】B长期股权投资成本法的具体核算1.采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。除追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本外，长期股权投资的账面价值应当保持不变。2.被投资单位宣告分派的利润或现金股利，投资企业按应享有的部分，确认为当期投资收益。但投资企业确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，长期股权投资采用成本法核算时，下列各项会引起长期股权投资账面价值变动的有。A 追加投资 B 减少投资C 被投资企业实现净利润 D 被投资企业宣告发放现金股利【答案】ABD甲公司 XX 年 1 月 1 日，以银行存款购入乙公司10的股份，并准备长期持有，采用成本法核算。乙公司于 XX 年 5 月 2 日宣告分派 XX 年度的现金股利 100000 元。18 / 20XX年乙公司实现净利润 400000 元，XX 年 5 月 1 日乙公司宣告分派 XX 年现金股利 200000 元。甲公司 XX 年确认应收股利时应确认的投资收益为。A、30000 B、20000 C、40000 D、0【答案】A【解析】应收股利累积数10000010+2000001030000 元；投资后应得净利累积数0+4000001040000 元； XX 年应确认的应收股利20000 元，应恢复的投资成本10000 元，因此，应确认的投资收益20000+1000030000 元。甲企业 XX 年 1 月 1 日，以银行存款购入乙公司10的股份，并准备长期持有，采用成本法核算。乙公司于 XX 年 5 月 2 日宣告分派 XX 年度的现金股利 100000 元。XX 年乙公司实现净利润 400000 元，XX 年 5 月