股权收购协议(律师整理版)

精品文档 1欢迎下载 作为出让方 作为出让方 与与 作为收购方 作为收购方 之之 股权收购协议书股权收购协议书 年年 月月 日日 精品文档 2欢迎下载 目录目录 1 定义和解释 2 协议的生效 3 成交前应采取的行动 4 股权收购 5 购买价款及支付方式 6 出让方的承诺及保证 7 收购方的承诺及保证 8 股权交割 9 保密和公告 10 不承担的责任 11 交割后的承诺 12 保密和公告 13 协议终止 14 违约责任 精品文档 3欢迎下载 15 适用法律和争议的解决 16 通知及联络 17 其他 本协议书由下列各方于年月日在签订 收购方 地址 法定代表人 企业法人营业执照号 组织机构代码证号 收购方 收购方为自然人适用 地址 国籍 身份证号 出让方 地址 精品文档 4欢迎下载 法定代表人 企业法人营业执照号 组织机构代码证号 出让方 出让方为自然人适用 地址 国籍 身份证号 出让方和收购方以下合称 出让方和收购方以下合称 各方各方 单独一位称 单独一位称 一方一方 引言引言 A 系一家根据 填写目标公司所在国 法律注册并有效存续的 填 写目标公司性质 法定注册地址为 下称 下称 公司公司 公司主营 业务 下称 业务 B 出让方合计拥有公司 的股权 C 根据本协议约定的价格 条款和条件 出让方同意向收购方出售 公司 的股权 根据本协议约定的价格 条款和条件 收购方同意向出让 方购买公司 的股权 下称下称 出售股权出售股权 D 在收购方收购出售股权后 公司股权结构为 公司将变更为一家 填写公司资本性质 如中外合资 外商独资等 企业 鉴于此 各方约定如下 第第 1 1 条条定义和解释定义和解释 精品文档 5欢迎下载 1 11 1 定义定义 除非收购方和出让方另有约定 否则本协议中使用的一切词语均具 有以下规定的相应含义 一般公认会计准则 一般公认会计准则 指中华人民共和国境内 不包括香港特别行政 区 澳门特别行政区及台湾地区 被普遍接受的中国会计准则 关联公司 关联公司 指直接或间接控制公司 受公司控制或与公司共同受控 制的任何公司 控制是指直接或间接地拥有有关公司至少 50 的投票权 账目 账目 经审计账目 经审计账目 系指公司经审计的截至经审计账目日 含 十二个月 12 期间的账目 经审计账目日 经审计账目日 生效日 生效日 营业日 营业日 交割日 交割日 账目 账目 交割 交割 权利负担 权利负担 指任何质押 抵押 留置 选择权 限制 优先购买权 优先权 第三方权利或权益 任何种类的权利负担或担保权益 或者有 类似效力的任何类型的优先安排 包括所有权保留和信托安排 损失损失 指任何损失 损害 责任 义务 索赔 费用 开支 包括 精品文档 6欢迎下载 调查费用和合理的律师费 罚金 罚款 有形或无形资产价值减少等 税 税 指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家 地区的各级 财政机关 税务机关 海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税 预扣税 关税 收费 分摊或者任何性质的征收款 包括与之相关的任 何形式的罚金 罚款 滞纳金和利息 元 元 指中华人民共和国的法定货币人民币 RMB 单位 其他定义可根据交易实际情况进行补充 1 2 解释 在本协议中 除非另有明确说明 1 2 1 对任何引言 条款 附件 附表的援引均指对本协议引言 条 款 附件 附表的援引 1 2 2 本协议的标题仅为阅读方便 在任何情况下均不影响对本协议 的任何条款和任何部分的解释 1 2 3 包括系指 包括但不限于 第第 2 2 条条 协议的生效协议的生效 2 1 生效的先决条件 2 1 1 本协议的生效以下列所有的条件满足为前提 2 1 2 生效日 指审批机构颁布批准文件批准本协议 合资经营合同 精品文档 7欢迎下载 和新的公司章程 可视实际交易情况列举 下同 之日 本条款适用与 内资企业收购外资企业或国有企业 或外资企业收购内资企业 以及法 律明确规定需要审批内资企业收购内资企业 其它内资企业的收购请根据 实际交易情况约定 2 2 生效日前的义务 各方同意并确认 在本协议中要求各方在生效日之前采取有关行动 的条款 自本协议由各方签署后即对各方拥有完全的约束力和法律效力 第第 3 3 条条 交割前应采取的行动交割前应采取的行动 3 1 申请批准 3 1 1 在本协议 合资经营合同 新的公司章程经各方批准并签署后 各方应尽快向审批机关提交本协议 合资经营合同 新的公司章程及其 它必要的文件 共同向审批机关申请批准股权收购和将公司变更为 公司 3 1 2 需提交审批机关的下列文件应由出让方提供 3 1 3 需提交审批机关的下列文件应由收购方提供 3 2 申请注册登记 出让方应在审批机构颁布批准文件批准本协议 合资经营合同及新 的公司章程且本协议按第 2 条的规定已经生效之日起尽快 但最迟不超 过三十 30 日 促使公司向登记机关申请变更公司的注册登记和公司营 业执照的签发 在申请过程中 收购方提供必要的协助 精品文档 8欢迎下载 3 3 交割前的业务运作 自本协议订立之日至交割日 3 3 1 各方应经尽最大努力维持目前的公司组织现状 3 3 2 未收到任何一方的事先书面同意 另一方不得以公司的名义签 署不利于公司及其业务 资产的任何合同 协议 承诺书或谅解书 3 3 3 如发生任何实质性的不利于本协议项下的交易或公司财产 业 务的事件和情况 或对任何一方在公司的股权产生任何留置 质押 或 阻碍 一方应将情况及时通知其它各方 第第 4 4 条条 股权收购股权收购 4 1 按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提 出让方应 向收购方出售且收购方应向出让方购买合计代表公司 的股权 股权收股权收 购购 如下 序号出售方对注册资本的出资股权比例转让的出资出售股权 合计 出售的股权包括本协议签订之日及此后随附于该股权的所有权利和 权益 且不得附带任何权利负担 精品文档 9欢迎下载 4 2 交割后公司的股权比例 序号股东姓名或名称注册资本的出资股权比例 合计 第第 5 5 条条 购买价款及支付方式购买价款及支付方式 5 1 收购方依照本协议就收购出售股权应向出让方支付的价款总计人 民币 大写 RMB 下称 购买价款购买价款 购买价款在出让方之 间的分配如下 序号出让方出让股权转让出资溢价购买价款 合计 5 2 公平对价 各方承认并同意 购买价款系基于对出让方出让其在 公司注册资本中所占股份的公正 平等对价 购买价款包括出让方在公 司的所有股权权益 包括但不限于所有无形和有形资产 5 35 3 支付支付 5 3 1 以在交割日完成交割为前提 收购方应于交割日后营业日内向 精品文档 10欢迎下载 出让方 一次或分批 由各方根据实际交易情况约定 支付购买价款 5 3 2 购买价款应按照中国外汇管理规定以等值元 人民币 通过方 式支付给出让方指定的银行账户 关于汇率等由各方根据实际情况约定 5 3 3 由收购方银行收取的与购买价款有关的银行费用由收购方承担 由出让方银行收取的与购买价款有关的银行费用由出让方承担 5 3 4 如收购方在支付购买价款后 1 相关的政府部门不批准本 协议或拒绝颁发营业执照 2 根据本协议 第 条规定本协议被终止 时 则出让方在收到收购方的书面要求后五 5 日内将已收取的购买价 款及其利息全部退还给收购方 5 45 4 税税 5 35 3 费用及开支 费用及开支 所有在中国境内由中国政府征收的 与本协议项下 的交易有关的一切费用和产生的开支将由中国法律 法规要求其承担的 一方承担 包括法律顾问和财务费用 但是 各方同意促使公司承担与 政府批准本协议有关的资产评估的所有费用 第第 6 6 条条 出让方的陈述及保证出让方的陈述及保证 出让方共同或单独地向收购方陈述和保证 在本协议的签署日 生 效日及交割日 6 16 1 权力和授权权力和授权 6 1 1 出让方系中国公民 具有法律规定的权利 权力和行为能力签 署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文 件 并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务 精品文档 11欢迎下载 6 1 2 出让方是一家根据中国法律设立的公司 具有法律规定的权利 权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有 关的其他协议或文件 并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的 义务 6 26 2 具有约束力的协议具有约束力的协议 本协议及每一份由每一位出让方签订的与本协议项下交易有关的其 他协议或文件 自本协议或该等其他协议或文件各自的生效日 除非本 协议或该等其他协议或文件另有约定 起 构成每一位出让方具有法律 约束力的义务并可依照其条款针对每一位出让方强制执行 6 36 3 公司公司 本协议及附件 附表所述关于公司的信息真实 准确 公司在中国 境内和境外均不拥有任何分支机构 办事处或子公司 6 46 4 出售股权出售股权 6 4 1 出让方是公司所有注册登记和法律上的股东 分别拥有第 4 1 条所述比例的公司股权 6 4 2 出售股权代表公司 的股权 且出让方按照第 4 1 条所规定的 比例拥有出售股权 6 4 3 公司的注册资本已由出售方全部缴清 出售股权或其任何部分 不存在任何权利负担 不存在设定于出售股权或其任何部分上的权利负 担的任何协议 安排或义务 也不存在任何限制出让方转让出售股权的 有效的法院命令 判决或仲裁裁决 出让方有权自由转让出售股权而无 需取得非本协议一方的任何人的同意 在交割时 出让方将向收购方交 付和转移对出售股权的完整的所有权及权益 精品文档 12欢迎下载 6 4 4 出让方向收购方转让出售股权不与适用于出让方 公司或出售 股权的任何法律相冲突 也不与任何一位出让方或公司作为一方当事人 的任何协议相冲突 6 4 5 出让方按照本协议向收购方转让出售股权所需的所有许可已经 获得或将于股权交割前获得 6 56 5 投资投资 公司不拥有其他任何公司 企业或者法律实体的任何股权 无任何 其他类型的投资 也不受任何书面协议或谅解的约束去获得任何其他公 司 企业或法律实体的任何股权或进行任何其他类型的投资 6 66 6 账目 账簿和记录账目 账簿和记录 6 6 1 账目 包括经审计账目和在经审计账目日之后的所有账目 是 按照中国法律的规定和一般公认会计准则予以编制 客观和公正的反映 了公司截至相关账目日期的财务状况和账目中所述会计期间公司的经营 业绩 不存在账目未反映和未披露的任何负债 无论该负债是实际的 或有的或其他形式的 6 6 2 公司的账簿和其他记录是准确 完整和最新的 并且依照中国 法律的规定和中国通行的标准 原则和管理保持 6 6 3 公司的会议纪要簿包含公司股东会或董事会的所有会议或公司 股东会或董事会采取的所有行动的完整和准确的记录 6 6 4 在交割时 公司的所有账目 账簿 会议纪要簿和其他记录将 皆由公司持有 6 76 7 资产资产 6 7 1 包括在经审计账目中的每一项资产以及公司在经审计账目日之 精品文档 13欢迎下载 后获得的每一项资产 公司在正常业务过程中处置的资产或依照本协议 处置的资产除外 6 86 8 知识产权知识产权 6 96 9 债务债务 6 9 1 截至交割日 公司不存在由任何人提供的尚未偿还的任何借款 也不存在给任何人提供的任何尚未被偿还的贷款 并且公司不存在向任 何人提供的尚未终止的任何保证或其他担保 也不存在任何人向公司提 供的尚未终止的任何保证或其他担保 6 9 2 截至交割日 除公司在正常业务过程中产生的债务外 公司不 存在任何其他债务 无论该债务是实际的还是或有的 6 106 10 权利负担权利负担 公司的资产上不存在任何权利负担 公司也不受任何协议或承诺的 约束在其任何资产上设立任何权利负担 6 116 11 租赁租赁 公司已就其占有或使用的所有厂房 办公场所和员工宿舍按照不高 于市场水平的租金签订合法有效的租赁协议 并且该等租赁协议在交割 日之后继续保持合法有效并使用 公司有权在交割日之后持续占有或使 用该等厂房 办公场所和员工宿舍 6 126 12 许可许可 公司已经获得使其能够依照中国法律拥有 运营和使用其资产 制 精品文档 14欢迎下载 造其产品和经营业务所需的所有许可 并且所有该等许可均完全有效 6 136 13 合同合同 6 13 1 除公司和其员工之间的劳动合同外 公司作为一方的所有合 同或协议系公司在正常业务过程中签订 除任何该等合同或协议中明确 做出规定外 不存在按照任何具有法律约束力的安排要求公司给予或支 付任何折扣 回扣或任何性质的佣金 并且无论是公司还是该等合同或 协议的向对方均未违反任何该等合同或协议 6 13 2 公司从事任何业务 或限制公司在任何地域内销售产品 或 限制公司与任何人竞争 或任何其他限制公司自由经营业务的合同或协 议的约束 公司作为一方的任何合同或协议均为授予相对方任何权利基 于本协议项下的股权收购而终止该等合同 协议或设立或增加公司对任 何人的任何义务 6 13 3 每一份重要合同的真实 完整和准确的复印件将由出让方于 本协议签订后五 5 个营业日内提供给收购方 每一份重要合同均完全 有效 并可依照其条款执行 自该等重要合同的复印件提供给购买方以 来 没有对任何重要合同做出任何修改或同意做出任何修改 6 14 雇佣事宜 6 14 1 出让方应向购买方提供一份截至本协议签订日公司所有员工 的完整清单 该清单中须列明员工的姓名 年龄 性别 资历 职位 薪水 奖金 福利 社保基金 住房公积金和其他比要的信息 6 14 2 公司已按照中国劳动法的规定与其所有员工签订有效的劳动 合同 按照公司与其员工的劳动合同或依照中国法律的规定 所有到期 并应由公司支付的薪水 奖金 福利 社保基金 补偿金和所得税已由 公司全部支付或缴纳 精品文档 15欢迎下载 6 14 3 公司没有为其任何员工引进也未计划为其任何员工引进股权 激励 股权期权 利润分成或其他类似激励计划 6 14 4 公司未在任何重要方面违反关于员工聘用和工作安全的中国 法律的规定 不存在公司任何员工针对公司的任何即将提起或未决的纠 纷或索赔 6 15 破产 公司未停止支付且有能力支付其到期债务 不存在任何已经提起 正在进行或即将被提起的宣告公司无清偿能力或破产 或以其他方式导 致公司重组或清算的任何法律行动 6 16 诉讼 不论在任何司法管辖区 均不存在由公司提起或针对公司提起的任 何已经开始 未决或即将开始的法律行动 不存在任何已经开始 未决 或即将开始的与公司业务或公司任何资产相关 或可能影响公司业务或 公司任何资产的任何法律行动 也不存在由任何法院 仲裁庭 政府机 构作出的针对公司 或与公司业务或公司任何资产相关 或可能影响公 司业务或公司任何资产的任何尚未履行的判决 裁定 仲裁裁决或决定 6 17 税务 6 17 1 公司已支付其应当支付的所有税 也不存在就任何税支付罚 款 滞纳金 罚金或利息的责任 6 17 2 公司未涉及而且也将不会涉及任何税务争议 就出让方最大 限度所知 无任何税务机关已经开始对公司的税务事项进行调查或表明 意欲进行调查 也无任何可能引起该等调查将被提起的事实存在 精品文档 16欢迎下载 6 18 无重大不利变化 自经审计账目日以来 6 18 1 公司一直按照以往经营业务的正常方式经营业务 且未发生 关于下列事项的任何重大不利变化 1 公司的业务 经营 资产或负债 经营业绩 前景或状况 财 务状况或其他状况 2 公司在正常业务过程中经营业务的能力 6 19 遵守法律 公司在所有重大方面均按照应适用的法律规定经营业务 制造其产 品和运营其资产 6 20 环保事宜 公司的经营完全符合中华人民共和国或相关政府部门关于环境保护 方面的规定和要求 不存在任何人因公司违反环保法律而针对公司提起 任何索赔或进行任何调查 6 21 信息 所有关于出售股权 公司 公司的资产 负债 财务状况和业务的 信息以及其他对购买方而言可能重要的信息 均已书面披露给购买方或 其顾问 代理或代表 并且所有该等信息以及本协议所包含的所有信息 均是真实和准确的 并不存在任何误导 第第 7 7 条条 收购方的陈述和保证收购方的陈述和保证 收购方向出让方陈述和保证 在本协议的签署日 生效日及交割日 精品文档 17欢迎下载 7 1 权力和授权 收购方具有法律规定的权利 权力和授权签订本协议和每一份将由 收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件并履行其在 本协议和每一份该等其他协议和文件项下的义务 7 2 无冲突 收购方签订和履行本协议或每一份由收购方签订的与本协议项下所 述交易有关的其他协议和文件 不会与收购方的章程或中国法律相冲突 7 3 有约束力的协议 本协议以及每一份由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其 他协议和文件 自本协议或每一份该等其他协议和文件各自的生效日起 除非本协议或每一份该等其他协议或文件另有约定 构成收购方的一 项具有法律约束力的义务且可依照其条款针对收购方强制执行 7 4 股权购房资金 收购方已经准备足够的资金或已经做出充分的融资安排以履行其在 本协议项下的付款义务 且资金来源合法 第第 8 8 条条 股权交割股权交割 8 18 1 交割前的义务交割前的义务 自本协议签订日起至交割日的期间内 出让方应当遵守并促使公司 遵守下列所有条款 8 1 1 经营业务 公司应当 精品文档 18欢迎下载 1 在所有方面按照本协议签订日之前所采取的正常方式经营业务 2 尽商业上合理的努力与其客户 供应商和其他对业务具有重要 意义的人保持良好的关系 3 在所有方面遵守适用于其的法律 包括中国税法 4 与收购方就公司的管理和经营以及任何可能对业务产生重大影 响的行动进行协商 除非经收购方事先书面同意或本协议另有约定 公司不得 1 对其使用的会计方法做出任何变更 2 对在本协议签订日前公司已采用的业务管理政策 供货和原材 料订购 成品运输 向客户出具发票和催收债务的操作惯例做出任何将 对业务经营产生不利影响的变更 3 终止或修改任何重要合同 签订任何将成为重要合同的合同 或签订任何限制公司从事任何业务或在任何地区销售任何产品或与任何 人进行竞争并且对公司的业务经营构成实质损害的合同 4 购买或处置任何资产 但在正常业务过程中并以公平市场价格 进行的或根据第 8 2 条的规定进行的除外 5 在任何资产上设立任何权利负担 6 向任何人提供贷款或允许存在对任何人的任何贷款 向任何人 借款 为任何债务提供担保或允许存在对任何债务的任何担保 或在正 常业务过程之外承担任何义务 招致任何费用或承担任何责任 7 进行任何资本性支出 向任何人进行任何投资 或与任何人设 立任何合伙和合营企业 精品文档 19欢迎下载 8 与任何人签订任何新的劳动合同 修改或终止与其任何员工之 间的任何劳动合同或增加任何员工的报酬 但按照相关劳动合同的规定 或中国法律的要求进行的除外 9 对管理人员进行任何重大的变更 8 1 2 处置不动产 在交割日之前 公司应以不低于账面价值的价格处置其拥有的所有 不动产 8 1 3 清理账款 公司应在交割日前偿还所有贷款 并结清所有到期的应收账款和应 付账款 8 1 4 保险 公司应就其资产 产品和业务购买所有必要的保险单并维持该等保 险完全有效 不得允许该等保险被撤销 中止或终止 8 1 5 知识产权 公司应采取所有必要的行动以保持其知识产权的有效性和价值 并 保护其知识产权不受侵犯 未经收购方事先书面同意 公司不得向任何 人转让或许可其任何知识产权 8 1 6 免除 除非经收购方事先书面同意 公司不得取消 削减或免除对任何人 的任何债权或放弃对公司具有重要价值的任何权利 8 1 7 信息提供 公司应允许收购方和收购方的财务人员 法律和财务顾问及其他授 精品文档 20欢迎下载 权代表合理获得公司的所有账簿 账目 档案 记录和接触公司所有员 工 客户 供应商 审计师 律师 并及时向收购方提供其合理要求的 关于公司业务 资产 负债 经营 财务事项 员工或管理人员的任何 信息 8 1 8 通知 出让方应即时书面告知收购方任何将引起或可能引起以下任何事项 的事件或情形的发生 1 使出让方在本协议项下的任何陈述和保证在任何重大方面或为 不真实 不准确或存在任何误导 2 构成或导致出让方违反或不能遵守其在本协议项下的任何义务 或承诺 3 导致出让方不能满足任何交割条件 8 28 2 交割条件交割条件 8 2 1 交割的先决条件 本协议项下股权收购的交割以及收购方履行本协议项下支付购买价款 的义务 以下述所有每一项条件得到满足为前提 下称 交割条件 除非由收购方以书面形式豁免 1 本协议 合资经营合同和新的公司章程已经生效 2 公司的股东会已经通过决议 在该股东会决议中出让方同意向 收购方转让出售股权 并且放弃他们各自对出售股权的优先购买权 3 登记机关已经颁发合资公司的营业执照 4 出让方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签订日起在 精品文档 21欢迎下载 所有实质方面是真实 准确的 并且于交割日在所有实质方面仍然是真 实 准确的 5 出让方已经履行和遵守本协议要求其在交割日之前履行和遵守 的所有义务和承诺 6 不存在已经开始或即将开始的针对出让方或公司或影响公司业 务或任何资产 从而可能使股权收购的完成成为不可能胡不合法或已经 或可能产生重大不利影响的任何法律行动 7 公司没有发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件 情形 和变化 8 2 2 交割条件的满足 1 每一方应单独或与其他各方一起尽最大努力促使其控制下的交 割条件得以尽可能早的满足 并且出让方应当按照收购方的合理要求 向收购方提供交割条件已经满足的证明 如果任何一方知悉可能阻碍任 何交割条件满足的任何事项 情形或事件 应立即通知其他各方 2 如果直至本协议签订日起个月届满之日 任何一项交割条件尚 未得到满足或尚未被收购方根据其完全自主的决定书面通知出让方豁免 则收购方有权自行选择终止本协议 在此情况下第 14 条应适用 3 如果直至本协议签订日起个月届满之日 由于收购方的原因导 致任何一项交割条件尚未得到满足 则出让方有权自行选择终止本协议 在此情况下第 14 条应适用 8 38 3 交割交割 8 3 1 交割日 交割应于下述日期 下称 交割日 进行 但前提条件是在该等日 精品文档 22欢迎下载 期之前 所有的交割条件已经满足或被收购方以书面形式豁免 1 合资公司营业执照颁发之日后的第个营业日 或 2 各方另行商定的其他日期 8 3 2 交割 1 在交割时 出让方应向收购方提供 a 审批机构签发的批准本协议 合资经营合同和新的公司章程 的批准证书 b 第 8 2 1 条第 2 款所要求的公司股东会决议 c 公司所有原董事会成员以及监事的辞职函 2 在交割时 出让方应保证公司的所有许可 证书 文件和资料 置于公司的保管之下 并使收购方能够随时获取 包括 a 公司的营业执照 b 公司公章和财务印章 c 公司账目 账簿 会议纪要簿和其他记录 d 关于公司所有银行账户的信息 e 公司持有的所有许可 f 证明公司对每一项资产拥有所有权的所有权证书或其他具有类 似法律效力的文件 g 有关公司知识产权的所有注册证书及所有资料 数据和文件 h 公司作为一方的所有合同和协议 i 公司与其所有员工签订的劳动合同 精品文档 23欢迎下载 j 关于公司业务 经营 资产 财务 权利 索赔 义务 债务 和责任的其他所有文件和资料 8 3 3 交割一经完成 收购方即成为出售股权唯一法律上的和登记注 册的所有人 8 4 购买价款的支付 交割后 收购方应按照第 5 3 条约定支付购买价款 8 5 交割审计 8 5 1 出让方应在交割日或最迟于交割日后的个营业日向收购方提供 交割账目 8 5 2 在购买方收到交割账目后 各方最迟应于收购方收到交割账目 后 个营业日内促使公司聘请一家各方可接受 在中国注册的会计师事务 所作为审计师 下称 审计师 对交割账目进行审计 包括对资产进行 清点 并出具经审计的交割账目 下称 经审计交割账目 由审计师 按照经审计交割账目所计算的公司净资产值应是最终的净资产值 对各 方均具有约束力 审计师的费用由公司承担 8 5 3 如果 a 由审计师按照经审计交割账目所计算的公司净资产值小于人 民币和 或 b 则出让方应通过以现金向公司支付相应金额的方式补足 差额 第第 1010 条条 不承担的责任不承担的责任 10 1 不承担的责任 精品文档 24欢迎下载 各方在此同意和确认 在交割后 无论收购方还是公司 均不因本 协议项下的股权收购而承担或负责公司因交割之前公司的经营活动或因 交割之前发生或存在的任何事件或情形而引起的或与该等活动 事件或 情形有关的关于下述事项或下述事项有关的任何责任和义务 10 1 1 未纳税或未足额纳税 10 1 2 未付或未足额支付公司应付员工的薪水 奖金 福利和补偿 金以及未缴纳或未足额缴纳公司应为员工缴纳的社保基金 10 2 出让方同意连带地对收购方和公司遭受的因第 10 1 条中所规 定的任何责任或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失向他们进行 赔偿 并使他们免受任何损害 出让方应对该等损害承担赔偿责任 本款所规定的赔偿义务独立于本协议其他条款所规定的赔偿义务 且独立于上述任何受赔偿方依据本协议任何其他条款或中国法律所享有 的任何其他权利和救济 第第 1111 条条 交割后的承诺交割后的承诺 第第 1212 条条 保密和公告保密和公告 12 112 1 保密保密 12 1 1 每一方对本协议的存在 内容及其在准备 谈判和履行本协 议过程中从其他各方 下称 信息提供方 收到或将要收到的任何保密 信息 合称 保密信息 进行保密 并不得向任何第三方披露 但按照 下述第 12 1 2 条之约定进行披露的除外 一方有权拒绝接受信息提供方 尚未提供的保密信息 12 1 2 一方可在下列情形下披露保密信息 精品文档 25欢迎下载 1 在其履行本协议所必需的限度内 向其员工 代理人 顾问或 关联方披露保密信息 但是披露保密信息的一方应对其员工 代理人 顾问或关联方违反第 13 条披露保密信息承担责任 2 如果该等披露系根据法律的要求或按照任何具有管辖权的政府 部门或仲裁庭的要求或根据其规定 命令进行 3 如果该等披露系根据任何证券交易所或对其具有管辖权的任何 监管机构的要求进行 4 如果在披露时该披露的保密信息非由于违反第 13 条的约定已 经成为可公开获得或成为公众所知悉的信息 5 其能够提供证据证明该披露的保密信息已经由其从第三方获得 且该第三方未违反对信息提供方的任何保密义务 6 其能够提供证据证明该披露的保密信息系由其在未使用信息提 供方提供的保密信息的情况下独立开发 7 如果该等披露系本协议的任何条款所明确允许或系为完成本协 议所述交易所必需 8 如果其已经就披露该保密信息取得信息提供方的事先书面同意 9 在本协议第 12 2 条所允许的限度内进行 12 2 公告 12 2 1 除按照第 12 2 2 条的约定进行的外 任何一方不得就本协议 或其任何条款做出公告 12 2 2 在下列情形下 任何一方可就本协议标的事项做出公告 精品文档 26欢迎下载 1 如果该等公告系根据法律的要求或按照任何具有管辖权的政府 部门或仲裁庭的要求或根据其规定 命令进行 2 如果该等公告系根据任何证券交易所或对其具有管辖权的任何 监管机构的要求进行 3 如果已经取得其他各方的事先书面同意 12 3 保密义务的终止 本第 12 条所规定的保密义务在本协议根据第 13 条终止之后两 2 年内继续适用 但是 在按照本协议完成股权收购后 本第 12 条规定的 保密义务不再适用 第第 1313 条条 协议终止协议终止 13 1 如出现下列任何一种情况 本协议可在交割之前的任何时间终 止 但是如果本协议已经按照第 2 条之规定生效 在经审批机关进一步 批准后终止 13 1 1 经各方书面一致同意终止本协议 13 1 2 如果交割最迟未在本协议签订日后个月届满之日完成 则任 何一方可书面通知其他各方终止本协议 13 1 3 如果出让方严重违反本协议并且在收到收购方关于该等违约 的书面通知后三十 30 日内未对该等违约进行补救 则收购方可书面 通知出让方终止本协议 13 1 4 如果收购方严重违反本协议并且在收到出让方关于该等违约 的书面通知后三十 30 日内未对该等违约进行补救 则出让方可书面 通知出让方终止本协议 13 2 根据第 13 1 2 款 第 13 1 3 款 第 13 1 4 款之规定终止本协 精品文档 27欢迎下载 议并不影响任何一方因任何其他各方违反本协议而享有的任何权利或救 济 第第 1414 条条 违约责任违约责任 14 1 本协议项下的所有陈述 保证 承诺 义务和赔偿在交割之后 仍然有效 本条所规定的赔偿附件于本协议任何其他条款以及各方签订 的与股权收购协议有关的其他协议或任何适用的法律所规定的任何其他 权利 救济和赔偿 14 2 出让方的违约责任及赔偿 14 2 1 出让方应连带地对收购方和公司遭受的因出让方违反本协议 项下的任何陈述 保证 承诺或义务而引起的或与之有关的任何和所有 损失 向其进行赔偿并使其免受任何损害 但最高赔偿金额不超过人民 币 14 2 2 如果出让方违反本协议项下的任何陈述 保证 承诺或义务 则收购方除依照本协议或依照法律所享有的所有其他权利和救济以外