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第一章企业合并总结 1 企业合并的定义 两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或事项 2 企业合并的方式 控股合并 吸收合并 新设合并 3 企业合并的类型 同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 4 合并的目的 横向合并 扩大规模和降低竞争程度 纵向合并 抵御市场风险和减少交易成本 混合合并 分散风险和寻找新的利润增长点 1 总结 5 同一控制下企业合并的会计处理会计方法 权益结合法 按账面价值进行处理 1 吸收合并 支付现金或非现金资产 获取的资产和负债按被合并方的账面价值入账 支付的现金和非现金资产按账面价值计量 二者的差额计入资本公积 如果资本公积不足冲减 依次冲减盈余公积和未分配利润 发行权益性证券 换股 获取的资产和负债按被合并方的账面价值入账 发行的权益性证券按面值计量 二者的差额计入资本公积 如果资本公积不足冲减 依次冲减盈余公积和未分配利润 承担或发生负债 获取的资产和负债按被合并方的账面价值入账 承担或发生的负债按账面价值或面值计量 二者的差额计入资本公积 如果资本公积不足冲减 依次冲减盈余公积和未分配利润 2 同一控制下企业合并会计处理 2 控股合并 支付现金或非现金资产 取得的对被合并方的长期股权投资按享有的被合并方合并日所有者权益的账面价值作为初始成本 支付的现金或非现金资产按账面价值计量 二者之差计入资本公积 发行权益性证券 换股 取得的对被合并方的长期股权投资按享有的被合并方合并日所有者权益的账面价值作为初始成本 发行的权益性证券按面值计量 二者之差计入资本公积 承担或发生负债 取得的对被合并方的长期股权投资按享有的被合并方合并日所有者权益的账面价值作为初始成本 承担的或发生的负债按其账面价值或面值计量 二者之差计入资本公积 3 6 非同一控制下企业合并会计处理 会计方法 购买法 按公允价值计量 吸收合并 获取的资产和负债按购买日的公允价值入账 转让的非现金资产按公允价值计量 若支付的现金或转让非现金资产的公允价值大于获取的净资产可辨认净资产的公允价值的差额 确认为商誉 反之为负商誉计入当期损益 转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额计入当期损益 支付现金或转让非现金资产 承担或发生负债 获取的资产和负债按购买日的公允价值入账 承担或发生的负债按公允价值计量 若承担或发生的负债按公允价值的大于获取的净资产可辨认净资产的公允价值的差额 确认为商誉 反之为负商誉计入当期损益 4 吸收合并 发行权益性证券 获取的资产和负债按购买日的公允价值入账 发行的权益性证券公允价值计量 若发行的权益性证券公允价值大于获取的净资产可辨认净资产的公允价值的差额 确认为商誉 反之为负商誉计入当期损益 5 控股合并 支付现金或转让非现金资产 取得的长期股权投资按支付的现金或转让的非现金资产的公允价值入账 转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额计入当期损益 承担或发生负债 取得的长期股权投资按承担或发生负债的公允价值入账 发行权益性证券 取得的长期股权投资按发行权益性证券的公允价值入账 权益性证券的公允价值与其面值的差额计入资本公积 购买商誉包含在长期股权投资的成本中 体现在合并报表中 6 6 与合并相关的费用 1 直接相关费用 审计 评估 律师 财务顾问等 计入当期损益 2 发行债券的费用计入应付债券的初始计量金额 利息调整 3 发行权益性证券的费用递减发行溢价 资本公积 7 第一章企业合并 课堂练习题 业务题1 A B公司均为甲公司两年以前就拥有60 控股权的子公司 2009年2月 A公司增发股份1100万股 每股面值1元 每股市价1 5元 与甲公司换取其持有的B公司的全部股权 当时B公司净资产的账面价值为2000万元 其中股本1800万元 资本公积100万元 盈余公积和未分配利润分别为40万元和60万元 经评估净资产公允价值为2300万元 300万元为固定资产的评估增值 A公司因增发股份支付审计 评估 律师和财务顾问费共计100万元 支付证券公司股份发行佣金45万元 以上均以银行存款支付 此项企业合并之前A B两公司之间没有发生任何交易 其他因素略 要求 1 判断A公司合并B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并 2 编制A公司的合并分录 金额单位 万元 8 答案 1 属同一控制下企业合并 2 合并分录 借 长期股权投资 B公司1200 2000 60 贷 股本1100 贷 资本公积100 借 管理费用100资本公积45贷 银行存款145 9 练习2 A B公司均为家公司两年以前就拥有100 控股权的子公司 2009年2月 A公司增发股份1500万股 每股面值1元 每股市价1 5元 与甲公司换取其持有的B公司的全部股权 当时B公司净资产的账面价值为2000万元 其中固定资产等各项资产7000万元 应付账款等负债5000万元 股本1800万元 资本公积100万元 盈余公积和未分配利润分别为40万元和60万元 经评估净资产公允价值为2300万元 300万元为固定资产的评估增值 A公司因增发股份支付审计 评估 律师和财务顾问费共计100万元 支付证券公司股份发行佣金45万元 以上均以银行存款支付 此项企业合并之前A B两公司之间没有发生任何交易 其他因素略 要求 1 判断A公司吸收合并B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并 2 编制A公司吸收合并B公司的合并会计分录 金额单位 万元 3 假设A B合并前为非同一控制下的两个公司 请编制A公司吸收合并B公司的会计分录 4 假设A B合并前为非同一控制下的两个公司 而且A公司合并B时另支付800万元的银行存款作为对价 请编制A公司吸收合并B公司的会计分录 10 答案 1 同一控制下合并 2 同一控制下吸收合并分录 借 固定资产等7000贷 应付账款等5000股本1500资本公积500 借 管理费用100资本公积45贷 银行存款145 11 答案 3 非同一控制吸收合并 借 固定资产等7300贷 应付账款等5000股本1500资本公积750营业外收入50 借 管理费用100资本公积45贷 银行存款145 12 答案 4 借 固定资产等7300商誉750贷 应付账款等5000股本1500资本公积750银行存款800 借 管理费用100资本公积45贷 银行存款145 13 练习3 A公司和B公司为非同一控制下的两家公司 有关资料如下 1 2009年1月1日A公司将一套生产产线转让给C公司 作为C公司转让其持有的B公司的60 的股权的合并对价 该套生产线原值为300万元 已提折旧为120万元 未计提减值准备 其公允价值为160万元 为进行合并发生直接评估费 律师咨询费等2万元 已用银行存款支付 2 股权受让日B公司资产账面价值为420万元 负债账面价值为200万元 净资产账面价值为220万元 经确认B公司可辨认资产的公允价450万元 负债公允价值为200万元 可辨认净资产的公允价为250万元 不考虑其他相关税费 要求 1 计算合并成本和资产转让损益金额 2 编制2009年1月1日有关企业合并的会计分录 金额单位万元 14 答案 1 合并成本 对价公允价值160万 资产转让损益 160 300 120 20万元 2 合并分录 借 长期股权投资 B公司160借 营业外支出20 资产转让损失 贷 固定资产清理180 3 借 管理费用2贷 银行存款2 15 练习4 2010年6月30日 P公司发行1000万股 每股面值1元 市场价格为每股1 8元 取得了S公司80 的股权 假定该合并为非同一控制下的企业合并 2010年6月30日S公司资产账面价值总计为2600万元 资产公允价值总计为3000万元 负债账面价值和其公允价值相等为800万元 所有者权益账价为1800万元 公允价为2200万元 要求 1 编制合并日确认长期股权投资的会计分录 2 计算合并日商誉 16 答案 1 合并分录 借 长期股权投资1800贷 股本1000资本公积800 3 合并商誉 1800 2200 80 40 17 练习5 1 未来公司与方舟公司属于不同的企业集团 两者之间不存在关联关系 2008年12月31日 未来公司发行500万股股票 每股面值1元 作为对价取得方舟公司的全部股权 该股票的公允价值为2000万元 购买日 方舟公司有关资产 负债情况如下 要求 假设该合并为吸收合并 对未来公司进行账务处理 假设该合并为控股合并 对未来公司进行账务处理 18 练习6 2008年1月1日 甲公司发行每股面值1元 公允价值2元的股票900000股吸收合并乙公司 股票发行中以银行存款支付发行佣金30000元 假设合并前 甲 乙公司无任何关联关系 合并当日已办妥有关资产转移手续 不考虑其他因素的影响 合并交易发生前 双方的资产负债表如右 要求 要求 1 计算甲公司吸收合并乙公司的合并成本 2 编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录 3 计算甲公司合并后的资产 股本 资本公积金额 19 练习7 2008年1月1日 甲公司以一台账面价值为2000000元的全新设备吸收合并乙公司 假设合并前 甲 乙公司同为丙集团的子公司 合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续 不考虑其他因素的影响 合并交易发生前 双方的资产负债表如右 要求 1 编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录 2 计算甲公司合并后的净资产及股本 资本公积 盈余公积和未分配利润金额 20 练习8 一 目的 练习合并成本的确定二 亚通公司于2010年吸收合并了证通公司 非同一控制下 发生了与合并相关的费用如下 1 向证通公司的原股东发行新股20000000股 每股市价5元 2 向证通公司的原股东支付10000000元银行存款 3 如合并后的证通公司在未来3年的净资产收益率平均达到10 扣除非经常性损益 亚通公司尚需向证通公司的原股东支付10000000元银行存款 4 向中介机构支付500000元会计服务费 300000元法律服务费 5 为了向证通公司的股东支付银行存款 向银行贷款 支付手续费1000元 并预计发生利息费用800000元 6 公司专设的资本运营部为执行该合并交易 共计支出差旅费和谈判费用等1600000元 7 为了使证通公司的会计信息系统与其一致 亚通公司支付了1000000元的信息系统更新费用 三 试确定上述费用哪些归属于合并成本 21 练习9 一 目的 掌握企业合并的会计处理二 资料2010年1月兴华公司发行1000000股每股面值1元的股份 换取航天公司的全部股份 这些股份的公允价值为2940000元 此外兴华公司还发生了如下合并费用 单位 元 法律费用18000证交所登记费用14400股份发行费用3600合并财务顾问费20000在这一吸收合并之前 航天公司资产和权益的有关资料如下表项目账面价值公允价值流动资产12000001320000固定资产18000002400000负债360000360000股本2000000资本公积440000盈余公积200000未分配利润40000三 要求 1 假设该合并业务属于同一控制下的企业合并 请为兴华公司编制合并的会计分录 2 假设该合并业务属于非同一控制下的企业合并 请为兴华公司编制合并的会计分录 22 练习10 一 目的 练习合并商誉的计算二 资料 华宝公司2010年12月31日资产负债表的有关数据如下表所示华宝公司资产负债表2010年12月31日单位 元资产负债及所有者权益银行存款20000流动负债70000存货60000长期负债210000应收账款50000股本200000其他流动资产30000资本公积100000持有至到期投资40000盈余公积200000固定资产 净 700000未分配利润120000资产合计900000负债及所有者权益合计9000002011年1月3日钦州公司支付银行存款700000元 购入了华宝公司除银行存款以外的净资产 华宝公司的存货 固定资产和长期负债的公允价值分别为80000元 860000元和200000元 其余项目的公允价值与账面价值相同 此外 钦州公司还发生了与合并有关的会计 法律等费用100000元 三 要求 计算这一合并业务所产生的商誉 23 单项选择题 1 甲公司和乙公司同为A集团的子公司 2010年1月1日 甲公司以银行存款900万元取得乙公司的所有者权益的80 同日乙公司的所有者权益账价为1000万元 可辨认净资产的公允价值为1100万元 2010年1月1日 甲公司资本公积 资本溢价科目余额为90万元 2010年月1日 甲公司应确认的资本公积为 万元A 100 借方 B 100 贷方 C 90 借方 D 90 贷方 2 甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司 2010年1月1日 甲公司以银行存款780万元取得乙公司的所有者权益的80 另支付相关税费3万元 同日乙公司的所有者权益账价为1000万元 可辨认净资产的公允价值为1100万元 2010年1月1日 甲公司应确认的合并成本为 万元A 780B 783C 880D 800 3 甲公司和乙公司同为A集团的子公司 2010年8月1日家公司发行600万股普通股 每股面值1元 作为对价取得乙公司60 的股权 普通股每股市价为1 5元 同日乙公司的账面净资产总额为1300万元 公允价值为1500万元 2010年8月1日甲公司取得长期股权投资的入账价值为 万元A 900B 750C 780D 600 24 4 甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司 2010年8月1日家公司发行600万股普通股 每股面值1元 作为对价取得乙公司60 的股权 普通股每股市价为1 5元 同日乙公司的账面净资产总额为1300万元 公允价值为1500万元 2010年8月1日甲公司取得长期股权投资的入账价值为 万元A 900B 750C 780D 600 5 甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司 2010年1月1日甲公司以一产房投资取得乙公司60 的股权 该固定资产的公允价值为2000万元 账面价值为800万元 同日乙公司的所有者权益账价为3100万元 可辨认净资产的公允价值为3500万元 2010年1月1日 甲公司应确认的合并成本为 万元A 1860B 1800C 2000D 2100 6 同一控制下的吸收合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额 按其借方差额 依次借记会计科目为 A 资本公积 盈余公积 利润分配 未分配利润B 利润分配 未分配利润 盈余公积 资本公积C 股本 资本公积 盈余公积 利润分配 未分配利润D 资本公积 盈余公积 利润分配 未分配利润 股本 25 8 企业合并过程中发生的各项直接相关费用 其不正确的会计处理方法是 A 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用 应于发生时借记管理费用 贷记银行存款等科目 B 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用 应于发生时借记长期股权投资 贷记银行存款等科目 C 以发行债券方式进行的企业合并 与发行债券相关的佣金手续费等应按照的规定进行核算 该部分费用 虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关 但其核算应遵照金融工具准则的原则 有关的费用应计入负债的初始计量金额中 D 发行权益性证券作为合并对价的 与所发行权益证券相关的佣金 手续费等应按照的规定进行处理 即与发行权益性证券相关的费用 不管其是否与企业合并直接相关 均应自所发行有溢价的情况下 自溢价收入中扣除 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足扣减的情况下 应当冲减盈余公积和未分配利润 7 同一控制下的吸收合并中 合并方主要涉及合并日取得被合并方资产 负债入账价值的确定 以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理 其不正确的会计处理方法有 A 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产 负债应当按照相关资产 负债在被合并方的原账面价值入账 B 以发行权益性证券方式进行的该类合并 所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额 应记入资本公积 资本公积的余额不足冲减的 相应冲减盈余公积和未分配利润 C 以支付现金非现金资产方式进行的该类合并 所确认的净资产入账价值与支付的现金 非现金资产账面价值的差额 相应调整资本公积 资本公积