第二章-长期股权投资与企业合并3PPT课件.ppt

高级财务会计 主讲 满彩云 1 第二章长期股权投资与企业合并 教学时间 8课时 教学目的与要求 要求学生了解长期股权投资的基本核算方法 掌握企业合并的方式和基本的会计处理方法 教学要点 长期投资的特点及种类 主要合并形式 购买法和权益结合法的特点及基本应用 教学方法 教师讲授为主 采用课堂提问方式进行启发式教学 教学手段 多媒体教学 主要阅读文献 企业会计准则 2006 企业会计准则讲解 2008 人民出版社 注册会计师考试辅导教材 会计 财务会计的三大难点 常勋主编 中国财政经济出版社 2 本章基本结构 3 本章要点 掌握不同长期股权投资比例与相应的会计核算要求掌握成本法和权益法认识商誉和负商誉的性质了解不完全权益法与完全权益法认识企业合并的方式掌握购买法掌握权益结合法 4 第一节长期股权投资的基本核算方法 一 长期股权投资比例及对被投资方的决策影响程度 5 二 长期股权投资的成本法和权益法 通过例2 1 进一步熟悉两种方法的核算 通过比较了解两种方法的特点 尤其要熟悉权益法的会计处理 因为合并财务报表是在母公司对长期股权投资按权益法处理的基础上进行的 6 第二节长期股权投资的权益法 一 初始投资成本的调整 P28 权益法下 初始投资时 按照投资成本登记长期股权投资 投资成本大于应享有净资产公允价值份额的 不调整初始投资成本 相反 其差额计入当期损益 营业外收入 同时调整长期股权投资成本 例 A企业于2005年1月取得B公司30 的股权 支付价款6000万元 B公司账面净资产15000万元 假定账面与公允价值相同 投资多 享有少 30 的公允价值份额 15000 30 4500万元相当于6000万元换取4500万元 不调初始成本 借 长期股权投资 成本6000万元贷 银行存款6000万元 7 假定A公司仍支付6000万元 取得30 的股权 取得投资时 B公司可辨认净资产的公允价值为24000万元 A公司按持股比例30 计算确定应享有份额为7200万元 则初始投资成本与应享有份额之间的差额1200万元 应计入当期的营业外收入 投资少 享有多 相当于6000万元换取7200万元 调整初始投资成本 确认投资收益 借 长期股权投资 成本7200万元贷 银行存款6000万元营业外收入1200万元 8 二 权益法的实质投资后 长期股权投资按五种情况处理 P28 29 权益法的实质 第一 长期投资账户能够反映投资方在被投资方的权益 始终反映了投资企业拥有被投资单位所有者权益的份额 通过上例中投资企业投资账户的变化以及在被投资方所有者权益的份额能更清楚地说明这一点 参见表2 2P29 第二 投资收益反映了投资企业经济意义上的投资利益 投资企业按股权比例享有被投资单位净利润的份额或应承担亏损的份额 才是真正实现的投资收益 而不受利润分配政策的影响 无论被投资单位分配多少利润或现金股利 什么时间分配利润或现金股利 体现了实质重于形式的原则 9 二 商誉权益法通常称为单行合并 因为在投资方的资产负债表上是以单一金额 单独一行来列示长期股权投资 在利润表中 同样也以单一金额 单独一行来列示投资收益 商誉 购买方在购买日应当对合并成本进行分配 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额 应当确认为商誉 购买成本超过被购买企业可辨认净资产公允价值相应的股权份额时 购买企业应就其超出的数额确认商誉 相当于购买企业的资本损失 会计处理有两种方法 将商誉直接冲减所有者权益 将商誉资本化为一项资产 年末进行减值测试 确认减值损失计入当期损益 例2 3 P30 31 表2 4 商誉 120万 80万 40万表2 5 商誉以外的投资成本差额要按资产情况进行摊销 10 三 负商誉负商誉 投资成本小于被投资企业可辨认净资产公允价值 账面价值 相应的股权份额时 就产生了负商誉 两种观点 不可能存在 不确认负商誉 可能存在 预计未来收益低 资产不能分拆 长期亏损 需尽快出售 负商誉的会计处理意见很多 可根据情况选择 1 冲减所购非流动资产的价值 有余额计入当期损益 2 直接计入资本公积 3 作为递延收益处理 例2 4 P32 35 表2 7 用投资成本和公允价值进行比较 差额确认负商誉55万元 表2 8 按各资产比例分摊负商誉 先用评估增值部分消化 不足部分计入当期损益 表2 9 计算投资成本中净资产公允价值升值部分的摊销额 按转化比例摊销 计入当期收益 11 第三节权益法的几个特殊问题 一 直接购买新股的持股比例的确定 计算所持股票比例时 应按所购买股票数量除以新股发行后被投资公司流通在外的股票数量 例2 5 P36 2007年S公司的股东权益200万元 2008年发行股票总数50万股 珠江公司购买20万股 占40 2008年S公司股东权益400万元 珠江公司享有 40 160万元 但是珠江公司支付资金200万元 说明有40万元的商誉 因为不需要合并报表 所以不需要列示 也不需要摊销 借 长期股权投资 成本200万元贷 银行存款200万元 12 二 从有发行优先股的被投资方购买股权的持股比例的确定投资方要做两项工作 1 将被投资方的股东权益分为普通股和优先股 以确定投资的账面价值 2 将被投资方的净利润分配给普通股和优先股 以确定在净利润中享有的份额 例2 6 P36 37 2007年S公司股东权益200万元 其中 优先股50万元 珠江公司投资100万元 取得40 的普通股股权 即150 40 60万元 表明存在商誉40万元 无需处理 年末净利润30万元 优先股4万元 26万元按比例分享 13 假定12万元现金股利先分优先股股东4万元 其余8万元按比例分配 借 长期股权投资 成本100万元贷 银行存款100万元12月31日借 长期股权投资 损益调整10 4万元贷 投资收益10 4万元宣告派发股利 借 应收股利3 2万元贷 长期股权投资 损益调整3 2万元 14 三 成本法与权益法之间的转换 一 成本法转换为权益法应分为原持有投资和新追加投资两部分分别处理 1 原持有的投资 如果成本大于当时分享额不调整成本 相反 调整成本和留存收益 2 追加投资时 成本大于分享额不调整成本 相反 调整成本和营业外收入 3 初始投资至追加投资日 被投资单位净资产价值变动相对于原投资比例的部分 属于投资方应享有的份额 首先 调整投资成本 同时 对以前年度的利润调整留存收益 当年利润计入当期损益 属于其他原因引起净资产变化的 调整 资本公积 15 例2 7 P38 2007年1月1日 以500万元 取得10 400万元 净资产 商誉100万元 2008年1月2日 1500万元 取得25 1125万元 净资产 商誉3750万元 2008年海华公司净资产增加500万元 对原投资 10 的影响 需要调整投资成本和权益 按上面的原则 16 二 权益法转换为成本法 应以转换时投资的账面价值作为成本法核算的 初始投资额 以后各期分得的股利属于转换前的部分 冲减投资成本 不作投资收益 属于转换的部分 确认当期损益 例2 8 P39 珠江公司2008年出售50 的股权 取得50万元的收益 确认初始投资额 账面价值600 50 300万元2008年的应收股利 属于转换前利润 冲减投资成本 2009年的应收股利 属于转换后利润 计入投资收益 账面投资成本 300 10 290万元 17 第四节企业合并 一 企业合并的含义与动机企业合并 是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并的结果通常是一个企业取得对另一个或多个企业的控制权 合并是当今企业实现各种战略目标的有效方式 历史背景 自从企业作为一种经济实体产生以来 企业合并就从未间断过 尤其是工业革命以后 资本扩张的模式由资本积累到资本积聚 企业合并的交易成本大大降低 随之掀起了一次又一次的合并高潮 每次高潮都给世界经济发展带来了重大影响 18 美国历史上的五次合并浪潮 第一次 19世纪末 20世纪初 美国工业化时期 通过合并形成了自己的产业结构 在钢铁 化工 烟草 橡胶行业中 产生了寡头公司 动因之一是美国社会对证券的过度需求和疯狂投机 60 的并购是通过纽约股票交易所完成的 第二次 20世纪20年代 美国股市大崩溃之前达到高潮 主要发生在石油 食品和金属原材料行业 主要动因是对规模经济的追求 形式多种多样 19 第三次 20世纪60年代 主要动因是计算机的应用和科学管理方法的出现使得经理人员对多元化大型公司的管理更有效 此时以混合兼并为主 第四次 20世纪70 80年代 美国经济陷入 滞涨 政府开始放松政策 航空 广播 通讯 金融业的合并风起云涌 动因主要是调整产业结构 60年的繁荣 正是今天危机的隐患 第五次 20世纪末至本世纪初 新经济的出现带来了全球经济结构的深刻变革 引发了新一轮的兼并浪潮 合并目的是增强全球竞争力 20 国际企业兼并几个案例 公司形式发展到今天 似乎又向巨型托拉斯发展 2000年曾被称为企业兼并年 各行业创记录的兼并案层出不穷 美国联邦法院对微软公司拆分的判决 也没能阻挡跨国公司的兼并步伐 以医药行业为例 80年代 百时美与施贵宝公司以120亿美元的兼并 是当时最大的兼并案 90年代 葛阑素兼并威康是151亿美元 法玛西亚兼并普强公司耗费240亿美元 而耗资600亿美元的汽巴加基公司和山道士公司合并组成诺华公司 创造了当年之最 诺华公司即是当今世界上最大的医药公司 21 2000年 百时美施贵宝与葛阑素威康的又一次合并 美国家用产品公司和史克公司联姻 法玛西亚普强和梦山都公司的联合 都充分说明兼并是跨国公司寻求资源配置的最佳手段 近几年 随着我国市场经济体制的建立和完善及证券市场的发展 我国企业也开始了大规模的兼并重组 而且规模还将继续扩大 用风起云涌来形容一点都不过分 如 清华同方与鲁颖电子的合并 联想合并IBM的个人电脑业务 华能集团与程控股份的合并 以及高盛与双汇的合并等等 国内企业间的兼并重组 有成功的典型 也有失败的案例 希望同学们平时多关注 请分别找出两家成功和失败的企业重组案例 目前在全球金融危机的背景下 又一次兼并浪潮来临 如美菱证券收购花旗银行 富士通收购雷曼兄弟 中国铝业收购力拓等 都很说明问题 22 我国企业合并的典型案例 凯雷收购徐工案 失败凯雷 世界上最大的私人股权投资基金 有 总统俱乐部 之称 徐工 中国装备制造业的龙头企业 时间 2005年10月25日 2007年3月15日 历时507天 收购股权从85 到45 收购金额从20亿到18亿人民币 主要参与者 三一重工执行总裁向文波 2006年6月6日发表第一篇博客文章 愿加价30 替换凯雷的交易 到6月24日向总已发表了14篇博客文章 改变了并购的轨迹 南汽收购罗孚案 成功南汽 南京汽车制造集团罗孚 英国汽车制造商 主要品牌 路虎 宝马收购 资产100亿人民币 收购价8亿人民币 历时40多天 只要设备 不要人员 现在的品牌 荣威 23 企业合并的动因 为了获得良好的发展机会 取得更大的经济效益 扩展规模 拓展市场是企业永横的主题 达到目标的基本途径有两种 内部扩展 自身积累 外部扩展 企业合并 应该说 每个企业每次合并的动因都有不同 但结果都是使自己迅速壮大 壮大的要求主要来自有两个方面 即 追求高利润和缓解竞争压力 但具体情况却极其复杂 归纳起来 1 经营协同效应 1 1 2 使生产经营实现规模效应 2 财务协调效应 避税空间更大 而且会刺激股票价格 取得财务利益 24 3 企业发展动机 由于竞争压力大 通过兼并实现扩张是最有效的方式 4 市场份额效应 市场是企业的生命 成功的合并会带来有效的市场 5 发展战略动机 为了消除生命周期的影响 也为了实现企业战略目标转移 合并很有效 最终形成马太效应 强者通吃 25 二 企业合并的方式 按法律形式分类 新设合并 两个或多个企业合并成立一个新企业 联合 A B CA B都消亡 吸收合并 一个企业购买另一个或几个企业 吞并 A B AA吞并B后 只剩A B消失 控股合并 通过长期投资取得另一个企业控制权 控制 单层控股 多层控股 交叉控股 A B A B形成母子公司关系 26 按我国会计准则进行的分类 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 企业合并中应当采用权益结合法 以账面价值为基础进行会计处理 行政干预型 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的 企业合并中应当采用购买法 以公允价值为基础进行会计处理 市场主导型 按实质重于形式的原则判断 27 按所涉及的行业分类横向合并 与从事同类生产经营的其他公司合并 行业内合并 规模扩大 增加市场份额 联想合并IBM 三元收购三鹿 纵向合并 与业内不同生产经营阶段的公司合并 广义行业内合并 产业链延伸 增强竞争力 中铝合并必和必拓 混合合并 与不相关业务类型的企业合并 跨行业合并 多元化经营 增加利润增长点 海航的扩张 按合并的性质分类购买性质的合并 吸收合并 控股合并 我国目前民营企业对国有中小企业的合并多采用此种形式 股权联合性质的合并 创立合并 平等协商 共同控制 共同管理 权利相同 同一控制型 28 三 购买法与吸收合并的会计处理 购买法是假定收购被合并公司的净资产的一种交易行为 所以购买方必须按公允价值记录解散公司的资产和负债 合并时超过账面价值部分确认为商誉 年末进行减值测试 100 购买 各类资产公允价值的确定方法按准则规定 P42例2 10 P43 44 先确认投资成本差额250万元 1000 750 商誉50万元 1000 950 1200 250 记录投资成本 正式分录 合并被投资公司的各项资产和负债 消除投资 因为被合并公司已经不存在 正式分录 如果出现负商誉 冲减非流动资产价值 不够作当期损益 29 购买法的基本原理 假定企业合并是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易 与企业购置普通资产交易基本相同 关键问题 购买成本的确定 公允价值的确定 商誉的处理 购买成本 为完成购买所付出的代价 根据不同的购买形式确定 可辨认净资产公允价值 资产公允价值与负债公允价值的差额 两个标准 相关的经济利益可能流入或流出企业 成本或公允价值可以可靠计算 30 三 权益结合法权益结合法 poolingofinterestmethod 又称权益集合法 权益入股法或换股合并法 它是指母公司用自己发行的股票去交换对方几乎全部的普通股 从而达到由双方的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动 简单集合 按国际会计准则说明 权益结合法是双方股东签订的本质上平等的协议 形成共同控制一企业 没有购买方 必须同时满足三个条件 P45同购买法比较存在三个特征 P45为了防止权益结合法的滥用 在美国开始受到严格限定 必须同时满足12个条件 后来被取消了 在我国同一控制下的企业合并 主要指同一集团内部企业之间的合并 不会造成整体利益的流入流出 因此 同一控制下的企业合并采用权益结合法 31 权益结合法基本原理 各合并企业股东权益的一种联合 参与合并的各企业的资产 负债按原账面价值直接合并 不会产生商誉或负商誉 1 无需对被合并企业的资产 负债进行公允价值的确定 2 被合并企业合并前的盈利并入合并企业报表 但不构成合并方的投资成本 32 3 合并发生的仅仅是股权的交换 并非现实的资产交换 换出股本与换入股本的差额不应视为商誉 而应作为所有者权益的调整数 4 合并过程中发生的合并费用 作为合并后企业的费用 抵减合并后的净收益 33 34 一 吸收合并和新设合并下权益结合法的会计处理两个主体变成一个主体 只需要进行合账 不存在后续报表的合并 只需要注意股票数量变化对权益结构的影响 1 吸收合并下权益结合法的会计处理例2 11 P47 49 换股合并 以三种方式进行 平价 折价 溢价 平价换股 被合并公司股东权益按原有结构合并到合并公司 按报表项目完成 注销被合并公司账面记录 折价换股 折价部分增加资本公积 溢价换股 溢价部分冲减合并公司资本公积 2万元 不足再冲减未分配利润 1万元 35 2 新设合并下权益结合法的会计处理例2 12 P49 50 新设合并 被合并公司注销 三种方式 平价置换 将被合并公司资产 负债 权益合并后直接按项目计入新公司报表 折价置换 将股票面值折价部分计入资本公积 溢价置换 将股票面值溢价部分冲减资本公积和未分配利润 36 二 控股合并下权益结合的会计处理合并后双方继续存在 形成母子公司 1 交换对方全部股权的权益结合法 投资方按账面价值登记投资和权益 例2 13 P50 51 分别做投资和权益增加 溢 折价部分处理要求同前 合并报表时 做相同的抵消分录 即权益与投资抵消 以便在合并报表中保留各项资产和负债的信息 37 2 交换对方部分股权的权益结合法 交换对方90 以上的股权 形成少数股权 投资成本按被投资公司权益比例确定 未分配利润也按比例确认 例2 14 P51 52 三种方式平价交换 投资和股本之间的差额计入资本公积 合并的未分配利润按比例计入 折价交换 投资与未分配利润的差额计入资本公积 溢价交换 超过面值部分先冲减母公司资本公积 余额再冲减未分配利润 合并报表时 作出相同的抵消分录 消除子公司的权益和母公司的投资 并确认少数股权 38 三 权益结合法后的合并报表编制 合并公司内部交易的抵销 将在第三章中学习 但因为权益结合法合并程序简单 以后不再另行介绍 39 四 购买法与权益结合法的比较 一 操作过程中存在的差异1 计价基础不同 被合并企业的资产 负债 购买法下按公允价值入账 权益结合法按账面价值入账 2 购买成本和购买商誉的确认不同 购买法下确定购买成本 超过公允价值部分确认商誉 权益结合法下不考虑购买成本 也不存在购买商誉 40 3 合并前收益及留存收益的处理不同 购买法下 被购买企业的收益及留存收益不纳入合并报表 权益结合法下 被购买企业的收益及留存收益要纳入合并报表 4 合并费用的处理不同 购买法将合并费用增加购买成本 权益结合法将合并费用直接计入当期费用 41 二 两种方法对报表的影响 购买法下 合并后的资产总值 有商誉时 要大于权益结合法下的资产总值 但购买法下的收益及留存收益却要小于权益结合法下的收益及留存收益 其结果是权益结合法的净资产收益率会高于购买法的净资产收益率 因为合并使权益直接增加 没有付出代价的痕迹 42 原因在于 1 因为计价基础不同 公允价值高于账面价值 购买成本高于公允价值 都会带来合并价值的提高 同时会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加 2 只要被合并企业合并前有收益及留存收益 合并后权益结合法的收益及留存收益就会大于购买法的结果 因为会计影响不同 各国对此都有明确规定 购买法被普遍肯定 权益结合法受到严格限制 43 本章概念 关键词 长期股权投资 母公司 子公司 联属公司 合营企业 联营企业 控制 共同控制 重大影响 成本法 权益法 完全权益法 不完全权益法 股权投资差额 合并价差 商誉 负商誉 新设合并 吸收合并 控股合并 购买法 权益结合法 44 本章相关的法规 制度及主要阅读文献 1 Beams Anthony Clement Lowensohn2006 AdvancedAccounting9thedPrenticeHa