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第二章国际直接投资 国际直接投资的概念 特点 国际合资经营企业 国际独资经营企业 国际合作经营企业 Content 2020 3 27 3 2 1国际直接投资的概念 特点 一 概念 国际直接投资 是以有效地控制企业经营管理权为手段 以获得利润为主要目的的国际投资方式 另见教材 P35 直接投资概念的不同界定 OECD IMF 企业的经验管理和控制EU USA 购买或控制股权JAPAN 传播经验资源CHINA 对外投资统计制度 2020 3 27 5 二 国际直接投资的类型 按投资者是否投资创办新企业 收购兼并 绿地投资mergerandacquisition greenfieldinvestment 2 按投资者对外投资的参与方式不同 合资经营 独资经营 合作经营 2020 3 27 6 1 收购与兼并指国际投资主体 如跨国公司 跨国银行等 通过一定的程序和渠道 并依照东道国的法律取得东道国某现有企业的部分或全部资产所有权的投资行为 2020 3 27 7 2020 3 27 8 2000年 FDI总量为历史最高记录1 27万亿美元 比1999年的1 08万亿美元增长18 在全球GDP中的比重由1996年的1 升到3 4 2000年全球跨国并购规模则创记录达到1 1万亿美元 占FDI总量的86 6 收购与兼并的基本类型 按行业关系 横向 纵向 混合兼并课外查阅 三种兼方式的发展现状如何 哪一种兼并方式是目前投资主体采用的主要方式 为什么 2020 3 27 9 按并购是否在双方互惠互利的基础上进行分为 善意收购与恶意收购材料补充 在国际并购中 绝大多数案例都是善意并购 据统计 在2000年总共6200起并购中 只有30起是恶意收购 而且都发生在发达国家 90年代发生的恶意并购占并购价值总额的不到5 占并购总数的不到0 2 按收购兼并所采取的基本方法 分为 股票互换 债券互换 现金收购 及股票互换 这三种方式的综合使用 2020 3 27 12 A 股票互换 换股合并 并购公司重新发行本公司股票 以新的股票替换目标公司的原有股票 以此完成股票收购 例 美国全球电话公司 WorldCom 合并MCI公司时 MCI公司股东用一股MCI股票加51美元换取一股WorldCom股票 合并后的MCI WorldCom成为世界上最大的网络服务提供商 ISP 之一和美国第二大长途电话公司 Continue 案例 在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒 克莱斯勒交易中 克莱斯勒公司的普通股股东按1 0 62 戴姆勒 奔驰有限公司的股东以1 1的比例换取戴姆勒 克莱斯勒的新普通股 交易完成后 戴姆勒 奔驰的股东拥有新公司57 的股份 B 债券互换 发行可转换债券案例 青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国AB公司签署了战略投资协议 通过定向发行可转换债券引入外资并购 青岛啤酒向AB公司发行的可转债进行债转股 AB公司在青岛啤酒的股权将增加至27 青岛市国资委是青岛啤酒的最大股东 持有30 6 的股份 至此 AB公司成为青岛啤酒最大的非政府股东 2020 3 27 14 Continue C 现金收购简单方便 对卖方有利 对兼并公司的流动性要求高 一般只是小规模的收购 D 混合并购 采用现金 股票 认股权证和可转换债券等多种形式组合 2020 3 27 16 课后作业 案例对比分析 A 2000年美国网络巨头美国在线 AmericaOnline AOL 1月10日称 将以换股及债务方式 收购世界最大的媒体公司时代华纳公司 TimeWarnerInc TWX 交易总额超过1840亿美元 是否成功 B 雀巢集团如何开创他们的跨国并购史诗 2020 3 27 17 2 绿地投资 即在东道国新创办企业 指国际投资主体 例如 跨国公司 跨国银行 在东道国境内依照东道国法律建立部分资产或全部资产所有权归外国投资者所有的企业 与收购兼并比 突出优点是投资者能在较大程度上把握其风险 并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性 缺点是要大量的筹建工作 建设周期长 速度慢 灵活性差 因而整体投资风险较大 2020 3 27 18 两者的选择 外部环境 内部因素 技术等企业专有资源的状况 跨国经营经验积累 经营战略 竞争战略 企业的成长性 东道国对外国收购兼并行为的管制 东道国的经济发展水平和工业化程度 目标市场和母国市场的增长率 2020 3 27 20 三 国际直接投资的特点 投资周期长 风险大 可以带动技术出口和管理经验的国际传播 对于东道国来说 直接投资形式便于管理和控制 并且可以改善出口水平结构 四 FDI的影响因素 从宏观因素国家的特点 如生产要素成本 市场规模和特性 自然资源的赋予程度 外资政策 汇率 地理位置等 微观因素公司的特点 如公司的产品组合和技术特点 公司的战略目标 投资公司管理层的素质 一 概念和特点 1 概念指外国投资者按照东道国法律 经东道国批准 在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业 这是国际直接投资最典型 最传统的形式 2 2国际独资经营企业 2020 3 27 23 2 独资经营企业的特点 1 独立出资 拥有绝对的经营决策权 2 便于投资者保守技术诀窍与商业秘密 3 对东道国而言 既利用外资 自己不承担风险 还可以通过各种税收 土地使用费 公共基础设施管理费等增加净收入 4 国际独资经营企业对东道国通过 示范作用 提高国内技术水平和管理水平 1 国外分公司指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的 并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割部分的国际独资经营企业 2 国外子公司指由母公司投入全部股份资本 依法在东道国设立的独资企业 它虽然受母公司控制 但在法律上具有独立的法人资格 二 国际独资经营企业具体形式 国外分公司的特点 2020 3 27 26 国外分公司的优点手续比较简单 总公司对分公司具有绝对的控制权 分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权 设立分公司对总公司在纳税上具有一定的优惠 2020 3 27 27 国外分公司的缺点1 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 2 分公司完全是作为外国企业从事经营活动 没有所在国的股东 开展业务比较困难 3 分公司登记注册时 必须提交总公司在全世界各地的经营状况资料 这给总公司带来不便 4 分公司终止或撤离所在国时 只能出售资产 不能出售其股票 股份 也不能采取与其它公司合并的方式 2020 3 27 28 国外子公司的特点 具有自己独立的公司名称和章程 具有自己独立的行政管理机构 有自己的资产负债表和损益表等财务报表 具有独立的财产 独立核算 自负盈亏 独立地以自己的名义进行各类民事法律活动 包括诉讼 国外子公司的优缺点 缺点 与设立分公司比较 设立子公司的手续复杂 费用也较高 产品进入东道国市场的竞争相当激烈等 优点 可以在所在国获得股权式投资的灵活性 可以独立地在所在国银行贷款 在所在国终止营业时 可以采用出售其股票 股份 与其他公司合并或变卖其资产的方式回收其投资 2020 3 27 30 材料补充 子公司中有一种 国际避税地 子 公司 设立避税地公司 利用转移价格避税 这是国际上很普遍的做法 世界上属于避税地的国家和地区主要有 巴哈马 百慕大 开曼群岛 瑙鲁 巴拿马 哥斯达黎加 牙买加 香港等 2020 3 27 31 在避税地活动的公司主要有以下几种类型 1 持股公司 是指在其它公司里拥有一定数量股份从而能取得有效控制权的公司 2 投资公司 是指专门进行各类证券投资的公司 3 金融公司 是指专门为本公司体系内各经营实体提供融资便利而设立的内部金融机构 4 贸易公司 是指主要经营商品劳务和租赁等业务的公司 上述这些公司又被称为基地公司 2020 3 27 32 三 设立国际独资企业的利弊 1 经营优势1 企业的设立和经营由投资者依法自己确定 不存在与其他投资者的冲突 有完全的自主权 2 具有整体经营弹性 弱公司可以根据总公司经营战略协调子公司的经营活动 从而取得最大的总体效益 2020 3 27 33 3 独享企业机密和垄断优势 减少扩散不利影响4 独享经营成果 尤其是当投资者具有垄断利润优势时更是如此 5 具有财务管理弹性 体现在增加股本或再投资 汇出盈余 股息政策 公司内部融资等方面 6 在专利 特许权 技术授权和管理费用的确定和收取方面享有较大的弹性 7 可使母公司享有税收利益 2020 3 27 34 2 不足受到东道国法律的严格限制 对资本的要求较高 有较高的经营风险 独资企业设立的具体事宜和项目的工程营建等工作也要由投资企业独自办理 独资企业也不容易克服东道国社会和文化等环境的差异 2020 3 27 35 补充 一些发展中国家禁止外来独资子公司的设立 或是规定逐渐转让股权条件 设立独资子公司的审批条件严格 多数发展中国家要求投入高技术和承担出口义务 例如 中国允许外商投资者以中外合资 合作的方式在中国设立外商投资医疗机构 但不允许设立外商独资的医疗机构 2 3国际合资经营企业 概念 由两个或两个以上国家的投资者 在选定的国家或地区 一般在投资者中的一方所在国家或地区 投资 并按照该国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的企业 国际合资经营企业由投资者共同经营 共同管理 共担风险 共负盈亏 2020 3 27 37 表 我国实际利用外来直接投资 亿美元 1995 2002 二 特征 A一个独立组成的公司实体 B来自两个或更多国家或地区的投资者 C提供资本资产 共同投资 D在一定水平上分担一定程度的经营管理责任 E共同分担企业的全部风险 F除去分享纯收益外 合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益 共负盈亏 2020 3 27 39 三 合资经营企业类型 1 按合资企业的功能 即产品的销往市场 划分为 1 内向型合资企业 2 外向型合资企业 3 开发型合资企业 支援边远地区资源的开发 2 按合资企业的经营范围 划分为 1 工业生产型合资企业2 农业生产型合资企业3 工程承包型企业4 服务型企业 2020 3 27 40 3 按合资企业组织形式 划分为 有限责任公司 股份有限公司 股份两合公司 2020 3 27 41 2020 3 27 42 四 国际合资企业的建立 一 举办程序以中外合资经营企业的建立为例 其程序有 1 提出项目建议书 2 提交可行性研究报告 3 签订举办合资经营企业的书面文件 4 并报国家对外经贸主管部门审批 5 筹建公司组织 领取执照 二 国际合资企业的组织机构董事会是合资经营企业的最高权力机构 决定企业的一切重大问题 我国 中外合资经营企业法 于2001年3月经过全国人民代表大会第九届第四次大会修改后 即执行 2020 3 27 43 三 国际合资经营企业的出资比例反映了投资者的投资份额和投资规模 有的国家为加强本国投资者对合资企业的控制权 一般规定外国投资者的出资比例不能超过50 我国无上限规定 但规定了下限不能低于25 2020 3 27 44 四 国际合资经营企业出资方式方式 实物资产 包括现金 和无形资产以机器设备 厂房等具体实物折价入股关键是资产的价值评估 一些限制性规定 如出资比例限额 技术先进性 价格合理性以及东道国无法替代性等 2020 3 27 45 五 国际合资经营各方争端的解决 1 协商2 调解3 仲裁4 诉讼 2020 3 27 46 2020 3 27 47 补充材料 据中国外汇管理部门透露 1991年到1995年境外拖欠中国企业外汇额达百亿美元 相当于中国外汇储备的1 10 给一些涉外企业的经营造成严重的困难 百亿美元中 有意欺诈的拖欠款占60 被欠款单位中 三资企业占20 在国际拖欠案涉及的海外公司中 华人公司占59 外籍公司占20 2020 3 27 48 五 国际合资经营企业的利弊 1 优势1 利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场 因而得以开发或扩大国外市场 2 合营各方可以在资本 技术 经营能力等方面相互补充 增强合营企业自身竞争能力 3 有利于获得当地的重要资源和生产基地 2020 3 27 49 Continue 4 吸收对方的经营管理技能 5 获得税收减免或其他优惠利益 6 减少国际投资中的风险 7 学习和适应当地的客观环境条件 更好地了解东道国的经济 政治 社会 文化等情况 有助于投资者制订正确的决策 2020 3 27 50 2 劣势 1 主要表现在投资各方的理念 经营目标不一定相同 经营决策和管理方法不一定一致 在经营决策和管理中容易产生摩擦 在市场意向和销售意向方面可能产生分歧 2 不同投资者的长短利益可能难于统一 2020 3 27 51 案例 1996年年底 美国高露洁公司多次派代表到扬州三笑集团找懂事长韩国平 洽谈合作事宜 开出优厚条件 3000万美金 加上全家移民到美国 只要求一条 合资产品用 高露洁 的牌子 高露洁锁定了三笑牙刷年产量120万支 已成为全国销量第一 市场占有率第一的著名品牌 三笑集团总裁韩国平非常看重自己的品牌 他认为如果我们连牙刷都只有外国的名牌 我们怎么能树立国家的形象 高露洁无功而返 后来 三笑于2000年与高露洁合资 但是 合资产品在国内仍用三笑的牌子 国外销售的产品用高露洁的牌子 2020 3 27 52 数据统计 尽管很多合资企业签订的协议可长达二 三十年 但统计资料表明 约有50 的合资企业在7年内已经终结 原因主要不是经营不善 而是由于管理层内部矛盾的激化各方力量此消彼长 使原有管理结构不能继续维持下去 麦肯锡管理咨询公司在一次类似的抽样调查中发现 78 的企业最后被合资方收购 17 自行解散 还有5 被第三方购买 思考 为什么大多数企业不愿意选择合资或合资方式 第四节国际合作经营 企业 概念 国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营利为目的 建立在合同制基础上的一种国际直接投资方式 是以合同为基础的一种契约式合营 法人式 合作经营企业是由两国或两国以上的合营者在东道国境内 根据该国有关法律通过签订合同建立的契约式合营企业 非法人式 合作经营企业是由两国以上合营者作为独立经济实体 通过契约组成的松散的 不具有法人地位的合作经营联合体 种类 国际合作经营 国际合作经营企业与国际合资经营企业的异同点 共同点 参与各方共同投资管理 共享利润 共担风险 都要考虑投资项目的利润水平 投资的安全保障以及东道国的投资环境 投资目的都是为了实现资产营运中的价值增值 获取投资收益 2020 3 27 55 不同点 合作经营是契约式合营 合资是股权式 合