第二十四章---企业合并(2014.10)PPT课件.ppt

第二十四章企业合并 1 一 企业合并含义1 概念是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 2 构成企业合并至少包括两层含义取得控制权必须构成业务二 企业合并的方式 第一节企业合并概述 2 A B A B 控股合并 吸收合并 A B A 新设合并 A B C 3 三 企业合并类型1 同一控制下的企业合并2 非同一控制下的企业合并 4 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 A 母公司 子公司 子公司 C B A控制B C在12个月以上 同一控制 非暂时性 B C同为A的子公司 B C合并 属于同一控制下的企业合并 5 A 母公司 子公司 子公司 D C A B分别控制C D B 母公司 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制 C D合并 属于非同一控制下的企业合并 6 一 同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 或发行股份面值总额 的差额 应当调整资本公积 资本溢价或股本溢价 资本公积 资本溢价或股本溢价 不足冲减的 调整留存收益 合并中不产生新的资产和负债 被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认 但合并过程中不产生商誉 第二节同一控制下企业合并的会计处理 7 二 会计处理 一 同一控制下的控股合并1 长期股权投资的确认和计量借 长期股权投资应收股利贷 有关资产 负债股本资本公积 资本溢价或股本溢价P397例1 8 2 合并日合并财务报表的编制 1 合并资产负债表借 股本资本公积盈余公积未分配利润贷 长期股权投资少数股东权益借 资本公积贷 盈余公积未分配利润P398例 9 例 A B公司分别为甲公司控制下的两家子公司 A公司于2013年3月31日自母公司甲处取得B公司80 的股权 合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营 为进行该项企业合并 A公司发行了6000万股本公司普通股 每股面值1元 作为对价 假定A B公司采用的会计政策相同 合并日 A公司及B公司的所有者权益构成如表 10 11 借 长期股权投资16000 20000 80 贷 股本6000资本公积 股本溢价10000合并报表抵销分录 借 股本6000资本公积2000盈余公积4000未分配利润8000贷 长期股权投资16000少数股东权益4000 12 借 资本公积20000贷 盈余公积4000未分配利润8000 13 2 合并利润表包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 双方在当期发生的交易 应抵销 3 合并现金流量表 二 同一控制下的吸收合并借 资产贷 负债银行存款 股本 资本公积P399例2 14 三 合并方为进行同一控制企业合并发生的有关费用的处理1 各项直接相关费用 审计费用 法律咨询费等借 管理费用贷 银行存款2 发行债券的手续费 佣金 作为债券的初始入账金额 发行权益性证券发生的手续费 佣金等 冲减资本公积等 15 例 2013年6月30日 A公司向B公司的股东定向增发1000万股普通股 每股面值为1元 对B公司进行合并 并于当日取得对B公司100 的股权 参与合并企业在2013年6月30日企业合并前 有关资产 负债情况如下表所示 16 资产负债表 简表 2013年6月30日单位 万元 17 18 借 银行存款等180应收账款800库存商品102长期股权投资860固定资产1200无形资产200贷 短期借款900应付账款120其他应付款 其他负债 120股本1000资本公积1202 19 购买是指通过转让资产 承担负债或发行股票等方式 由一个企业 收购企业 获得对另一个企业 被收购企业 净资产和经营控制权 支付对价 收购B企业或购买控股权 A企业 购买方 B企业 B企业的股东 被购买方 第二节非同一控制下企业合并的会计处理 20 一 非同一控制下企业合并的处理原则 购买法 一 确定购买方取得控制权的一方 二 确定购买日发生控制权转移的日期 5个条件P402 21 案例 A公司是上市公司 2013年 A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组 B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价 该交易为非同一控制下企业合并 2013年12月28得到中国证监会核准后 双方进行了资产交割 截止2013年12月31日 B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照 股东变更为A公司 2013年12月30日 双方签订移交资产约定书 约定自2013年12月30日起B公司将标的资产 负债交付A公司 同时 A公司自2013年12月31日起接收该15家公司的资产与负债并向这些子公司派驻了董事 总经理等高级管理人员 对标的资产 负债实施控制 22 2014年1月 会计师事务所对A公司截止2013年12月31日的注册资本进行了审验 并出具了验资报告 2014年2月 A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续 问题 购买日是否应该判断为2013年12月31日 并说明理由 23 案例解析 截止2013年12月31日 该项交易已经取得了所有必要的审批 15家目标公司全部完成了营业执照变更 双方签订了移交资产约定书 上市公司已经向被购买方派驻了董事 总经理等高级管理人员 对被购买方开始实施控制 虽然作为合并对价增发的股份在2014年2月才办理了股权登记手续 但由于企业合并交易在2013年已经完成所有的实质性审批程序 且A公司已经实质上取得了对15家目标公司的控制权 可以合理判断购买日为2013年12月31日 24 三 确定企业合并成本1 作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值2 发行的权益性证券的公允价值3 因合并而发生或承担的债务的公允价值4 合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的 购买方应当将其计入合并成本 四 合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配1 除无形资产以外的其他各项资产 公允价值入账2 无形资产 其公允价值能够可靠计量的 应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量 25 3 除或有负债以外的其他各项负债 公允价值入账 五 合并成本与合并中原取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 六 合并成本或有关可辨认资产 负债公允价值暂时确定的情况 七 购买日合并财务报表的编制 26 二 购买法的账务处理 一 非同一控制下的控股合并1 长期股权投资初始投资成本确定借 长期股权投资贷 银行存款等P56例1 27 例 A公司和B公司为两个互不关联的独立企业 合并之前不存在任何关联方关系 A公司和B公司达成合并协议 约定A公司以无形资产和发行权益性证券作为合并对价 取得B公司80 的股权 A公司付出无形资产的账面余额为1000万元 累计摊销为300万元 公允价值为600万元 增发的权益性证券为每股面值1元的普通股 共发行1500万股 每股公允价值2 50元 在该项企业合并中 A公司以银行存款支付审计费用 评估费用 法律服务费用等直接合并费用共计50万元 要求进行有关账务处理 28 借 长期股权投资4350累计摊销300营业外支出100贷 无形资产1000股本1500资本公积 股本溢价2250借 管理费用50贷 银行存款50 29 2 购买日合并财务报表的编制 1 借 存货固定资产无形资产 贷 资本公积 30 2 借 股本资本公积盈余公积未分配利润商誉 借方差额 贷 长期股权投资少数股东权益盈余公积 贷方差额 未分配利润 贷方差额 31 例 2013年6月30日 A公司向B公司的原股东定向增发1500万股普通股 每股面值为l元 对B公司进行控股合并 市场价格为每股3 5元 取得了B公司70 的股权 假定该项合并为非同一控制下的企业合并 被购买方B公司在2013年6月30日有关资产 负债情况如下表所示 32 资产负债表 简表 2013年6月30日单位 万元 33 要求 1 进行有关长期股权投资的账务处理2 编制购买日抵消分录 34 1 借 长期股权投资5250 1500 3 5 贷 股本1500资本公积37502 借 存货117长期股权投资990固定资产1500无形资产600贷 资本公积3207 35 3 借 股本1500资本公积4107盈余公积300未分配利润603商誉693贷 长期股权投资5250少数股东权益1953 36 二 非同一控制下的吸收合并借 并入资产 公允价值 商誉贷 并入负债股本资本公积营业外收入借 管理费用贷 银行存款 37 例 20 7年4月1日 顺治公司以银行存款2900万元从康熙公司股东手中买下了康熙公司的全部股权 并且注销了康熙公司 有关资料如下 顺治公司20 7年3月31日银行存款6000股本2000资本公积3900留存收益100