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现代会计专题研究 之 主讲人 王惠芳副教授 硕士生导师 研究意义 学术意义信息披露是连接会计学与经济学 管理学 法学等学科的桥梁 跳出了就会计研究会计的圈子 使会计的研究视野更加开阔 是学术界的研究热点 数字 1227 cnki 2010 2011 1525 1994 2011 研究意义 现实意义 1 作为投资者 如何通过上市公司信息披露行为探查其运营 黑箱 及其市场后果 披露与不披露披露的早与晚披露的详与简披露的更正 补丁 变脸 刘姝威与蓝田股份 2002年经济年度人物 2002年感动中国人物 上市公司虚假会计报表识别技术 高管增减持信息与股价 11月1日 四川长虹公布 长虹高管在10月28日至31日购买公司股份2583万股 11月2日 股价盘中涨4 6 11月1日 鱼跃医疗公布 大股东吴群三个月来合计减持鱼跃医疗898 2452万股 公司股价自8月4日以来 持续下跌 至11月1日区间跌幅近23 研究意义 现实意义 2 去上市公司任职 如何为管理层制定一个理性的 双赢的 信息披露策略 上市公司哪个部门负责信息披露事务 董事会秘书办公室证券办 五粮液信息披露违规受到证监会处罚和股民索赔 泛海建设道歉信2008年实现归属于上市公司股东的净利润仅为2 11亿元 不但较上年同期下降68 02 而且仅为此前公司管理层预测的15 21亿元的13 87 由于净利润远远逊色先前的预测 泛海建设财务顾问不得不向投资者致歉 研究意义 现实意义 3 去政策制定单位工作 如何制定有用的政策 主讲内容 一 信息披露概述二 信息披露违规案例三 现有研究综述四 如何撰写论文 有哪些好的研究视角 研究方法 一 信息披露概述 1 信息披露概念2 中 美上市公司信息披露体系3 上市公司为什么要进行信息披露 4 信息披露与会计的关系 1 信息披露的概念 披露 disclosure makeinformationopenly publicly 公开 公示的意思 私人信息向公开信息的转化披露属于证券市场范畴 披露主体 上市公司 listedcompany 披露对象 全体公众 public 披露内容 有关公司经营 关联 风险 薪金和治理方面的信息 以会计信息为主体的基本面信息 披露方式 强制披露与自愿披露 2 中 美上市公司信息披露比较 招股说明书 上市公告书 年报 中报 季报 业绩预告 临时报告 内控报告 社会责任 盈利预测 投资者沟通会 公司网站 我国上市公司信息披露形式 年报 annualreport 披露内容 共9章 1重要提示 2公司基本情况简介 3会计数据和业务数据 4股本变动及股东情况 5董事 监事和高级管理人员 6董事会报告 7重要事项 8监事会报告 9财务报告 临时报告的披露内容 财政部 证监会发布的准则 规章 交易所规则 最高立法机关 全国人大 制定的证券基本法律 公司法 证券法 会计准则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 1 30号上市公司信息披露管理办法 上市公司临时公告指引 上市公司内部控制指引 上市公司治理结构披露相关问题的通知 第一层次 第二层次 第三层次 我国信息披露的法律规范体系 上市公司信息披露监管框架图 证监会上市部 证券交易所 上市公司 地方证监局 证监会稽查一局 监督 业务指导 日常信息披露监管 公司治理巡检稽查 稽查指导 相互协作 证监会发行部 发行审核 稽查 会计师 律师 实质性审核 美国证监会 SEC 制定的各种规则和规定 美国国会颁布的有关法律 securitiesactof1933 securitiesexchangeactof1934 财务信息披露内容与格式条例 regulationS X 非财务信息披露内容与格式条例 regulationS k 财务报告编报公告 FRRs 第一层次 第二层次 美国信息披露的法律规范体系 美国信息披露内容及形式 招股说明书 registrationstatement S 1 F 1年报 annualreport 10 K表 10 KSB表 供小规模发行人所用 20 F 供外国私营企业发行人所用 季报 quarterlyreport 10 Q表 10 QSB临报 currentreport 8 K表 6 K 10 K表的披露内容 四个部分 15个项目 公司基本情况ITEM1BusinessITEM2PropertiesITEM3LegalProceedingsItem4SubmissionofMatterstoaVoteofSecurityHolders 公司权益变动 内控信息及财务报表ITEM5MarketforRegistrant sCommonEquity RelatedStockholderMattersandIssuerPurchasesofEquitySecuritiesITEM6SelectedFinancialDataITEM7Management sDiscussionandAnalysisofFinancialConditionandResultsofOperationsITEM8FinancialStatementsandSupplementaryDataITEM9ChangesinandDisagreementsWithAccountantsonAccountingandFinancialDisclosure公司治理ITEM10Directors ExecutiveOfficersandCorporateGovernanceITEM11ExecutiveCompensationITEM12SecurityOwnershipofCertainBeneficialOwnersandManagementandRelatedStockholderITEM13CertainRelationshipsandRelatedTransactions andDirectorIndependenceITEM14PrincipalAccountingFeesandServices表格 财务报表明细及签名ITEM15Exhibits FinancialStatementSchedulesSignatures 总结 美国的信息披露更细一些 讨论性的内容更多些 从年报准则上看 美国年报准则更加具体 更注重分析 中国概念股风波更凸显了我国公司信息披露不足 意识不强 中国概念股2011年在美遭遇退市 停牌危机 课后作业 1 登陆巨潮网站 查询你感兴趣的某公司某个 最近 完整年度披露的所有信息 并与该公司以前年度披露的信息内容进行比较 体会我国资本市场信息披露的发展进程 登陆深交所 上交所 查询证监会关于信息披露的各种规定 了解我国目前上市公司必须披露的信息以及可以选择 自愿 披露的信息内容 登陆美国证监会网站 了解美国资本市场信息披露的各项制度规定 并查阅YAHOO INC 公司2010年的10 K表 3 上市公司为什么要进行信息披露 1 法学解释 证券监管的要求信息披露 保护投资者利益 维持市场秩序 历史教训 1 自律 买者自行小心 1609年东印度公司 2 18世纪英国的南海公司事件3 1929年美国经济危机4 充分披露 1933年 证券法 1934 证券交易法 3 上市公司为什么要进行信息披露 2 经济学的解释 公司自发动力信息披露 降低资本成本 中的信息不对称成本 提高公司估价 阿克洛夫 1970 柠檬市场 质量不确定性和市场机制 信息不对称 投资者平均估价 优良公司退出市场 市场成为柠檬市场 lemonMarket 优良公司存在强烈的激励动机进行信息披露 以缓解信息不对称引发的柠檬问题 3 上市公司为什么要进行信息披露 3 会计学的解释 会计目标的要求受托责任论 向资源的提供者报告资源受托管理的事宜 决策有用论 提供据以进行经济决策所需的信息 3 上市公司为什么要进行信息披露 总结 披露 投资者利益 市场秩序 法学 经济学 上市公司筹资成本 受托责任 决策有用 会计学 披露结果 披露动机 披露过程 4 信息披露与会计的关系 1 披露是会计结果 语言 在证券市场的反映 是连接会计与证券市场的一个中介 2 会计准则 盈余管理等会计问题会通过披露表现在市场上 而市场的反映又会通过披露给会计提出一些新问题 3 披露是会计 经济后果论 的重要证据和研究工具 4 如何通过市场完善会计 又如何通过会计完善市场 披露的研究可以提出一些有意义的答案 确认 计量 记录 报告 披露 证券市场及其投资者 会计理论与实务 公司 决定是否投资或继续投资 结论 信息披露与会计息息相关 但会计并不是信息披露的全部 信息披露涉及会计之外的学科领域 因此 对信息披露的研究将拓宽会计研究的视野 使会计更具开放性和实用性 二 信息披露违规案例 信息造就了资本市场 但也 困扰 了资本市场 2007年证券市场主体违法违规情况报告 1 上市公司及其高管 大股东的信息披露违规情况发生频率最高 2 财务造假类违规多出自亏损的ST类上市公司 3 上市公司高管和大股东的违规交易活动大量增加 4 上市公司内部治理违规状况有所改观 5 内幕交易与市场操纵查处频次不高 6 利益冲突成为券商 基金公司违规的新焦点 7 非法证券活动所导致的非法经营违规现象甚嚣尘上 问题一 披露不充分 1 隐瞒信息 如不利信息或违规信息 2 在强制披露框架下 对于同样的信息要求 有些公司披露得详细 而有些公司则披露得粗略 3 对于鼓励披露的信息 有些公司披露 有些公司则不披露 案例一 中信泰富隐瞒 外汇交易巨亏 信息 案件回放 2009年4月3日 香港警务处商业罪案调查科调查中信泰富公司 调查泰富是否存在 公司董事做出虚假陈述 事由 在2008年9月7日 公司董事会就已获悉因投资外汇期权交易而发生巨亏147亿港币 直到2008年10月20日 该公司才正式对外公布利空信息 结果 10月21日 股价由14 52港元跌至6 52 董事会主席请辞 案例二 国美隐瞒 黄光裕涉嫌犯罪被调查 的信息 2008年11月21日 传闻2008年11月24 发表公告称 目前国美电器没有接到任何部门与本传言有关的法律文件 结果 停牌 股价从4 5港币下跌到1 12港币 案例三 宁波富邦隐瞒 重大诉讼 信息 2011年9月20日 北京市第一中级人民法院作出判决 裁定信联讯通讯设备公司支付给原告方上海文盛投资管理公司5655万元 宁波富邦作为股东对上述债务负有连带清偿责任 而这则诉讼公告直到10月18日才与投资者见面 涉嫌隐瞒重大信息 证监会决定对其立案调查 股价从12 57元跌到10 34元 财政部会计司课题组 沪深两市A股上市公司2010年年报执行会计准则情况的分析报告 上市公司存在会计信息披露不充分问题 部分上市公司对于非流动资产的减值迹象 可收回金额的确定和存货跌价准备 坏账准备的转回依据披露不够明确 六成以上的上市公司未披露金融工具的分类依据 对研发费用的 研究阶段 与 开发阶段 的划分标准披露不充分 问题二 披露虚假信息 虚假会计信息披露虚假信息披露 案例四 贵州益佰虚假会计信息披露 该公司将2008年销售收入1416万元推迟计入2009年 将2009年销售收入1730万元推迟计入2010年 2009年无依据预提产品监测费8481万元 并从中违规列支市场费用 应急费等支出 后果 少缴各项税款567万元 案例五 紫鑫药业虚假会计信息披露 2010年实现营收6 4亿元 同比增长151 实现净利1 73亿元 同比大增184 结果 股价大涨 高价增发 再融资10亿元 真相 自导自演上下游客户 虚增营收 公司前五名客户均是紫鑫的关联方 均属实际控制人郭春生 2007年证券市场主体违法违规情况报告 虚假信息披露 1 公司名称 浙大海纳 新太科技罪名 虚假记载银行存款 短期投资 2 公司名称 天科股份 美雅集团 内蒙古草原兴发罪名 虚假记载主营收入 虚增应收账款 3 公司名称 SST深泰罪名 虚增存货 虚增预付账款 4 公司名称 安信信托罪名 虚假记载投资收益 问题三 以股价操纵为目的的选择性信息披露 选择披露对象选择披露时间选择披露内容结果 股价异动 相关内部人获利 案例六 杭萧钢构信息操纵 2007年2月8日 杭萧钢构与中基公司已就安哥拉项目合同的主要内容达成一致 2007年2月12日 董事长在年度表彰大会上透露有一笔合同大单 造成消息泄露 次日股票涨停 从2月12日至6月13日 公司都未对合同的准确信息进行充分披露 遮遮掩掩 股票4个月涨7倍 2007年8月4日 公告 安哥拉项目存在履约不确定性 股票跌停 后果 内幕人获利丰厚 4037万 而中小投资者损失惨重 状告杭萧钢构虚假陈述 索赔金额达500万 被列为2007年证券市场十大违规公司之首 案例七 创兴科技信息操纵 2007年2 4月 公司实际控制人陈榕生筹划将其控制的资产注入上市公司 4月17日 股票开始拉升 5月1日前后 连续几个涨停 在4月17日内幕信息形成后至5月9日内幕信息公开前 陈榕生任董事长的上海祖龙公司买卖创兴科技股票 累计账面盈利2000多万元 5月10日 才正式公开信息 案例八 ST科龙信息操纵 2006年12月25日收到佛山市顺德区技术创新及技术改造补贴和奖励资金7000万元 该笔收入对公司2006年经营业绩扭亏构成实质影响 2007年1月9日 股票连续涨停 但公司发布公告称 尚未有明确财务信息足以修改本公司做出的对2006年业绩 亏损 预告 2007年3月22日 正式披露利好消息 本公司已于2006年12月25日收到上述款项 此为影响本公司2006年度业绩的因素之一 问题四 敷衍性信息披露 缺乏实质内容 避重就轻 直接拷贝去年的或别家公司的披露 案例总结 披露违规呈现出新特点 由表内会计信息转变为一些表外的不确定性信息 披露管理 由虚假披露转变为操纵披露 延迟披露 信息披露成了证券市场的 定时炸弹 自愿披露成了大股东 管理层操纵市场的工具 全流通时代 信息披露问题将变得更复杂 课后作业 2 收集证券市场上发生的信息披露违规案例 体会 披露管理 与 盈余管理 的联系与区别 并思考信息披露违规的会计治理对策 三 现有研究综述 三条主要研究线索 企业披露的动机是什么 Discretionary baseddisclosure披露给企业带来了什么 Association baseddisclosure披露 管制 的有效性如何 Efficiency baseddisclosure 线索一 披露的动因 discretionary baseddisclosure 作为内生性变量 哪些因素影响公司的披露决策 在什么情况下公司 管理层 将披露或隐瞒某项信息 如果公司 管理层 决定披露私人信息 那么它是否会真实披露 政策意义 掌握公司的披露策略及规律 找到提高信息披露质量的思路 理论研究 1 Grossman Hart 1980 提出了公司充分 真实披露的5个前提假设 披露是没有成本的 投资者知道公司掌握着某项私人信息 所有的投资者对信息的解读是同质的且公司也知道投资者将如何解读该信息 经理层受到有效激励 其目标是实现股价最大化 信息是可以验证的 且市场存在声誉机制 因此公司都会真实地披露其私人信息 因此 在市场价格最大化目标指引下 拥有好消息的会披露 而拥有坏消息的公司如果保持沉默 则 聪明 的市场会有效识别其信息类型从而给出一个较低的估价 最终管理层会发现其最优策略是披露所有信息 信息不对称 好消息 市场价格最大化的激励 披露 坏消息 如果不披露 市场可以推断是坏消息 披露 充分真实的自愿披露 理论研究 2 放松假设 何种情况下或为什么公司不愿披露或虚假披露 披露存在成本 直接成本间接成本投资者并不是总能知道公司掌握某类信息 投资者对同一信息解读的异质性或非理性 从而又影响到公司的披露理念 观众非常重要 管理层激励不当 信息不可验证或虚假披露的成本太低 理论研究 3 结论 公司自身 公司治理 管理层薪酬等 观众 投资者素质市场环境 声誉机制 机构投资者 控制权市场管制 法律管制 第三方管制 理论研究 4 阅读与参考文献 Grossman Hart 1980 Disclosurelawsandtakeoverbids Journaloffinance35AnneBeyeretal 2010 thefinancialreportingenvironment reviewoftherecentliterature Journalofaccountingandeconomics50推荐两本书 1 合同理论 中译本 PatrickBolton 上海三联书店 20082 法律的博弈分析 道格拉斯 G 拜尔等 法律出版社 1999 实证研究 1 研究设计 实证模型 因变量 信息披露的计量 1 披露数量的计量 作者自己构建计量指标 Botosan 1997 构建的披露指数主要基于企业年报中的信息 背景信息 历史数据 关键非财务数据 建设项目信息和管理层讨论与分析 Meek等人 1995 6大类信息 自愿披露 increaseddisclosure 特定信息的披露2 整体披露质量 包括披露数量 的计量 评分法 如AIMR FAF 标准普尔 S P 的 信息披露质量披露排名 普华永道的 不透明指数 我国深交所披露评级等 事件法 即以被证券监管机构因披露违规而处罚的公司作为研究对象 再来按一定标准找配对公司 进行配对检验 理论模型法 一些学者从收益激进度 EA 收益平滑度 ES 总收益不透明度 OEO 等联合指标构建来替代信息披露程度 从而判定公司的信息披露质量高低 Bhattacharya 2003 实证研究 2 研究假设及结论 自变量 披露动机 Healy Palepu总结的六大动机假设 资本市场交易动机 公司在准备进行债务融资 股权融资或要收购其他公司时会披露更多信息 公司控制权竞争动机 当公司股票在市场上表现不佳时 面临的收购威胁较大时 公司会披露更多信息 管理层报酬动机 mix 如果管理层持有股票报酬计划 则会进行更多披露 以促进股票流动性 但也可能会进行选择性披露 如在股票期权行权期到来前提前披露坏消息 抑制好消息 管理层能力信号动机 管理层越有能力 越倾向于披露更多信息 实证研究 2 研究假设及结论 诉讼成本动机 mix 诉讼成本的存在会使公司尽早地披露不利信息 诉讼成本的存在会使公司不愿披露盈利预测信息 特别是乐观信息 竞争劣势成本动机 公司一般不愿披露那些会降低其竞争地位的信息 即使不披露会增加其筹资成本 实证研究 3 研究结论 影响披露的公司特征 公司特质公司规模 mix公司所处行业竞争度 负相关公司生命周期 处于高增长还是低增长 mix经营状况财务业绩 mix负债率 mix公司治理股权集中度 mix机构投资者持股 正相关董事会特征 独立董事 正相关董事长与总经理两职合一 负相关管理层激励 正相关审计师事务所规模 正相关 审计意见 正相关 2009年深市主板信息披露考评不及格的17家公司分别是 深华发 ST深泰 ST大通 ST本实 S ST生化 ST玉源 汇通集团 ST丹化 旭飞投资 汕电力 吉林制药 光华控股 ST威达 S ST圣方 思达高科 ST联油 ST欣龙 阅读与参考文献 Healy P Palepu K 2001 Informationasymmetry corporatedisclosure andthecapitalmarkets Areviewoftheempiricaldisclosureliterature JournalofAccountingandEconomics3 JoshuaRonen 2001 IncentivesforVoluntaryDisclosure Yong ChulShin 2002 TheEffectofProductMarketCompetitiononCorporateVoluntaryDisclosureDecisions Cross SectionalDetermninantsofAnalystRatingsofCorporateDisclosures 1993 MarkLang RussellLundholm Journalofaccounting 31 蔡志岳 中国上市公司信息披露违规的动因 市场反应及预警 厦门大学博士学位论文 2007 线索二 披露给企业带来了什么 Association baseddisclosure 假设披露是 既定的 外生变量 对公司股票的流动性 交易量 资本成本 股价以及公司治理的影响 信息披露的经济后果 如 拥有同样盈余信息的两个公司 披露与不披露 披露好与披露差 投资者是否做出同样的反映 1 理论支持 透明度增加将提高公司股票的流动性 从而降低了权益资本成本和证券交易成本 公司透明度的提高使得投资者对公司财务的预测精度上升 从而降低投资者的预测风险及权益资本成本 信息披露会降低代理问题 从而促进公司治理 并提升公司业绩 2 实证研究 1 假设 披露水平与股价变化 披露水平与资本成本 披露水平与买卖价差 流动性 披露水平与公司治理 公司绩效 2 实证研究 2 变量的计量 买卖价差 最低委托卖价和最高委托买价之差除以股票最近的成交价格 交易量 日均交易量除以公司总流通A股数量 即换手率 资本成本计量 收益折现模型公司绩效 净资产收益率 JENSON指数公司价值 托宾Q值 市价 资产重置成本 2 实证研究 3 研究结论 信息披露水平的提高推动了公司股价的显著上升 且这种上升与盈余没有关系 公司财务披露水平与公司的买卖价差存在着明显的负相关关系 透明度水平越高的公司在证券市场上的买卖价差越小 即资本成本中的信息不对称部分更小 公司披露水平越高 权益资本成本越低 公司披露水平的持续 稳定提高有助于提高公司股票的流动性与信用水平 公司披露水平的提高会促进公司治理以及公司绩效 2 实证研究 3 研究结论 我国 汪炜和蒋高峰 2004年 利用2002年前在沪市上市的516家公司数据验证了上市公司信息披露水平的提高有助于降低公司的权益资本成本 曾颖和陆正飞 2006 以深圳证券市场A股上市公司为样本 研究发现 在控制 系数 公司规模 账面市值比 杠杆率 资产周转率等因素的条件下 信息披露质量较高的样本公司边际股权融资成本较低 这说明我国上市公司的信息披露质量会对其股权融资成本产生积极影响 2 实证研究 4 阅读与参考文献 Christianleuzet al 1997 TheEconomicConsequencesofIncreasedDisclosureChristineBotosan 2000 DisclosureLevelandExpectedCostofEquityCapital AnExaminationofAnalysts RankingsofCorporateDisclosure汪炜 蒋高峰 信息披露 透明度与资本成本 经济研究 2004 7 线索三 披露管制的效率如何 Efficiency baseddisclosure 政府该不该对披露进行管制 强制性披露制度与自愿披露制度之争 政府该如何对披露进行监管 何种披露水平才是最优披露 政府的监管有无一个度 披露过量问题 披露监管给市场带来了什么 公平 效率 以及秩序 1 政府该不该对披露进行管制 非管制论 通过代理理论 信号发送理论以及契约理论证明 自愿披露是市场供求机制自行调节的结果 反映了 最优披露数量与质量 因此 不需要管制 管制论 披露外部性与公共物品属性使得公司缺乏披露动机 因此 必须管制 适度管制论 强制披露决定最低的披露水平 其他由公司自行掌握 推荐阅读书籍 曹荣湘 强制披露与证券立法 社科文献出版社 2011 2 政府该如何对披露进行监管 披露要求是不是太多 既增加了公司披露成本 又使得投资者面临 冗余信息 的困扰 论文选读 徐聪 2011 试论上市公司信息披露差异化 证券市场导报 7 披露差异化的判断标准 历史披露质量 公司治理水平 业绩稳定性等披露差异化的表现 披露与否 披露的详与简 重点与非重点披露 2 政府该如何对披露进行监管 如何保证披露质量 真实性 能否创新监管思路 目前的管制重心在事前的强制披露 但仅能保证披露充分 却不能保证披露真实 披露激励 如披露考评 强化法律责任 通过严格的法律机制来达到震慑的目的 关键的问题是如何界定上市公司的虚假披露 是有意 还是无意 是故意 还是过失 这个问题就是会计和法律界要做的 深交所的努力 2011年深交所的信息披露直通车2011年11月14日 信息披露考核办法 分类 差异化 监管 3 披露监管给市场带来了什么 外部性 披露负面信息的公司对同行业其他公司也会产生负面影响 披露监管政策的变化给市场流动性等方面的影响 MIX 推荐阅读文献ChristianLeuz 2008 EconomicConsequencesofFinancialReportingandDisclosureRegulation AReviewandSugge