公司法背景下的股改ppt课件.ppt

新公司法背景下的股改 1 主要内容 新公司法的股改机遇高交所股改业务的法律分析 重点 评价结合融资的股改结合登记托管的股改结合企业不同需求的股改资金补贴 政策支持的股改操作常见操作问题的解决深圳市非上市股份公司章程示范文本 草案 介绍 2 新公司法与股改 历史回顾 3 新公司法与股改 不再审批后的监管态势增资的频率放宽 市场化的增资股份公司的起点降低分期缴付的好处和问题 4 新公司法与股改 一人公司的持股方式对外投资比例的限制取消发起人最低人数降低 出现最高人数限制发起人一年内不得转股技术入股的流程非货币出资的评估要求 5 新公司法与股改 分红权的类别股东设置有利于公司治理控股股东的义务保护小股东权益 吸引投资异议股东收购请求权累计投票强制分红保障的退股权公司僵局的司法清算知情权 含有条件的查账权 提案权 召集权和主持权股东资格的继承 6 新公司法与股改 股权激励回购高管任期转让 7 新公司法与股改 定向募集设立方式股份转让场所 8 新公司法与股改 总结 提供了合法的空间不确定性太多的新规定少用根据需要选择适用新公司法条款 9 高交所股改业务的法律分析 结合融资的股改股改和融资目的结合和其他机构作股改的最大区别发行的合法性交易的合法空间一次转让 一级半 还是多次转让集合交易还是连续交易拆细还是整体转让 10 非公开发行有待明确的问题 1 特定对象 资格是否需要限定 如何限定 2 累计不超过200人 的要求是否适用于公开发行但未上市公司及上市公司 如适用 应如何计算 如不适用 应如何规定 3 是否要求发行人对 特定对象 披露特定信息 4 何为 公开劝诱 和 变相公开 方式 如何界定 5 非公开发行公司及公开发行但未上市公司进行证券私募是否需要有关机构事前核准 6 公开发行但未上市公司进行证券非公开发行是否应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 是否要报国务院证券监督管理机构核准 7 上市公司以非公开方式向特定对象发行新股如金额较小是否可以豁免核准 8 公司进行证券非公开发行后 是否需要进行报备 哪类公司需要报备 9 上市公司非公开发行新股 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 是什么 11 非公开发行证券转让有待明确的问题 1 采取发起方式设立的公司 如果发起人的首次出资额低于注册资本 而一年后仍未缴足的 其首次出资购买的股票是否可以转让 2 通过发起人认购一部分股份 其余部分向特定对象募集设立的公司 特定对象持有的股份是否不受修订后的 公司法 第一百四十二条 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一年内不得转让 的限制 3 公开发行但未上市公司及上市公司的非公开发行股份是否有持有时间要 4 非公开发行股份是否可以采取 公开 方式转让 如果不能 应采取何种方式 5 非公开发行股份转让时是否要求出让方向受让方提供特定信息 如果有要求 应提供什么信息 6 修订后的 公司法 第一百三十九条中 国务院规定的其他方式 10是什么方式 7 投资者购买非公开发行股份后 是否有持有时间要求 如何要求 8 是否仿照美国Rule114A在机构投资者之间建立非公开发行证券交易市场 12 高交所股改业务的法律分析 结合登记托管的股改股份公司的注册高地登记托管业务的新品种介绍质押登记期权登记信托登记 13 高交所股改业务的法律分析 结合企业不同需求的股改结合上市的紧迫程度 资产大小 是否重组 受否追求连续计算业绩等不同股改需求 股改标准套餐 个性化专业服务的结合重点解决基本问题其他法律问题 14 高交所股改业务的法律分析 重点解决基本问题历史沿革设立与重组设立方式以整体变更设立为主新发起设立定向募集设立是否涉及重组创立大会的设立程序 15 高交所股改业务的法律分析 发起人和股东资格事业单位外商投资企业工会和职工持股会人数 16 高交所股改业务的法律分析 出资的合法无形资产的比例经营性出资的完整性土地使用权债权转股权不得以劳务 信用 自然人姓名 商誉 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资专业机构的资格评估审计验资报告的证券业资格章程的合法性 17 高交所股改业务的法律分析 其他法律问题连续性计算防止设立后发生重大重组税务影响评估和考虑其他23项 18 高交所股改业务的法律分析 资金补贴 政策支持的股改 19 高交所股改业务的