公司治理案例第六讲ppt课件.ppt

公司并购与重组 1 案例 伊利的曲线MBO 2 一 背景二 伊利MBO的过程三 讨论 3 一 背景 一 伊利的前世伊利集团 追溯到1983年 是内蒙古的国营红旗奶牛场 经过改制 1993年 成立了 内蒙古伊利实业股份有限公司 4 1996年3月上市 国家股是第一大股 同年7月 伊利被上海证交所选为 30 指数样本股 5 二 伊利的兴起1997 2001年间 当时的国家领导人朱镕基 李岚清 钱其琛 吴邦国等先后到访观察 掌门人郑俊怀亲自获得了国家主席江泽民的接见 6 1999年 伊利被 中证 亚南 评为 最具发展潜力上市公司50强 2002年 在50强中跃升至第5位 2002年 上交所推出 180 指数 取代原 30 指数 伊利仍被选为 180 指数样本股 7 2003年 郑俊怀荣选为年度 中国创业企业家 是国内乳品业唯一当选的企业家 8 伊利的主业分为 乳制品制造 食品 饮料加工 农牧产品及饲料加工 2003年的主业创收达63亿元 如图1 9 10 三 郑俊怀的骄人成就2002年 伊利荣登 中国上市公司业绩百强 榜首 2003年 伊利全年的冷饮 液体奶 奶粉三大系列的市场占有率分别为23 11 6 居全国乳业龙头老大 如图2 11 12 2004年 伊利液体奶系列荣登年度全国同类产品销量冠军 伊利上市以来的股价表现如图3 13 14 四 群雄并起从1999年以来 中国乳业市场发展十分迅速 图4显示了1999年至2003年乳业零售总额的增长情况 15 16 年均增长率是同期GDP增长率的2倍 2002年 中国的奶产品人均消费量仅为7 2公斤 而全球的数字竟然为100公斤 中国的人均消费量不及全球的1 14 如图5 17 18 群雄并起 截至2002年 国内乳制品生产企业已超过1500家 最大三家是 蒙牛 伊利和光明 19 1 蒙牛的兴起蒙牛创办人牛根生曾在伊利任职达15年之久 1983 1997年 1998年离开伊利 1999年创办蒙牛乳业 20 创办初期 蒙牛与伊利的市场占有率比较 如图6 表1所示 21 22 表1蒙牛与伊利营业额增长对比 单位 亿元 23 2002年10月 蒙牛获得以摩根士坦利为首的外资入股 筹得资金2 600万美元 一年后 外资又以可转股债券形式 再次注资蒙牛3 500万美元 24 蒙牛与伊利的投资额对比 如图7 25 26 2004年6月 蒙牛在香港成功上市 27 2 光明乳业2002年底 市值为40亿 营业额为50亿 年增长率为43 税后盈利为2 3亿 年增长率为39 增长率甚为理想 28 3 三元集团2002年底 营业额为11亿 年增长率为11 税后盈利为0 6亿 29 五 郑俊怀的困窘群雄并起 逐鹿中原 伊利股价大幅下滑 停滞不前 如图8所示 30 31 阳光灿烂的日子 蒙牛创立以前 伊利的股价走势 如图9所示 32 33 既生 蒙牛 何生 伊利 蒙牛创立后 伊利的股价走势 如图10所示 34 35 二 伊利MBO的过程进行管理层收购需要大量资金 郑俊怀的钱从何而来 36 MBO方法一 自掏腰包通过大幅提高管理层的薪酬 以获得足够资金进行管理层收购 2001年 其管理层薪酬为112 49万元 2002年则升为1033 66万元 如图11 37 38 进行管理层收购的资金约需6亿元 按2002年的1033 66万元的薪酬计算 需要60年才能筹够 否则 需要将薪酬提高60倍 39 MBO方法二 借贷央行1996年的 贷款通则 规定 借款人不得用贷款从事股本权益性投资 40 MBO方法三 羊毛出在羊身上伊利资产充裕吗 能否打伊利本身的主意呢 如图12 41 42 中国证监会2002年的 上市公司收购管理办法 规定 被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 43 当希望一个个落空 郑俊怀甘心就此罢休吗 44 一 郑俊怀的曲线MBO伊利曲线MBO的三板斧事件簿 板斧一 1999年10月 成立华世商贸公开收购流通股 板斧二 2000年底 成立启元代管理层持有长期激励股份 45 板斧三 2002年11月 伊利购买1 5亿元国债 板斧三 2003年1 6月 再次购买1 4亿元国债 2003年7月 市财政局以2 8亿元转让14 33 伊利股份给金信 46 1 板斧一 以亲属名义成立华世商贸华世商贸是伊利的第6大股东 持股2 16 2001年 其公司法人张显著 李永平都在伊利任职 47 2002年11月 华世商贸申请增加注册资本 资金由郑海燕 马庆 李凤兰交足 郑海燕是郑俊怀之女 马庆是伊利副董事长杨桂琴之夫 李凤兰是李永平之母 48 2 板斧二 成立启元代高管持股2000年 成立了启元投资公司 代高管间接持股 截至2004年 启元投资持有伊利4 38 股份 是伊利的第二大股东 49 为什么要开辟第三条通道 50 3 板斧三 国债回购从2002年起 伊利开始投资国债 2002年10月18日 伊利公告称 利用部分闲置资金购买国债 累计投入3亿元进行国债投资 51 伊利存在资金 闲置 吗 52 伊利在试图进行国债回购 53 1 2002 2003年 伊利先后购入1 5亿和1 42亿国债 2 将国债交闽发证券进行投资 54 3 闽发将国债抵押出去 借取2 9亿现金 4 投资股票等金融资产 5 将投资回报返还伊利 55 疑点事件 2003年3月 伊利公告称 第一大股东呼和浩特市财政局 将2802 87万股国家股 占14 33 的股权 以10元 股的价格转让给金信信托投资公司 56 金信信托与郑俊怀之间有何关系 57 一些列迹象 1 金信成为伊利第一大股东后 一直未派任何代表进驻伊利董事会或管理层 2 伊利购买国债的时间和金额 与金信收购伊利股份的时间和金额十分巧合 58 三板斧 能否助郑俊怀入主伊利 59 60 郑俊怀能如愿以偿吗 61 2004年起 一系列事件令伊利的隐性MBO逐渐浮现 62 第一波 闽发出事2004年初 闽发涉嫌违规操作国债回购 引发证监会介入调查 第二波 独董发难2004年6月28日 伊利的3名独董发表声明 要求聘请独立审计机构对国债投资及华世商贸的股权