深圳有限责任公司实施细则

深圳有限责任公司实施细则深圳有限责任公司实施细则 深圳经济特区有限责任公司实施细则的最新内容是如何实 施的呢 下面是小编收集的深圳经济特区有限责任公司实施细则 欢迎阅读 深圳经济特区有限责任公司实施细则全文深圳经济特区有限责任公司实施细则全文 第一章 总则 第一条 为贯彻实施 深圳经济特区有限责任公司条例 以下简称 条例 根据 条例 第一百零五条的规定 制定 本实施细则 第二条 有限责任公司的名称除应标明 有限公司 的字样 外 应符合国家有关企业名称登记管理的规定 第三条 公司的主要办事机构所在地是指公司的主要管理 机关所在地 第四条 公司的住所发生变更时 应办理变更登记手续 第五条 公司应在公司章程确定并经登记机关核准的经营 范围内开展经营活动 第二章 设立 第六条 设立有限责任公司 以下简称公司 可以由自然人 法人和其他经济组织 均包括外商投资者 共同出资 出资人的主 体资格应符合国家的有关规定 第七条 设立公司的协议应当载明以下事项 一 各出资人的名称或姓名 住所 二 拟设立的公司的名称 住所 经营范围 三 公司的注册资本额 四 各出资人的出资种类 出资额 折合为股权的比例 五 各出资人的出资期限 六 各出资人的特别利益或报酬的种类 数额 支付办法 七 公司设立费用的摊销办法 八 公司设立过程中临时机构的组成和职责 权限 不设临 时机构的 共同委托承办设立事宜的出资人的名称或姓名 住 所 九 出资人违反协议时应对公司或其他出资人承担的责任 十 公司设立不成时 出资人之间的责任分担 十一 其他约定事项 十二 签订协议的日期 设立公司的协议应经全体出资人一致同意并签名盖章 第八条 不同行业的公司的最低注册资本 以人民币计算 为 一 建筑业 房地产业 500 万元 二 仓储业 200 万元 三 交通运输业 邮电通讯业 公共饮食业 100 万元 四 商业 物资供销业 地质普查和勘探业 50 万元 五 工业 农 林 牧 渔 水利业及其服务业 30 万元 六 居民服务业 咨询服务业 10 万元 第九条 法律 法规及市政府规章对特殊行业的公司最低 注册资本另有规定的 从其规定 第十条 经营项目跨两个以上行业的公司 其最低注册资 本应当不低于所经营的几个行业的法定最低注册资本之和 在 条例 实施前已经登记成立的公司 其资本额低于本 实施细则第八条规定的最低注册资本的 应当依 条例 第一 百零一条规定的期限补足资本 第十一条 经营港口 海洋运输 机场 航空运输 铁路 等大型项目的公司 其注册资本达 1 亿元以上的 缴足出资的 期限可放宽到五年 首期缴纳的出资额不得低于注册资本总额 的 25 第十二条 出资人用作出资的货币可以是人民币 也可以 是可兑换的外币 以可兑换的外币作为出资的 应按设立公司 的协议的规定 按缴款当日的外汇牌价或外汇调剂价折算成人 民币或套算成约定的外币 第十三条 出资人用作出资的实物 应当是公司经营所需 要的建筑物 厂房 机器设备或其他物料 第十四条 出资人以工业产权或非专利技术作为出资的 应提交该工业产权或非专利技术的有关资料 包括专利证书或 商标注册证书的复印件及有效状况证明 工业产权或非专利技 术的实用价值资料 作价的计算根据以及出资各方签订的协议 或由依法核准登记的资产评估机构出具的评估报告 第十五条 出资人以土地使用权作价出资的 应当按照法 律 法规及市政府规章的规定办理 第十六条 出资人约定以其他财产权利作价出资的 参照 工业产权 非专利技术作价出资的办法办理 但作为出资的财 产权利全部或部分不能实现时 出资人应作相应的补偿 第十七条 申请公司登记除应提交 条例 第二十四条规 定的文件 资料外 还应按照登记机关的规定提交下列补充文 件 一 设立公司的协议书 二 其他必要的文件 证件 第十八条 设立经营特定业务的公司 依照法律 法规规 定须经政府主管机关核准的 还应当向登记机关提交政府主管 机关核发的经营业务许可证或批准文件 第十九条 公司的登记机关为深圳市工商行政管理局 登记机关可以委托其派出机构办理该派出机构辖区内的公 司登记 第二十条 登记机关应当按照国家企业法人登记管理法规 和深圳经济特区的有关规定办理公司的开业登记 变更登记 注销登记并依法进行公告 前款登记与公告不一致时 以登记为准 并应由登记机关 进行重新公告予以更正 第二十一条 未经核准登记擅自以公司名义营业的 除按 条例 第二十七条规定处罚外 行为人应对其行为负民事责 任 第二十二条 公司可以设立分公司或其他分支机构 公司设立分公司或其他分支机构应当向登记机关申请办理 营业登记 第二十三条 异地公司在特区设立分公司或其他分支机构 的 应当按照 中华人民共和国企业法人登记管理条例 实 施细则 的有关规定办理营业登记 第三章 股东 第二十四条 公司的股东人数应为二人以上五十人以下 公司的股东人数因股东中的自然人死亡或法人终止而不足 二人时 公司的董事长或执行董事应向登记机关报告 并在限 期内吸收其他人加入 逾期未有出资人加入公司的 公司应予 解散并办理注销登记 但以公司名义登记的国有企业不受此限 公司的股东人数因股东中的自然人继承或法人分立而超过 五十人时 应报经登记机关核准 并办理修改章程和变更登记 手续 第二十五条 公司存续期间 股东不得抽回资本 违反者 由登记机关参照 条例 第十条第二款的规定处理 第二十六条 公司增加资本时 应在增资决议中明确各股 东认缴出资的比例或数额 增资决议中未规定增资方法时 应 由全体股东按出资比例追加投资 第二十七条 股东转让股权时 应以书面形式向公司董事 会或执行董事提出申请 经全体股东过半数同意 方可办理 第四章 组织机构 第二十八条 公司设股东会的 首次股东会由股权最多的 股东召集 第二十九条 董事或执行董事由股东会选举产生的 股东 有权按出资比例设立公司协议的规定行使选举权 确定董事或 执行董事 第三十条 公司可以由董事会或执行董事聘用一至数名经 理 经理人数为二人以上时 应确定其中一人为总经理 第三十一条 公司设监事会的 员工监事的比例应占监事 人数的三分之一 并至少应有一名工会代表或职工代表出任监 事 第五章 财务与会计 第三十二条 公司可以按照国家有关规定确定每一结算年 度提取法定盈余公积金和法定公益金的比例 但不得低于 条 例 第六十七条所规定的比例 第三十三条 公司违反 条例 第七十条的规定向股东分 配利润的 由登记机关责令公司的法定代表人及有关责任人员 追回违法分配的利润 不能追回时 法定代表人及有关责任人 员应对公司负赔偿责任 第六章 变更登记 第三十四条 公司合并 分立 变更组织形式 增加或减 少注册资本 增设或者撤销分公司或其他分支机构以及公司章 程主要事项的变更 应当向登记机关申请办理变更登记 第三十五条 公司申请变更登记时 应提交下列文件 证 件 一 公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 二 依 条例 应由股东会或董事会决议的 应提交有关的 决议或同意文件 三 经修改的章程及原章程的条款对照表 四 其他必要的文件 证件 登记机关应当自收到变更登记申请书之日起三十日内作出 是否准予变更登记的决定 第七章 附则 第三十六条 本实施细则与 条例 一并施行 第三十七条 本实施细则自公布之日起施行 有限责任公司有限责任公司 有限责任公司 有限公司 是我国企业实行公司制最重要的一 种组织形式 指根据 中华人民共和国公司登记管理条例 规 定登记注册 其优点是设立程序比较简单 不必发布公告 也 不必公布账目 尤其是公司的资产负债表一般不予公开 公司 内部机构设置灵活 其缺点是由于不能公开发行股票 筹集资 金范围和规模一般都比较小 难以适应大规模生产经营活动的 需要 因此 有限责任公司这种形式一般适合于中小企业 公司办理了工商注册后 公司名称受法律保护 且在日常 经营活动中 应当使用工商行政管理部门核准的名称 不能改 变 增减其中的任何一个字 设立程序 1 股东缴纳出资 新 公司法 改原来的法定资本制折中的授权资本制 规 定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 30 也不得低于法定的注册资本最低限额 注册资本的其余部分由 股东自公司成立之日起 2 年内缴足 2 验资 所有股东缴纳出资后 必须经依法设立的验资机构验资并 出具证明 3 设立登记 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后 由全体股 东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记 申请书 公司章程 验资证明等文件 申请设立登记 登记机 关对符合条件的 予以登记 发给营业执照 自执照签发之日 起公司成立 1 有限责任公司成立后 发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的 应当由交付该 出资的股东补足其差额 公司设立时的其他股东承担连带责任 2 有限责任公司成立后 股东不得抽逃出资 公司成立后 公司 股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之 一且损害公司权益为由 请求认定该股东抽逃出资的 人民法 院应予支持 将出资款项转入公司账户验资后又转出 通过虚构债权债务关系将其出资转出 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 利用关联交易将出资转出 其他未经法定程序将出资抽回的行为 3 第三人代垫资金协助发起人设立公司 双方明确约定在 公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该 第三人 发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补 足出资 相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而 产生的相应责任的 人民法院应予支持 4 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资 公 司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权 新股优 先认购权 剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限 制 该股东请求认定该限制无效的 人民法院不予支持 有限 责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资 经公司催 告缴纳或者返还 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资 公 司以股东会决议解除该股东的股东资格 该股东请求确认该解 除行为无效的 人民法院不予支持 5 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者