股权安排技巧ppt课件.ppt

企业法律事务管理实务 法律风险管理 不仅仅是合规 TRANSITIONPAGE 公司治理 下一章 怎样的股权结构才合理 股权安排技巧 LOGO 公司治理 第一章 第一节怎样的股权结构才算合理 引例 爱多电器股权安排示例 爱多的股权分布是这样的 胡志标 45 陈天南 45 益隆区 10 这样的不合理股权安排为后来的利益争夺埋下了隐患 在决策时如果胡志标和陈天南的意见一致肯定没有什么问题的 但如果俩人存在分歧则会形成对峙的局面 由于两人所持有的股份都是45 都不是控股股东最后起决定作用的反而是持有10 的小股东益隆区 称为 股权僵局 LOGO 公司治理 第一章 几种不合理的股权结构 可能产生的问题 1 形成股东僵局 2 公司控制权和利益索取权的失衡 平衡股权结构 即股权僵局 是指公司的大股东之间的股权比例相当接近 没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况 平衡股权 是什么 怎么解决 LOGO 公司治理 第一章 几种不合理的股权结构 可能产生的问题 1 管理层道德危机问题较为严重 2 大量的小股东在股东会中相互制约 要想通过决议必须通过复杂的投票和相互的争吵 公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中 一些公司的股权形成了多数股东平均持有低额股权 形成了 肥份人人有份 股权相对平均 的畸形格局 股权平均分散 LOGO 公司治理 第一章 几种不合理的股权结构 可能产生的问题 1 形成股东僵局 2 公司控制权和利益索取权的失衡 平衡股权结构 即股权僵局 是指公司的大股东之间的股权比例相当接近 没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况 平衡股权 是什么 怎么解决 LOGO 公司治理 第一章 几种不合理的股权结构 可能产生的问题 财产上混为一体 因 夫妻公司 引发的法人资格否定的纠纷 主要体现在公司债权人要求偿还债务和夫妻离婚诉讼两种情况 一旦出现诉讼 夫妻二人的股东结构 及容易被法院认定为公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任 逃避债务 严重损害公司债权人利益 并会据此判决夫妻二人承担无限连带责任 夫妻对公司债务承担连带责任的后果 就是家庭财产也可能会拿出来承担债务责任 一旦经营失败 对家庭生活的影响很严重 因此 夫妻股东的风险不容忽视 该种情况多存在于民营企业 将公司注册为夫妻两人所有 实质上由一人出资经营 从有限责任公司是一种人合公司的角度来讲 这种股东结构具有一定的优势 意见比较容易统一 不宜出现公司管理僵局 但是 由于婚姻法中关于法定夫妻财产制的规定 导致这种股东结构必然产生两位股东的财产构成不可分割的整体 最终依然是一种单一主体设立的有限责任公司 夫妻公司经营管理活动不规范则存在法人人格被否定的法律风险 夫妻股东 是什么 怎么解决 LOGO 公司治理 第一章 第二节股权安排技巧 股权安排的三种技巧 LOGO 公司治理 第一章 1 安排绝对控股股东 1 安排股权时设计一个绝对控股的股东 例如有一个股东所占的股份超过50 技术标准 针对 物 的标准 为什么阿里巴巴可以成功上市 出来必备的因素外 合理的股权结构是为其提供资金融通和股权转变的基础平台 第二节股权安排技巧 2 2 章程预设 为了避免大股东在需要全体股东一致同意时受小股东牵制 可以在章程里进行事先安排 具体案例 请看下一页 LOGO 公司治理 第一章 第二节股权安排技巧 案例 章程预设示例 但是 甲方没有考虑到在需要股东一致同意时 如果乙方与甲方的意见不统一 乙方代表不来参加董事会相关的决策 公司就不能通过了相关决议 此时乙方反而占了主动地位 公司章程作出这样的规定就可以在乙方故意不来参加董事会的情况下仍然可以对公司的重大决策进行表决 不会影响公司重要决策的安排 甲乙合组一个公司 董事会为5人 甲方4人 乙方1人 并规定每次董事会至少有4人参加 且应包括甲乙双方代表 简单看来 甲方占有董事会的多数席位肯定对合资公司有控制权 所以甲方应在组建公司时建议公司的章程作出如下的规定 关于董事会的召开 1 应至少有4名董事出席应包括甲乙双方代表 2 如果因为一方未参加 应提前7天通知召开另外一次董事会 3 在重新召开董事会时任何4名董事参加会议均认为是符合法定条件并可以做出任何董事会决定 即使都是甲方也可 LOGO 公司治理 第一章 第二节股权安排技巧 3 破解主要股东股权一致 3 如果公司成立时两个 或以上 主要股东持有的股份是一样多这样也有解决的办法 可以在公司章程中规定 公司增资扩股时根据股东参与经营的业绩确定其在新增资本中所占的份额 这样安排就可以使得主要的经营者能够控制公司的运作 LOGO 公司治理 第一章 第二节股权安排技巧 A40 C D B40 合计占20 负责公司经营管理 什么都不做只是到年底才参与公司的利润分配 为了保证公司的健康发展公司可以在增资扩股时让A多持有一些 LOGO 公司治理 第一章 第二节股权安排技巧 简单来说 公司的股权变动离不开以下两种方式 第一 转让股权 第二 增资扩股 引进新股东 假设ABC有限公司注册资本1000万 原股东甲和乙分别占公司股权的60 和40 现公司要进行股东的变更 下面 我们通过上述两种方法 教大家怎样确定合理股权结构 LOGO 公司治理 第一章 第二节股权安排技巧 案例 转让股权 经甲乙双方同意 甲决定向丙转让30 的股权 需要注意的是 转让出资应该严格履行以下的程序 不同意