股权转让合同书

1 / 41股权转让合同书转让方：营业执照：地址：邮编：法定代表人： 电话：受让方：营业执照：地址：邮编：法定代表人： 电话：甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就 xx公司的股份转让事宜，达成如下协议：一、股权转让价格与付款方式、甲方同意将持有 xx 公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。、乙方同意在本合同订立 日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。二、双方保证条款、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承2 / 41担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。四、费用承担本公司规定的股份转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。、一方当事人丧失实际履约能力。第一范文网整理该文章，版权归原作者、原出处所有。、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。3 / 41六、争议的解决、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。七、合同生效的条件和日期本合同经 公司股东代表大会同意并由各方签字后生效。八、本合同一式 4 份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。甲方： 乙方：年月日 年 月 日根据我国的法律、法规以及企业国有产权转让管理暂行办法 、 xx 省企业国有资产产权交易管理暂行规定等规章的规定，本合同当事人遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则，经协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。一、合同的双方当事人及其委托的经纪会员出让方：住所：邮编：法定代表人：职务：委托代理人：电话：E-mail：传真：4 / 41委托的会员：法定代表人：职务：委托代理人：电话：受让方：住所：邮编：法定代表人：职务：委托代理人：电话： E-mail：传真：委托的会员：法定代表人：职务：委托代理人：电话：二、转让标的的基本情况：本合同标的为甲方投资于_，该标的账面价值_元，每股账面价值_元；评估价值_元，评估后每股价值_元。该标的转让行为已经_同意。三、职工的安置本合同标的转让后国有股不占控股地位时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报_批复同意，按如下方式处理： 5 / 41四、标的转让及价款支付情况甲方通过河北省产权交易中心廊坊办事处对转让标的公开征集受让方后，以_方式将标的转让给乙方，转让价款为人民币_元，双方约定在_内，乙方_通过河北省产权交易中心廊坊办事处指定的_账号将合同价款付清。采用分期付款的,乙方以_为保证条件，分_次,分别在_付清。五、交易基准日经甲、乙双方一致同意，以年月日为股权出让与受让的交易基准日。六、股权交割乙方通过河北省产权交易中心廊坊办事处的指定账号支付合同价款或首付款后,甲、乙双方于 日之内办妥有关权证的交割，并及时办理权证变更事项。七、税费负担经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理：_八、争议处理在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择_。6 / 41九、违约责任1、乙方在报名受让时,通过河北省产权交易中心廊坊办事处交付保证金人民币_元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金；若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿；若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的_，向对方支付违约金。、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。十、合同的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同；1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。7 / 41本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。十一、双方约定的其他条款： 十二、合同的生效本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效,河北省产权交易中心廊坊办事处凭本合同及股权交割清单出具产权成交确认书。十三、其他本合同共_页，附件_件。一式_份，甲、乙双方及委托的会员各执_份；产权交易机构备存_份。甲方：乙方：法定代表人：法定代表人：签约地点：签约日期： 年 月 日本合同附件目录：转让方：身份证号码：转让方：身份证号码：甲、乙双方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：一、甲方将自己位于_的店铺。四、乙方在_年 月 1 日前一次性向甲方支付转让费共8 / 41计人民币_， ，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。五、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。六、如乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方应每日向甲方支付转让费的千分之一作为违约金，逾期 30 日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的 10%向甲方支付违约金。如果由于甲方原因导致转让中止，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的 10%作为违约金。七、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。八、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。甲方签字：日期：乙方签字：日期：9 / 41附件：一、原房屋租赁合同转让方：身份证号：顶让方：身份证号：房东：身份证号：甲、乙、丙三方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：一、丙方同意甲方将自己位于 街号的店铺转让给乙方使用，建筑面积为 平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、该店铺的所有权证号码为 ，产权人为丙。丙方与甲方签订了租赁合同，租期到 年月日止，月租为 元人民币。店铺交给乙方后，乙方同意代替甲向丙方履行该租赁合同，每月交纳租金及该合同约定由甲方交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙方领回甲交纳的押金，该押金归乙方所有。 三、 店铺现有装修、装饰、设备在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归乙方。 四、 乙方在年月日前一次性向甲方支付顶手费共计人民币大写 元，上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、第三条所述的装修装饰设备及其他相10 / 41关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。五、 该店铺的营业执照已由甲方办理，经营范围为餐饮，租期内甲方继续以甲方名义办理营业执照、税务登记等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。六、 乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期 30日的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的 10%向甲方支付违约金。甲方应保证丙方同意甲方转让店铺，如由于甲方原因导致丙方或甲方自己中途收回店铺，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的 10%作为违约金。 七、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但因国家征用拆迁店铺，有关补偿归乙方。 八、 如果合同签订前政府已下令拆迁店铺，甲方退偿全部转让费，赔还乙方接手该店铺的装修损失费，并支付转让费的 10%的违约金。如果合同签订之后政府明令拆迁店铺，或者市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费，押金仍归乙方。或甲方在每年营业执照有效期届满时仍未办妥年审手续，乙方有权解除合同，甲方应退回全部转让费，赔偿装修、添置设备损失11 / 41费，并支付转让费的 10%的违约金。 九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。甲方签字： 日期：乙方签字：日期：丙方签字：日期：附件：一、原房屋租赁合同二、甲方转让给乙方的一切设施清单合同目录前言第一章 定义第二章 合同的内容和范围第三章 价格第四章 支付和支付条件第五章 资料的交付第六章 技术资料的修改和改进第七章 考核和验收第八章 保证和索赔第九章 侵权和保密12 / 41第十章 税费第十一章 仲裁第十二章 不可抗力第十三章 合同生效、终止及其他第十四章 法定地址附件：一、合同产品的型号、规格和技术参数二、技术资料内容清单和交付时间三、对甲方人员的培训四、乙方派遣专家的技术服务五、产品考核验收办法六、乙方银行出具的不可撤销的保证函七、甲方银行出具的不可撤销的保证函八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单前 言本合同于_年_月_日在_ 签订一方为：_国_市_公司和_工厂另一方为：_国_市_公司鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售_产品的专有技术；13 / 41鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口_产品；双方通过友好协商达成协议如下：，有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明，具有某些潜在的法律作用，一般都用这种形式。有些小合同也可从略。)第一章 定义为了本合同的目的“专有技术” ：“合同产品” ：“考核产品” ：“技术资料” ：第二章 合同的内容和范围甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。14 / 41乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。第三章 价格按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为_美元。上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四章 支付和支付条件本合同下的一切费用，均以美元电汇信汇支付，甲方通过银行和_银行支付。乙方付给甲方的款项应15 / 41通过_银行和银行支付。所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：合同总价_%计_美元，甲方收到乙方下列单据之日起不迟于 30 天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份；b.乙方银行出具的金额为_美元以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六；c.金额为合同总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为_美元以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。合同总价的_ %，计_ 美元， ，在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起 30 天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；16 / 41b.即期汇票正副本各一份；c.按本合同第_章第_条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。合同总价的_%计_美元，在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后 30 天内经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。合同总价的_%计_美元，在甲方收到乙方下述单据后 30 天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一；c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款)按第_章_条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：17 / 41每年 12 月 31 日后的 15 天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方。甲方收到乙方下列单据后 30 天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。第五章 资料的交付乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在_机场交付技术资料。_ 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。在每批技术资料发运后 24 小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后 30 天内，免费补寄或重寄给甲方。交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、18 / 41防雨、防潮的紧固包装。每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.合同号：b.收货人：c.目的地：d.唛头：e.重量：f.箱号、件号：g.收货人代号：包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六章 技术资料的修改和改进乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的，乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。 转让方:_法定代表人或负责人:_19 / 41受让方:_法定代表人或负责人:_根据中华人民共和国合同法的有关规定,经双方当事人协商一致,签订本合同1.项目名称:_2.本非专利技术的性能,工业化开发程度:_3.本合同的授权性质:_4.使用本非专利技术的范围:_5.转让方的主要义务:在合同生效之日起_天内,向受让方交付下列技术资料:_在合同履行过程中,向受让方提供下列内容的技术指导和服务:_保证所转让的技术具有实用性,可靠性,即为能够应用于生产实践的成熟技术保证使用本非专利技术能够达到下列技术经济指标:_6.受让的义务:向转让方支付使用费,数额为_元按下列日期分期支付:_年内接产值的_%向转让方支付提成费提成费每年支付一次,支付日期为每年_月_日前)20 / 41按照合同约定的范围使用本非专利技术7.保密条款在本合同有效期内,双方当事人应对下列技术资料承担保密义务:_本合同期满后_年后,双方当事人应对下列技术资料承担保密义务:_8.合同产品的验收标准和方法:_9.后续改进条款在本合同履行过程中,双方当事人各自在本转让技术基础上做出的新的发明创造专利权归做出发明创造的一方所有,但当事人另有约定的除外10.转让方的违约责任转让方不按照合同约定向受让方提供技术资料及技术指导,应视不同情况,返还部分或全部使用费,并支付数额为_的违约金;转让方逾期两个月不向受让方提供技术资料及技术指导,受让方有权解除合同,转让方应当返还使用费,并支付数额为_的违约金;转让方违反合同约定的保密义务,泄露技术秘密,使受让方遭受损失的,转让方应当支付数额为_的违约金让与方实施使用该非专利技术超越约定的范围的,违反约定擅自许可第三人实施该项非专利技术的,应当停止违约行为,支付违约金或赔偿损失11.受让方的违约责任受让方未按合同约定的期限和方式支付使用费,应补交使用费外,应向转让方支付数额为21 / 41_的违约金,受让方拒不交付使用费或违约金,除必须停止使用非专利技术外应当返还技术资料,支付数额为_的违约金;受让方逾期两个月不支付使用费,转让方有权解除合同,受让方应当停止实施被转让的技术,返还技术资料,支付数额为_的违约金;受让方使用本技术超越合同约定的范围的,应当停止违约行为,支付数额为_的违约金;受让方未经转让方同意,擅自许可第三方使用本非专利技术,应当停止违约行为,返还非法所得,并支付主数额为_的违约金;受让方违反合同约定的秘密义务,泄露技术秘密,应当返还非法所得,支付数额为_的违约金12.侵权风险责任承担条款转让方应当保证自己是本非专利技术的合法所有者,而且在合同订立时尚未被他人申请专利否则,由此引起侵害他人合法权益的,应当由转让方承担法律责任;在本合同履行过程中,如出现他人就同一技术申请专利或获得专利权的情况,受让方有权解除合同由此造成的损失应当由双方当事人按如下比例合理分担:_13.本合同争议的解决办法:_14.名词和术语的解释:_22 / 41本合同自当事人双方签字盖章后生效转让方负责人签名:_签字时间:_签字地点:_开户银行:_帐号:_受让方负责人签名:_签字时间:_签字地点:_开户银行:_帐号:_转让方担保人:_地址:_负责人签字:_签字时间:_签字地点:_受让方担保人:_地址:_负责人签字:_签字时间:_签字地点:_合同号:本合同于_年_月_日在_签订甲方为:中国_公司合同工厂:中国_厂乙方为:国_公司第一章 合同内容乙方同意向甲方提供制造合同产品的书面及非书面专有技术用该项技术所生产的合同产品的品种规格技术性能等详见本合同附件一乙方负责向甲方提供制造使用和销售合同产品的专有技术和其它所有有关技术资料技术资料的内容及有关事23 / 41项详见本合同附件二乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培训,乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同产品的技术,具体内容见本合同附件三乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进行技术服务具体要求详见本合同附件四乙方同意在甲方需要时,以最优惠的价格向甲方提供合同产品的备件届时双方另签协议乙方有责任对本合同项目甲方需要的关键设备提供有关咨询乙方应向甲方提供合同产品的样机铸件和备件,具体内容详见本合同附件五甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定,见本合同第八章第二章 定 义“合同产品指本合同附件一中所列的全部产品“蓝图指乙方制造合同产品目前所使用的总图制造图样材料规范及零件目录等的复制件“技术资料是指为生产合同产品所必须具有的乙方目前正用于生产合同产品的全部专有技术和其它有关设计图纸技术文件等“标准指为制造合同产品向甲方提供的技术资料中,由24 / 41乙方采用和制定的标准“入门费指由于乙方根据本合同第一章条条条条条规定的内容以技术资料转让的形式向甲方提供合同产品的设计和制造技术,甲方向乙方支付的费用“提成费指在本合同有效期内,由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和援助,以及甲方在合同有效期内连续使用乙方的商标和专有技术,甲方向乙方支付的费用“合同有效期指本合同开始生效的时间到本合同条规定的本合同终止时间的期间第三章 价 格按本合同第一章规定的内容,甲方向乙方支付的合同费用规定如下:入门费为_美元这是指本合同产品有关的资料转让费和技术培训费,包括技术资料在交付前的一切费用入门费为固定价格合同产品考核验收合格后,甲方每销售一台合同产品的提成费为基价的_%甲方向乙方购买的零件不计入提成费计算提成费的基价应是甲方生产合同产品当年 12 月31 日有效的乙方在_国_市公布和使用的每台目录价格的_%乙方同意返销甲方生产的合同产品返销产品的金额25 / 41为甲方支付乙方全部提成费的_%返销的产品应达到乙方提供的技术性能标准每次返销的产品品种规格数量交货期由双方通过友好协商确定返销产品价格条规定的提成基价计算,即目录价格的_%第四章 支付和支付条件本合同项下的一切费用,甲方和乙方均以美元支付甲方支付给乙方的款项应通过_中国银行和_国_银行办理如果乙方和甲方偿还金额,则此款项应通过_国_银行和_中国银行办理所有发生在中国的银行费用,由甲方负担发生在中国以外的银行费用由乙方负担本合同第三章规定的合同费用,甲方按下列办法和时间向乙方支付:甲方收到下列单据,并审查无误后_天内向乙方支付入门费_美元由乙方出具的保证函在乙方不能按照合同规定交付技术资料时,保证偿还金额_美元即期汇票正副本各 1 份应支付金额为入门费总价的形式发票正本 1 份,副本26 / 413 份_国政府当局出具的许可证影印件 1 份若乙方认为不需要出口许可证,则乙方应提出一份有关不需要出口许可证的证明信 1 份甲方收到乙方交付第一阶段产品的下列单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元即期汇票正副本各 1 份商业发票正本 1 份,副本 3 份空运提单正本 1 份,副本 3 份乙方出具的第一阶段产品的技术资料样机铸件和备件交付完毕的证明信正副本各 1 份甲方收到乙方交付第二阶段产品的下列单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元即期汇票正副本各 1 份商业发票正本 1 份,副本 3 份空运提单正本 1 份,副本 3 份乙方出具的第二阶段产品的技术资料样机附件五规定的_已交付完毕的证明信正副本各 1 份合同产品第一批样机验收合格后,甲方收到乙方下列单据并审查无误_天内,向乙方支付_美元即期汇票正副本各 1 份27 / 41商业发票正本 1 份,副本 3 份双方签署的“合同产品考核验收合格证书影印本 1份注:如果验收试验延迟并是甲方的责任,将不迟于合同生效后支付本合同第三章规定的提成费,甲方将在抽样产品考核验出合格后按下述办法和条件向乙方支付:甲方在每日历年度结束后_天内,向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实际销售量的报告乙方每年可派代表到合同工厂检查和核实甲方合同产品实际销售量的报告,甲方将给予协助乙方来华费用由乙方负担如果汇总和/或报告中所列的合同产品数量在检查时发现出入很大,则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施甲方收到乙方下列单据并审查无误后的_天内向乙方支付提成费:即期汇票正副本各 1 份商业发票正本 1 份,副本 3 份该年提成费计算书一式 4 份在合同期满年度内,甲方在合同终止后_天内将提交一份最后销售合同产品数量的报告,以便乙方计算提成费28 / 41按本合同规定,如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述任何一次支付中扣除第五章 技术资料支付乙方应按本合同附件二的规定向甲方提供技术资料乙方应在_机场或车站交付技术资料_机场或车站的印戳日期为技术资料的有效交付日期甲方应在收到资料两周内,确认资料收悉第一阶段产品的技术资料样机铸件和备件:在合同生效后的_周内,乙方必须发出一套蓝图一套二底图和一套标准可以分批交货在合同生效后的_周内,乙方必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料样机铸件和备件第二阶段产品的技术资料和样机:第二阶段开始日期后的_周内,乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图一套二底图和一套标准可以分期交货第二阶段开始后的_周内,乙方必须尽快发出与第二阶段合同产品有关的全部技术资料和样机铸件和备料 合同目录 第一章 定义 第二章 合同范围 29 / 41第三章 合同价格 第四章 支付条件 第五章 技术资料和软件的交付 第六章 技术服务和人员培训 第七章 合同产品的验收 第八章 保证和索赔 第九章 侵权和保密 第十章 税费 第十一章履约保函 第十二章不可抗力 第十三章争议的解决 第十四章合同生效及其它 第十五章法定地址 签字日期：_年_月_日 签字地点：_ 合同号：_ 根据世界银行第_号贷款项下第_号招标，中国技术进出口总公司国际招标公司为一方，德国_公司为另一方； 鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销售铁路_产品的专有技术； 30 / 41鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路_产品的专有技术； 鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路_产品的专有制造技术； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及以方所签的另一合同规定的设备、工具和必要备件以用于铁路_产品的制造； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及双方所签另一合同规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路_产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本合同： 第一章 定义 引进方是指中国_公司。 让与人是指德国_公司。 合同是引进方和让与人签署的如合同所述的协议，它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关文件。 合同价格是指引进方支付给根据合同全部完满成其合同义务的让与人的金额。 合同产品是指由合同工厂根据让与人提供的专有技术生产的满足本合同附件二所规定的型号、规格、性能31 / 41的所有产品。 合同工厂是指引进方使用让与人提供的技术制造合同产品的地点，即时另北京_工厂。技术资料和软件是指让与人按照合同附件三的规定提供给引进的所有文件，它包括下列内容： A、 所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。B、 所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。 C、 所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。 技术服务是指让与根据合同附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。 中外运是指中国对外贸易运输总公司，它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、合同设备及部件的代理： A、 中国天津新港： 中外运塘沽分公司 32 / 41地址：中国天津塘沽新港路 44 号 电传：23187 TGFTT CN，传真：022 984757 B、 中国北京空运公司 地址：中国北京亮马桥路安家楼 电传：210205 AIRFT CN 是指中华人民共各国。 是指联邦德国。 世界银行是指国际复兴开发银行和国际开发协会。第二章 合同范围 让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理合同产品的专有技术。合同产吕的名称、型号、规格和技术标准详见合同附件二。 让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售合同产品以及出口合同产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。 让与人同意向引进方提供与合同产品有关的技术资料和软件，其具体内容、数量和交付时间详见合同附件五和附件六。 让与人同意派遣技术人员到合同工厂进行技术服务，其具体内容、和要求说见合同附件九。 33 / 41让与人同意在让与人的工厂和合同工厂对引进方的人员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见合同附件十。 让与人同意根据引进方的要求在本合同有效期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供制造合同产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方届时将另签合同。 让与人同意根据引进方的要求在本合同有次期之后的十年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制造合同产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方生产或改进的制造合同产品所需和设备和软件。 让与人同意，如果合同产品达到合同附件二所规定的技术和质量要求，引进方有权在合同工厂生产的合同产品上标明由_许可在中国制造的字样，至于是否在合同产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。第三章 合同价格 基于本合同第二章规定的内容和范围，以及让与人按本合同的规定应完成的义务，本合同总价格为_德国马克。分项价格如下： 专有技术费用为_德国马克。专有技术分项价格为： A、 技术转上费：_德国马克； 34 / 41B、 技术资料费：_德国马克 C、 人员培训费：_德国马克； D、 技术服务费：_德国马克。 以上合同总价是对于让与人在本合同下应尽的包括按 CIP 条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。 第四章 支付条件 本合同的所有费用将使用世界银行第_号贷款以德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益人的信用证支付 让与人应在合同生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于合同总价。该信用证将允许按本合同第 43 条规定的支付条件进行支付。 专有技术费用的支付 按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的10%，即_马克将在让与人提交下述单据并符合合同规定后支付： A 让与人国家有关当局出具的有效出口许可证的影印件一份，或让与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信的影印件一份； 35 / 41B 让与人银行开出的金额为合同总价 10%的不可撤消的银行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见合同附件 12； C 全额形式发票四份； D 向开证行开出的即期汇票两份； E 商业发票四份。 以上单据不得早于合同生效三十天之前提交。 按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的25%，即_马克，将在让与人按合同附件 6 的规定音乐会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付：A 商业发票五份； B 向开证行开出的即期汇票两份； C 交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份； D 第一批技术粢或软件的装箱单五份； E 引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的确认函副本两份， 。 按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的50%，即_马克，将在让与人按附件 6 的规定交付了最后一批技术资料软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付： A、 商业发票四份； 36 / 41B、 向开证行开出的即期汇票两份；C、 交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份； D、 最后一批技术资料或软件的装箱单五份； E、 引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料