整体变更时-自然人股东个人所得税处理案例

有限责任公司整体变更时 自然人股东无须缴纳个人有限责任公司整体变更时 自然人股东无须缴纳个人 所得税的案例所得税的案例 一 一 2010 11 18 13 54 10 转载 标签 缴纳个人所得税 整体变更 案例 杂谈 分类 案例分享 整体变更时 自然人股东个人所得税处理案例 二 整体变更时 自然人股东个人所得税处理案例 二 2010 11 18 14 27 49 转载 标签 分类 业务学习 财经 个人所得税 碧水源 未分配利润 杂谈 股份有限公司整体变更时 自然人股东个人所得税处理涉及的相关法律法规 包括 1 1 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知 国税发知 国税发 1997 198 1997 198 号 号 内容简要如下 1 股份制企业用资本公积金转增 股本不属于股息 红利性质的分配 对个人取得的转增股本数额 不作为个人 所得 不征收个人所得税 2 股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息 红 利性质的分配 对个人取得的红股数额 应作为个人所得征税 2 2 国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 国税函发 国税函发 1998 333 1998 333 号 号 内容简要如下 你局 关于青岛路邦石油化工有 限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示 青地税四字 1998 12 号 收悉 经研究 现批复如下 青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取 的法定公积金和任意公积金转增注册资本 实际上是该公司将盈余公积金向股 东分配了股息 红利 股东再以分得的股息 红利增加注册资本 因此 依据 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发 1997 198 号 精神 对属于个人股东分得再投入公司 转增注册资本 的部分应按照 利息 股息 红利所得 项目征收个人所得税 税款由股份有 限公司在有关部门批准增资 公司股东会决议通过后代扣代缴 3 3 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增 值所得应纳个人所得税的批复 国税函值所得应纳个人所得税的批复 国税函 1998 289 1998 289 号 号 重庆市地方税务局 你局 重庆市地方税务总局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程 中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示 渝地税发 1998 88 号 收 悉 经研究 现批复如下 一 在城市信用社改制为城市合作银行过程中 个 人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额 应当按 利息 股息 红利所得 项目计征个人所得税 税款由城市合作银行负责代扣代缴 二 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发 1997 198 号 中所表述的 资本公积金 是指股份制企业股票溢价 发行收入所形成的资本公积金 将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所 得征收个人所得税 而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分 应 当依法征收个人所得税 4 4 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税 国税 发发 2000 118 2000 118 号 号 规定 除另有规定者外 不论企业会计账务中对投资采 取何种方法核算 被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 包括以盈余公 积和未分配利润转增资本 时 投资方企业应确认投资所得的实现 5 5 国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知 财税字 财税字 1999 451999 45 号 号 第一条规定 科研机构 高等学校转化职务科技成果以股份 或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励 经主管税务机关审核后 暂不 征收个人所得税 二 处理方式与案例二 处理方式与案例 一 暂时不缴纳 股东 高管出具承诺 一 暂时不缴纳 股东 高管出具承诺 1 1 深圳市银之杰科技股份有限公司 深圳市银之杰科技股份有限公司 2007 年 11 月 28 日 发行人前身银之杰有限股东会通过决议 以 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 45 024 560 25 元为基础 将其中的 45 000 000 元按照 1 1 的比例折为 4 500 万股 每股面值人民币 1 元 余 额 24 560 25 元计入资本公积 整体变更为深圳市银之杰科技股份有限公司 各发起人按原出资比例持有股份公司的股份 上述整体变更涉及到发行人未分上述整体变更涉及到发行人未分 配利润及盈余公积转增资本 发行人未扣缴涉及的配利润及盈余公积转增资本 发行人未扣缴涉及的 4545 名自然人股东个人所得名自然人股东个人所得 税 税 上述 45 名自然人股东就银之杰有限整体变更为股份公司所涉及的个人所 得税问题已作出如下承诺 如因有关税务部门要求或决定 公司需要补缴或 被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税 或因公 司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失 我们将按照整体变更时持有的 公司股权比例承担公司补缴 被追缴 的上述个人所得税款及其相关费用和损 失 公司实际控制人张学君 李军 陈向军就银之杰有限整体变更为股份公司 所涉及的个人所得税问题已作出了承诺 如有任何股东因任何原因导致其没 有及时缴纳或支付上述因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用 和损失 我们承担连带责任 保荐机构认为 发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得 税暂未缴纳 但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺 实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺 该等承诺真实 有效 自公司 设立以来 发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展 其具备在有关税务 部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力 发行人股东延缓缴 纳公司整体变更所涉个人所得税的情形 不构成重大违法行为 不会对发行人 本次发行上市构成实质性影响 发行人律师认为 发行人由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所 得税暂未缴纳 但 45 名自然人股东已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺 实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺 该等承诺真实 有效 自公司 设立以来 发行人股东尚未实施现金分红以支持公司发展 其具备在有关税务 部门要求或决定时通过利润分配获取现金缴纳税金的能力 发行人股东延缓缴 纳公司整体变更所涉个人所得税的情形 不构成重大违法行为 不会对发行人 本次发行上市构成实质性影响 2 2 北京海兰信数据科技股份有限公司 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司自然人股东申万秋 魏法军 侯胜尧关于发行人整体变更过程中个人所 得税事宜做出承诺 1 如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所 得税 滞纳金和罚款 本人将依法 足额 及时履行相应的纳税义务 2 如果海兰信因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损 失 本人将对海兰信予以全额赔偿 确保海兰信及其公众股东不因此遭受损失 3 本人愿意就此项问题可能对海兰信造成的损失与其他自然人股东承担连 带责任 3 3 北京碧水源科技股份有限公司 北京碧水源科技股份有限公司 1 公司控股股东文剑平先生对整体变更为股份公司时纳税情况的相关承诺 如根据国家法律 法规 税收征管规定或税收征管机关的要求 本人须就 北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股 整体变更设立北京碧水源科技股 份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税 本人将自行履行纳税义务 并自行 承担由此引起的全部滞纳金或罚款 如因此导致北京碧水源科技股份有限公司 承担责任或遭受损失 本人将及时 足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔 偿其所发生的与此有关的所有损失 如因北京碧水源科技股份有限公司的其他 自然人发起人股东刘振国 何愿平 陈亦力 梁辉 周念云 董隽诏未缴纳北 京碧水源科技股份有限公司整体变更设立相关的个人所得税导致北京碧水源科 技股份有限公司承担责任或遭受损失 本人承诺及时 足额地代上述其他股东 向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失 代偿后 本人将自行向相关其他股东追偿 2 作为个人股东的董事 监事 高级管理人员刘振国先生 何愿平先生 陈亦力先生 梁辉先生和周念云女士对整体变更为股份公司时纳税情况的相关 承诺 如根据国家法律 法规 税收征管规定或税收征管机关的要求 本人须就 北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股 整体变更设立北京碧水源科技股 份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税 本人将自行履行纳税义务 并自行 承担由此引起的全部滞纳金或罚款 如因此导致北京碧水源科技股份有限公司 承担责任或遭受损失 本人将及时 足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔 偿其所发生的与此有关的所有损失 4 4 大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 2008 年 5 月 6 日 智云有限变更为股份有限公司 注册资本由 2 500 万 元增加到 4 500 万元 按 20 税率计算 公司 12 名自然人股东需缴纳个人所 得税 370 22 万元 为此 2010 年 3 月 25 日 公司主要股东和作为股东的董 事 监事和高级管里人员谭永良 邸彦召 何忠 潘滨 任彤 李宏 张绍辉 7 名自然人股东出具承诺 一 本人愿对因智云股份由有限责任公司变更为 股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务 如果主管税务机关要 求本人依法缴纳上述个人所得税 滞纳金和罚款时 本人将依法及时足额缴纳 相关税款 二 如果智云股份因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税 问题被税务机关处罚或发生其他经济损失 本人将对智云股份承担全额赔偿责 任 保证智云股份及其社会公众股东不会因此受到损失 三 本人愿意就智云 股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对智云股 份可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任 5 5 郑州华晶金刚石股份有限公司 郑州华晶金刚石股份有限公司 自然人股东郭桂兰 郑东亮 张召和付飞分别承诺 针对 2008 年 6 月华 晶股份股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的个人所得税 本人承 诺全额承担应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用 二 暂时不缴纳 出具承诺 并争取税务局出具免征或缓征的文件 二 暂时不缴纳 出具承诺 并争取税务局出具免征或缓征的文件 1 1 汕头万顺包装材料股份有限公司 汕头万顺包装材料股份有限公司 2007 年 9 月 万顺有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增资本 9 000 万元 按转增前出资比例分别增加杜成城 杜端凤的出资额 8 100 万元 和 900 万元 根据广东省地方税务局 关于贯彻落实省委 省政府关于依靠科 技进步推动产业结构优化升级的决定的通知 粤地税发 1998 221 号 万 顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方 税务局保税区税务分局提出免征申请 该局于 2008 年 9 月 18 日就上述免征 个人所得税申请事宜做出了 关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个 人所得税计税所得额的报告的批复 主要内容为 上述分配 是公司股东将 其收益直接再投入用于企业的生产经营 且该公司是省科技厅 2007 年任定的 高新技术企业 因此 根据广东省地方税务局 关于贯彻落实省委 省政府关 于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知 粤地税发 1998 221 号 第四项的规定 该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额 另外 万顺有限原股东杜成城 杜端凤承诺 若日后国家税务主管部门 要求杜成城 杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税 则杜 成城与杜端凤将以承担连带责任方式 无条件全额承担公司上市前应代扣代缴 的税款及 或因此所产生的所有相关费用 以保证公司的利益不因此而受到损害 2 2 河南新大新材料股份有限公司 河南新大新材料股份有限公司 根据个人所得税法的相关规定 股份有限公司整体变更设立时以未分配利 润 盈余公积和资本溢价之外的资本公积转增注册资本 自然人股东需缴纳个 人所得税 以资本公积中的资本溢价部分转增注册资本 不需要缴纳个人所得 税 因此 本次增加的注册资本中以未分配利润转增资本 37 747 844 89 元 以盈余公积转增资本 5 648 422 95 元部分 公司自然人股东需缴纳个人所得 税 公司就股东需要缴纳个人所得税问题 向开封市人民政府提交了 关于对 改制上市个人所得税有关问题予以确认的报告 2009 年 8 月 12 日 开封市 人民政府就上述事项作出汴政函 2009 27 号 开封市人民政府关于对河南新大 新材料股份有限公司改制上市有关税负问题予以确认的复函 按照 河南省 人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知 豫政办 2006 86 号 精神 对于原河南新大新科技有限公司整体变更为河南新大新材料股份有限公 司时 用历年积累的未分配利润和盈余公积金转增股本所产生的个人股东所得 税和增资部分印花税暂不缴纳 待公司上市后由税务部门予以扣缴 或按照国 家有关政策规定予以减免 3 3 广东高新兴通信股份有限公司 广东高新兴通信股份有限公司 本公司在 2007 年度整体变更为股份有限公司以未分配利润转增资本时未 扣缴涉及的个人所得税 3 801 980 00 元 广州市天河区地方税务局于 2008 年 4 月 28 日出具了 减免税批准通知书 穗地税广州天河区地税局减免字 2008 000136 号 同意减免高新兴有限整体变更为股份有限公司时的个人所 得税 3 801 980 00 元 其中 减免刘双广 3 632 724 00 元 减免李晓波 169 256 00 元 另外 刘双广和李晓波还就高新兴有限整体变更为股份公司所涉及的个人 所得税作出了承诺 如果被税务机关要求补缴 将按照税务机关的要求一次性 补个人应缴纳的全部个人所得税 具体以税务机关通知的金额为准 三 以分红缴纳 三 以分红缴纳 1 1 苏州恒久光电科技股份有限公司 苏州恒久光电科技股份有限公司 2009 年 1 月 分配股利 800 万元 2009 年 1 月 31 日 公司召开 2008 年 度股东会通过利润分配方案 公司截至 2008 年 12 月 31 日 提取法定盈余公 积金后可供分配的利润合计为人民币 3 292 94 万元 将 2008 年度实现的可供 分配利润中的 800 万元按持股比例以现金方式向全体登记在册的股东进行分配 2009 年 9 月 29 日 公司支付上述股利 800 万元 并代扣代缴个人投资 者因该次现金股利及 2009 年 3 月 28 日公司以净资产折股形成 6 000 万元股 本整体变更为股份公司时原股东所应负担的个人所得税 共计 591 75 万元 四 整体改制时直接扣除 四 整体改制时直接扣除 1 1 成都硅宝科技股份有限公司 成都硅宝科技股份有限公司 2008 年 6 月 3 日 硅宝有限以截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 61 425 776 09 元 扣除因折股转增股本应缴纳的 450 万元个人所得税后的余 额 56 925 776 09 元 按 1 0 67 折 38 000 000 股整体变更设立股份有限公司 每股面值为一元 净资产超过股本部分 18 925 776 09 元计入资本公积 上述 折股事宜业经四川华信 集团 会计师事务所出具的 川华信验 2008 23 号 验资报告 验证 五 直接缴纳后与政府协商返还 中小板 五 直接缴纳后与政府协商返还 中小板 1 根据马鞍山市人民政府 关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干 意见 马政 2004 44 号 及马鞍山市发展与改革委员会 马鞍山市经济委员 会 马鞍山市财政局 马鞍山市科学技术局 关于对拟上市公司奖励的暂行规 定 马发改文 2005 394 号 文件精神 2006 年 12 月 18 日 马鞍山市企业 上市工作协调指导组办公室下发 马上指办 2006 7 号