上市公司股权激励计划

1 / 43上市公司股权激励计划股权激励一、股权激励概述股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 二、作用与意义实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。 三、A 股市场股权激励情况2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 21 日，A 股市场上市公司共公告了 401 家次的股权激励计划，涉及 347 家上市公司。其中有 291 家次处于实施中，47 家次公告了董事会预案但尚未实施，16 家次通过了股东大会审议有待实施，2 家次未通过股东大会，另有 44 家次被宣布停止实施。2 / 43单独采取一种股权激励工具的上市公司有 294 家，同时采用两种激励工具的上市公司有 53 家。表 1：2016 年至今市场股权激励情况统计注：授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所占总股本案例中最大比例为%，最小为%；所有行业中医药生物行业股权激励上市企业最多，为 31 家，其次为信息服务 26 家，电子元器件 26 家，化工 25 家，机械设备 23 家，通信设备 17 家，建筑材料 16 家，电力设备 14家，而农林牧渔 12 家。四、股权激励工具五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票 股票期权激励上市公司股权激励办法第一章 总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,3 / 43依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。第三条上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。4 / 43第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。第二章 一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(三)中国证监会认定的其他情形。第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。5 / 43下列人员不得成为激励对象:(一)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(二)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(三)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 第十一条拟实行股权激励计划的上市公司,可6 / 43以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份；(二)回购本公司股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。 本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:7 / 43(一)股权激励计划的目的；(二)激励对象的确定依据和范围；(三)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的,每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；(四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；(五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；(七)激励对象获授权益、行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；8 / 43(八)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；(九)公司授予权益及激励对象行权的程序；(十)公司与激励对象各自的权利义务；(十一)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；(十二)股权激励计划的变更、终止；(十三)其他重要事项。第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其9 / 43权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。第三章 限制性股票第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。第十七条上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前 30 日；(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；10 / 43(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。第四章 股票期权第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。 第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票上市公司实施股权激励计划的税收策略研究摘要】在现行税收政策框架下，制定有利于降低激励对象税收负担的股权激励方案，将在更好地实现激励效果的同11 / 43时，相对地减少公司费用、缓和股东和激励对象的利益冲突。本文以优化公司股权激励效果为基本价值目标，通过对相关税收政策和万科、阿里巴巴等公司案例的分析，总结了公司实施股权激励计划时可以采取的若干税收应对策略。【关键词】股权激励；股票期权；限制性股票；股票增值权；税收【写作年份】2016 年【正文】一、问题的提出早在证监会 XX 年 12 月 31 日发布上市公司股权激励管理办法之前的 XX 年 3 月 28 日，财税部门就针对股票期权个人所得税征管问题做出了规定。近几年来，在股权激励受到上市公司广泛追捧的背景下，财税部门也相继发布了一系列通知文件，针对股权激励个人所得税的征管问题做出了规定。12 / 43从财税部门的相关规定可以看出，目前对股权激励个人所得税征管办法的规定主要是以股票期权为基本对象的，同时规定了限制性股票和股票增值权比照对股票期权的规定。对于股票期权，根据激励对象获得收入的不同情形和性质分别按照“工资、薪金所得” 、 “财产转让所得”和“利息、股息、红利所得”三类应税所得项目计缴个人所得税。对于不同的股权激励方式，以及获得收入的不同情形，也规定了不同的应纳税所得计算时点。这些规定在一定程度上给上市公司留下了税收筹划的空间，例如财税部门的相关规定，并不直接对以非本公司股票为标的实施股权激励计划的情形加以规范，这就给予了上市公司通过选择具体股权激励方案享受有利税收政策的操作空间。此外，目前我国对信托财产税收征管问题的法律缺失，也在客观上为公司股权激励计划提供了一些节税途径。对于上市公司而言，实施股权激励计划会产生费用，这在一定程度上可能会加剧股东和激励对象的利益冲突，影响股权激励的效果。因此，有效控制股权激励费用，是优化股权激励效果需要考虑的一个重要问题。而在税收层面上来看，虽然现行税法未对公司股权激励规定企业所得税优惠，但是对激励对象个人所得税的规定却存在税收筹划的空间。基于此，公司如能制定有利于降低激励对象税13 / 43收负担的股权激励方案，将有利于实现更好的激励效果，而同时这也将相对地减少公司费用、缓和股东和激励对象的利益冲突。以下先对财税部门关于股权激励个人所得税的基本征管办法进行梳理，并在此基础上，结合万科、阿里巴巴等公司的实际操作经验，总结若干可供参考的股权激励税收应对策略。二、现行股权激励个人所得税基本征管办法目前股权激励个人所得税的征管办法主要体现于财税部门发布的五个通知文件中，即财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 、 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 、 财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 、 财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 、 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 。其中主要涉及了股票期权、限制性股票和股票增值权三种股权激励模式。而据统计，截至 2016 年 9 月，我国 A 股市场共有 93 家上市公司发布股权激励方案，其中股票期权方式 61 家，限制性股票方式 29 家，股票增值权方式 3 家。因此本文也14 / 43主要围绕这三类股权激励方式展开论述。股票期权个人所得税征管办法按照财税XX35 号文的规定，股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。员工行权时，对其从企业取得股票的实际购买价与购买日公平市场价的差额，按照“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税；员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资、薪金所得征收个人所得税；员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税；员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。此外，员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，15 / 43作为授权日所在月份的工资薪金所得。员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得。员工取得可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。限制性股票和股票增值权个人所得税征管办法按照财税20165 号文和国税函2016461 号文的规定，股票增值权所得和限制性股票所得，比照股票期权所得的有关规定计算征收个人所得税。限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。对于限制性股票，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。按照财税20165 号文和国税函2016461 号文的规定，股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授16 / 43权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金，是股票增值权被授权人获取的收益，也即应纳税所得额。股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。三、为激励对象提供纳税资金来源便利案例 1 万科如何为激励对象提供纳税资金便利万科于 XX 年实施的限制性股票激励计划，利用信托方式管理用于股权激励的资金和股票，并为限制性股票设置了储备期和等待期。在激励计划方案中规定，出于为激励对象缴纳个人所得税款的目的，信托机构可于等待期即 T+1 年最后 20 个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份，并可于当期归属前 20 个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。17 / 43由于按照相关规定，限制性股票归属于激励对象时即应确认应纳税所得，而万科的限制性股票激励计划规定自股票归属于激励对象之日起，激励对象即享有股东应享有的一切法定权益，因此归属日当日也即个人所得税纳税义务发生时间。一般情况下，按照“工资、薪金所得”适用的九级超额累进税率，相当一部分激励对象适用的税率都可能高达 45%，而此时激励对象获得的还只是股票而非现金，且受公司法第一百四十二条的限制，即使获得股票后立即卖出 25%的股票也无法保证一次性地获得足额的纳税资金。而万科的股权激励方案提供了两次出售最高共计 50%信托管理股票为激励对象缴纳个人所得税的机会，这就从根本上解决了激励对象纳税资金来源的问题，有利于激励其长期持有公司股票。相比之下，一般的限制性股票股权激励方式是：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益，即通过设置解禁条件对激励对象进行约束，在限制性股票解禁之前，激励对象不能出售股票。这就意味着，限制性股票解禁之日也即纳税义务发生之日，为了纳税，激励对象有两种方案可以选择：为持有公司股票而自筹资金缴纳个人所得说；18 / 43不计市场交易价格地出卖足够股票缴纳个人所得税。第一种方案等于是要求激励对象在未实际取得确定价值财产之前就要现行纳税，第二种方案则是迫使激励对象减少对公司的持股，可以说无论哪种方案，都与股权激励的目标格格不入。通过比较，可以总结出万科为激励对象提供纳税资金便利的操作思路和优势所在。在操作思路上，万科利用了信托方式管理用于股权激励的限制性股票，使股票在归属于激励对象之前并非是在“白白等待” ，而可以通过信托公司按照信托合同的规定，相对独立地对股票进行管理，因而得以规避公司法关于高管人员转让股份的限制性规定，为激励对象的税金来源早作筹划。这种做法的优点很明显，即能够更大程度地促使激励对象长期持有公司股票。2016 年 5 月 4 日发布的财税201640 号文针对上市公司高管人员取得股票期权所得时无足额资金及时缴纳个人所得税的问题，规定“纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过 6 个月的期限内分期缴纳个人所得税” ，且规定其他股权激励方式参照执行。19 / 43对高管人员而言，这 6 个月的缓冲期不但直接为其纳税提供了“分期付款”的便利，而且也可能产生一种新的税收筹划途径：如果这 6 个月期间跨越两个年份，则高管人员即可在公司法规定的范围内获得了两次转让股份筹措纳税资金的机会。这对上市公司的启发意义在于，可以在制定股权激励方案时对行权日期的确定加以考虑，以便于 6 个月的缓冲期可以跨越两个年份。当然，财税201640 号文只对“高管人员”适用，对于非高管激励对象，万科所用的信托模式依然是一个不错的选择。四、利用商业信托获得股息红利阶段的税收便利案例 2 作为信托财产的股权所获股息红利如何纳税？XX 年 7 月 21 日，公司实施 XX 年度每 10 股派现金元的分红派息方案， “XX 年度激励计划”购入的 24,913,618 股万科A 股股票共获得 3,737,元派息款，深国投使用该等款项共购入 538,400 股万科 A 股股票。?XX 年 5 月 16 日，公司实施 XX 年度每 10 股派现金元及转增 5 股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后， “XX 年度激励计划”持有万科 A 股股票 43,457,550 股。同时， “XX 年度激励计划”持有的股票获得派息款 4,345,元。深国投使用此派息款项购20 / 43入万科 A 股股票 282,700股。?XX 年 6 月 16 日，公司实施 XX 年度每 10 股派现金 1元及转增 6 股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后， “XX 年度激励计划”持有万科 A 股股票 61,022,670股。同时， “XX 年度激励计划”获得 3,813,元派息款。根据“首期激励计划”相关规定，深国投使用有关款项购入424,700 股万科 A 股股票。万科：关于实施 XX 年度限制性股票激励计划的公告对证券投资基金从上市公司分配取得的股息红利所得，按照财税XX102 号文规定，扣缴义务人在代扣代缴个人所得税时，减按 50%计算应纳税所得额。财政部、国家税务总局关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知一般情况下，激励对象因参与股权激励计划拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税，即适用 20%的21 / 43比例税率。从制度层面来讲，这本身是不存在太多争议的，但万科的信托模式股权激励计划却对此提出了一个问题，即限制性股票被作为信托财产单独管理期间，其所获股息、红利如何纳税？从万科公开的关于实施 XX 年度限制性股票激励计划的公告中披露的数据来看，以其 XX 年实施的 XX 年度分红派息方案为例，每 10 股派现金元， “XX 年度激励计划”购入的 24,913,618 股万科 A 股股票共获得 3,737,元派息款，即24,913,61810=3,737,元，深国投使用该等款项共购入538,400 股万科 A 股股票。其间未见信托财产获得的该项所得缴纳任何税款。我国目前并未对信托财产如何征税做出明确规定，仅对证券投资基金这一特定商业信托形式所获股息红利规定了 50%的应纳税所得额优惠。结合这种法律缺失现状和万科披露的数据，有足够理由相信万科成功利用信托财产税收征管政策的缺失实现了限制性股票获得股息红利阶段的税收便利。当然，信托财产获得的股息红利被用于购买股票并最终用于限制性股票激励计划，在这些股票最终归属于激励22 / 43对象时，激励对象还是要按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税的，所以万科此举是否能真正获得税收上的优惠，还要取决于公司股价变动趋势等因素。但毫无疑问的是，在信托模式下，获得股息红利阶段的税收优惠肯定为在归属阶段为激励对象解决纳税资金来源问题提供了更大操作空间。五、利用非上市公司股票实施股权激励案例 3 上市公司利用非上市公司股票实施股权激励阿里巴巴网络技术有限公司是注册于开曼群岛的 CORPORATION 出资 100%设立的阿里巴巴中国控股有限公司的全资子公司，于 1999 年 9 月成立。为优化企业薪酬制度，吸引人才和调动雇员积极性，该公司实行了雇员期权激励计划，对符合特定条件的雇员，允许其按特定价格购买一定数量的该公司境外母公司的股权，该境外母公司为非上市公司。国家税务总局关于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复23 / 43与证监会管理办法仅适用于沪深两市上市公司的规定有所不同，财税部门关于股权激励个人所得税的相关规定中并未明确规定仅适用于沪深上市公司，因此并不排除适用于在香港上市的阿里巴巴，但按照财税XX35 号文第一条的规定，股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，国家税务总局在关于阿里巴巴网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复中据此认为，现行有关个人股票期权所得征收个人所得税的规定，仅适用于以上市发行的股票为内容，按照规实施程序和信息披露第一阶段一、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案二、董事会1、审议议案：关于及其摘要的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 、 关于公司24 / 43的议案等2、独立董事发表意见3、股权激励计划草案4、股权激励计划草案摘要5、股权激励计划实施考核管理办法6、独立财务顾问报告7、法律意见书三、监事会1、审议议案：关于及其摘要的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 、 关于公司的议案等四、董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时报送公司所在地证监局。25 / 43上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：董事会决议；股权激励计划；法律意见书；聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；中国证监会要求报送的其他文件。五、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。26 / 43六、公司在发出召开股东大会通知前，发布关于股权激励计划获中国证监会备案无异议的公告。第二阶段一、董事会1、相关议案：审议浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划的议案、审议关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案。2、股权激励计划草案修订稿3、股权激励计划激励对象名单4、独立董事征集投票权报告书5、独立董事独立意见6、独立财务顾问报告7、股东大会通知27 / 438、法律意见书二、监事会1、相关议案：审议浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划的议案、审议浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单 。三、股东大会股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；激励对象的确定依据和范围；股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法；28 / 43股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；激励对象获授权益、行权的条件；限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；股权激励计划的变更、终止；对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。四、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记29 / 43结算机构办理有关登记结算事宜。第三阶段一、董事会1、相关审议：关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予事项的议案 、2、关于限制性股票和股票期权激励计划授予相关事项的公告3、法律意见书4、独立董事意见5、限制性股票和股票期权计划获授激励对象名单二、监事会1、相关议案：关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予事项的议案 。30 / 43三、关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告。股权激励计划草案目录第一章释义第二章本股权激励本股权激励计划的目的计划的目的第三章本股权激励计划的管理机构31 / 43第四章本股权激励计划的激励对象一、激励对象的资格 .二、激励对象的范围 .第五章标的股权的种类、来源、数量和分配一、来源 .二、数量 .32 / 43三、分配 .第六章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期一、有效期 .二、授权日 .三、可行权日 .四、禁售期 33 / 43.第七章股权的授予程序和行权条件程序一、授予条件 .二、授予价格 .三、授予股权期权协议书 .四、授予股权期权的程序 .五、行权条件 34 / 43.六、激励对象行权的程序 .第八章本股权激励计划的变更和终止一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 .二、激励对象发生职务变更 .三、激励对象离职 .四、激励对象丧失劳动能力 .35 / 43五、激励对象退休 .六、激励对象死亡 .七、子公司控制权转移 .八、特别条款 .第九章附则特别说明：36 / 431、 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规，以及*公司章程制定。2、 公司授予本次股权期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。3、 。4、37 / 435、度、年度和年度分别按公司实际资产总额的、 的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为 2 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的其权利自动失效，并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，38 / 43激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。6、获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件：2016 年可行权的股权期权：20162016 年可行权的股权期权：20162016 年可行权的股权期权：20167、股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标