公司股东合作协议书

第 1 页 共 9 页 公司股东合作协议公司股东合作协议 甲方 杨素伟 以下简称甲方 电话 地址 荔波县长征路 27 号 邮编 乙方 乙方 徐荣建 以下简称乙方 身份证号 电话 地址 邮编 丙方 以下简称丙方 身份证号 电话 地址 邮编 甲 乙 丙各股东方本着公平合作 优势互补和资源共享的原则 经友好协商 一致同意共同出资注册成立 三都小城镇建设投资有限 公司 用于合作开发位于三都县大河镇新政府旁地块 共约 400 亩 地产项目 为规范开发项目的经营管理 明确双方利润分成 权利 责任和义务 特订立本协议 以资各方遵守 1 定义 定义 即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定 本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另 有规定 悉依下列解释 1 1 本协议 指合作成立公司及本地块 约 400 亩 开发项目 合作协议 包括本协议的所有附件以及现在或将来对本协议所作的任 何补充和修改 第 2 页 共 9 页 1 2 本协议各方 指本协议之签署各方 即甲 乙方 丙方各 股东方 包括因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人 2 合作内容 合作内容 2 1 2012 年 5 月 合作各方以甲方公司的名义与大河镇政府签 订了 大河新区合作开发协议书 2 2 注册成立新的项目公司开发该地块 包括投资 建设 土地 出让及经营管理等 2 3 项目公司成立后 15 个工作日内进行项目法人的变更 并出 具项目法人变更公告 3 出资及利润分成 出资及利润分成 3 1 三方共同协商约定 出资本金为 1000 万元 每股 100 万元 该资金作为大河新区合作开发项目的启动资金 甲方出资 300 万元 于 2014 年 6 月 10 日前缴清 乙方出资 300 万元于 2014 年 8 月 20 日前缴清 丙方出资 300 万元于 2014 年 8 月 20 日前缴清 交 清入股本金后 于 3 日内召开股东大会 议定公司章程 选举公司法 人 监事 及董事会成员 经过选举并确认的法人于 2 日内追加出资 本金 出资本金必须过半 并于 15 日内注册成立 三都小城镇建设 投资有限公司 3 2 如若公司需要融资 公司法人额外享受公司 8 融资股份 作为公司支付法人的法律承担的责任股份 该股份从各股东出资比例 的股份中扣除 即每股占公司融资股份 92 的股份份额 原始股份 第 3 页 共 9 页 不变 3 3 大河项目地块征地费约为 1740 万元 前期出资为公司原始出 资本金 1000 万元 即原始股 后期出资采取自然人出资或融资的方 式进行资金注入 自然人出资计入原始股份 融资部分计入融资股份 融资股份不计入原始股份 不占公司股份份额 3 4 鉴于该项目是通过乙方公关争取下来的 乙方对该项目承担后 续的所有官方及民间对项目有利的公关责任 因此从项目公司中提取 该项目净利润的 15 给乙方作为项目公关费 3 5 该项目中介费为 万元 中介费应于各股东方注入全部资 金后 10 日内由甲方支付现金 10 万元 余下部分按土地销售达 10 后 进行现金支付 3 6 项目融资股份即以该项目资产由融资方向金融机构融资的股份 该股份不计入公司的原始股份 但产生的利润经股东大会讨论一致通 过后 按公司股份份额作为公司资产积累或进行红利分成 3 7 公司赠与乙方的公关股份可按 公司净利润 15 股份 进行 红利分成 该赠与 公司净利润 15 股份 部分不能作为公司资产积 累 如公司决定产生的利润进公司行资产积累时 赠予的股份必须进 行货币结算给乙方 但通过乙方公关所产生的任何效益 全部归纳于 项目资产后 按股份份额进行利润分成 乙方不得私自额外提出其它 要求 3 8 各股东方须发挥各自的特长 尽心尽力为公司谋取利益最大 化 第 4 页 共 9 页 4 项目基本情况 通过乙方公关后项目基本情况 项目基本情况 通过乙方公关后项目基本情况 4 1 该地块基本情况 4 1 1 项目所在地 三都县大河镇片区中部 具体位置及范围 详见附件该用地规划红线图 4 1 2 项目规划条件 A 总用地面积 400 亩 B 土地利用率 不低于 40 C 绿化率 不高于 20 D 基础设施建筑 不高于 40 E 该土地可以分割单独挂牌出让 4 1 3 项目内容 商场 商铺 文化活动中心 综合娱乐中 心及配套办公 住宅等 打造特色商住街区 具体设计 装修标准根据设计方案由合作各方另行约定 4 1 4 项目用地状况 现状交付 5 项目的融资 项目的融资 7 1 除合作项目的土地出让金及相关规税费 合作各方应按本协议 约定及时出资到位外 在办理了合作项目土地使用权证的前 提下 合作项目开发建设资金的出资 可以公司的名义向金 融机构进行抵押融资 任何出资股东以各种借口阻挠或谣言 损害公司向金融机构进行抵押融资 如若出现以上情况的 公司应予以清退该股东 该股东股本用于承担公司造成损失 第 5 页 共 9 页 7 2 资金不足部分再由合作各方按股权比例进行追加出资 追 加的股金按原始股计算 6 盈余分配及损失承担 盈余分配及损失承担 6 1 项目各方按照协议第 3 条进行项目的收益分成 6 2 各按照各自占有公司的股份比例份额分享项目的收益和承担 项目的损失 7 项目的开工与竣工 项目的开工与竣工 9 1 项目应于 2014 年 9 月 1 日前组织项目的开工建设 于 2015 年 12 月 30 日前完成项目的竣工 各股东方应积极协助公司 按前述期限完成项目的开工及竣工任务 8 各方权利和义务 各方权利和义务 8 1 各方权利 各股东方享有法律法规赋予的 现在 将来 本项目 其它项目等 公司的一切权利 8 1 1 该项目经营活动由各股东方共同决定 根据各方占有公 司的股份份额按公司法及项目合作协议的约定行使表决 权 并形成决议 8 1 2 各方享有任何项目利益的分配权 监督权 8 1 3 各方分配任何项目利益和本项目经营积累的财产应按各 方股份份额进行分配 8 1 4 各股东方享有参与项目前期规划设计及 共同决定项目 第 6 页 共 9 页 规划设计的权利 8 1 5 各方有退出合作的权利 8 1 6 合作各方的权利具体以项目合作协议为准 8 1 7 乙方应积极公关与政府 民间关系 争取公司利益最大 化 产生的日常费用由乙方从公司凭正规票据核销 公关分内以外大笔费用由乙方报请公司股东会讨论后 视效益情况进行核销 8 2 各方义务 8 2 1 各股东方按相关法律法规承担公司 现在 将来 本项 目 其它项目等 的一切义务 责任 8 2 2 按照本协议的约定出资 融资 以保证合作项目的正 常 运行 8 2 3 按股份份额分担合作项目经营损失 8 2 4 各方应积极发挥各自的资源优势 为公司谋取利益最 大化 不得做损害公司利益的事 不得泄露公司秘密 若因上述行为造成公司损失的 由当事人承担经济和法 律责任 9 股份的转让股份的转让 9 1 允许各方相互转让其在公司中的全部或部分股权或财产额 9 2 如向合作各方以外的第三人转让股权或份额 应经由公司法 人牵头头 各方股东共同考察该转让人各方面人品及诚信 度后 提交其他各合作方研究讨论并一致同意后 受让合 第 7 页 共 9 页 作方经股东大会通过后 即可成为公司股东或项目股东 该第三人作为新股东依据修后的合作协议享有权利承担义 务 转让股权或份额的 经其他各合作方一致同意并修改 10 项目终止与清算 项目终止与清算 10 1 项目因下列情形而终止 10 1 1 全体合作方同意终止合作关系 10 1 2 项目被依法撤销 10 1 3 出现法律法规规定的其他应终止项目的情形 10 2 项目清算 10 2 1 项目终止后全体股东应委托具有法定资质的审计机构 对公司的财务进行审计 审计完成后应当进行清算 并通 知债权人 10 2 2 清算人由全体股东担任或经全体股权过半的股权代表 自项目终止后 13 日内委托第三人担任清算人 13 日内 未能确定清算人的 公司股东或者其他利害关系人可 以申请人民法院指定清算人 10 2 3 公司财产在支付清算费用后 按下列顺序清偿 因合 作项目所欠招用的职工工资 社会保险费用和法定补 偿金 项目建设所欠税款 合作项目债务 返还合作 各方的出资 10 2 4 清偿后如有剩余 则按本协议第 6 1 条款进行分配 第 8 页 共 9 页 10 2 5 清算时如有亏损 项目财产不足清偿的部分 依照本 协议第 6 1 条款进行承担 11 违约责任 违约责任 11 1 各方应全面 实际履行协议约定条款所确认的各项义务 任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务 均 构成对本协议条款的违反 应承担违约责任 违约方除应 继续履行合同义务外 应当赔偿另一方由此发生的全部经 济损失 11 2 合作一方未按期缴纳或未缴足出资的 应当赔偿由此给其他 合作方造成的损失 11 3 合作一方未经其他合作方一致同意而转让其股份或财产份额 的 如果其他合作方不愿意接纳受让人为新的合作方 可 按退出合作项目处理 转让人应赔偿其他合作方因此而造 成的损失 11 4 合作一方严重违反本协议 或因重大过失或违反相关法律法 规而导致项目中止或终止的 应当对因此其他合作方造成 的损失承担赔偿责任 12 合同争议解决方式 合同争议解决方式 12 1 因履行本协议或与本协议相关的事宜而发生争议的 由各方 友好协商解决 如协商不成 同意按照以下第 12 1 1 或 12 1 2 种方式解决 12 1 1 提交三都县仲裁委员会仲裁 第 9 页 共 9 页 12 1 2 提交三都县人民法院诉讼 13 其他 其他 13 1 本协议经全体合作方签字或盖章后生效