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房地产融资模式详解 2015年11月 xxxxx 本报告内容鉴于笔者知识广度不够 如有不对之处 请联系经营管理部补充 修改 内部融资主要包括 转让出租固定资产 出售流动资产等方式 股权融资主要包括 IPO 买壳上市 上市再融资 私募 REITS 项目合作 房地产企业兼并等方式 债权融资主要包括 企业债券 银行贷款 委托贷款 信托贷款等 其他融资主要包括 房地产预售 融资租赁 建筑企业垫资等 一 房地产融资分类 二 房地产融资具体方式 银行贷款房地产信托融资保险投资计划国内IPO境外IPO买壳上市造壳上市借壳上市存托凭证 DR 上市中国预托证券上市再融资房地产基金REITS房地产公司私募房地产项目股权合作房地产企业债券房地产企业收购和兼并房地产典当委托贷款商品房预售 购房贷款 融资租赁夹层贷款建筑企业垫资卖方信贷房地产证卷化前沿货币合约房地产辛迪加通过保函和信用证融资反向抵押贷款权证其他融资方式 票据贴现 股票和债券抵押 1 银行贷款 银行贷款是房地产企业融资的主要渠道 目前房地产开发企业至少有60 以上的资金是来自国内银行系统 房地产业的银行贷款主要有土地储备贷款 房地产开发贷款 房地产企业流动资金贷款和销售环节的住房按揭贷款 国内银行贷款 受 央行121号文件 影响 房地产企业流动资金贷款 土地储备贷款受到严格限制 房地产开发抵押贷款要 四证齐全 国外银行贷款 与国内银行相比 外资商业银行条件略微宽松 目前外资银行在国内做房地产融资的种类主要有建筑贷款和开发贷款 开发贷款条件基本等同于国内银行 对个别优质项目可以有所宽松 贷款时间相对国内银行较快 银团贷款 又称辛迪加贷款 SyndicatedLoan 是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头 多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团 BankingGroup 采用同一贷款协议 按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式 贷款对象主要是国有大中型企业 企业集团和列入国家计划的重点建设项目 1 银行贷款 发展趋势 银行贷款发展趋势 中国建设银行与中国华润总公司2006年3月签署 战略合作协议 根据协议 建设银行将为中国华润总公司提供两百四十五亿元融资额度及更加全面的金融支持 业内人士认为 此举标志着双方业务合作关系的全面提升 有利于促进共同发展 实现银企双赢 中国建设银行近期还分别与金地 集团 股份有限公司 中海地产股份有限公司在深圳举行 战略合作协议 签字仪式 双方将携手在房地产金融领域进一步加强合作 此次双方合作的范围 将涵盖项目贷款 短期融资债 个人住房按揭业务 结算网络服务 建经咨询服务 投资银行业务 公积金业务和企业年金业务等金融服务种类 案例分析 银行信贷将更加规范 对房地产项目审查更为严格 银行将重点支持优质客户 优质项目 银行与优质客户更深层次的合作 国内银行 如工商银行 中行 开始推出收租物业抵押贷款业务 此种业务类似于外资银行 如东亚银行 的建筑贷款 1 银行贷款 融资方式的评价 银行贷款还会是国内房地产企业最主要的融资方式 对实力雄厚的开发商来说 银行贷款会变的更容易 而对中小开发商来讲 银行贷款会变的越来越困难 对大企业来讲 应注意进行与银行更深层次 更广阔领域的合作 1 银行贷款 相关的法律法规 中华人民共和国商业银行法 中华人民共和国担保法 贷款通则 中华人民共和国城市房地产管理法 中华人民共和国土地管理法 房地产开发项目经济评价法 中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知 央行第121号文件 2 房地产信托融资 房地产信托是指信托投资公司通过资金信托方式集中两个和两个以上委托人的合法拥有的资金 按委托人的意愿以自己的名义 为收益人的利益或特定目的 以不动产或经营企业为主要标的 对房地产信托资金进行管理 运用和处分的行为 2003年6月 央行出台121号文件后 房地产信托业异军突起 据统计 2004 2005两年全年各家信托公司共发行推出各类房地产信托产品204个 根据负债关系 可将房地产信托简单分为债务型信托和权益性信托 债务型信托主要有贷款型信托 权益型信托主要有股权型信托和优先购买收益权信托 又叫财产信托 另外还有债务型和股权型组合而成的混合型信托 2 房地产信托融资 贷款型信托框架 特点 以信托贷款形式运作 贷款期限较短 对资金安全性要求高 单纯依靠信托资金 开发规模会受到一定限制 融资成本高于银行贷款 2 房地产信托融资 贷款型信托案例分析 2002年 北国投推出土地一级开发产品 北京CBD土地开发整理资金信托计划 通过该信托计划 北京市朝阳区土地储备整理分中心筹集到期限为五年的六亿元资金 这笔资金被运用到朝阳区一级土地开发中 该信托贷款的担保是由朝阳区财政所提供 目前该产品已经顺利运行完毕 CBD土地整理储备分中心一直按期偿还贷款的利息 2 房地产信托融资 贷款型信托动态和评价 虽然目前贷款型信托受到了政策的限制 但由于信托的创新能力强 此种信托方式仍会是最为普遍的一种房地产信托融资模式 动态 银监会212号文 和银监会54号文陆续出台后 要求信托公司给房地产企业设计贷款信托计划 要遵守商业银行的房地产贷款标准 由于此类业务与商业银行具有强烈的重合性 该类业务面临着很大的困难 与商业银行等金融机构此类业务相比较具有明显的局限性 在激烈的市场竞争中 不占任何优势 2 房地产信托融资 股权回购型信托框架 特点 信托资金用以收购开发商部分股权 到期后开发商回购 回报率在合同中固定 本方式可以帮助开发商补足自有资金 提供信用等级 有益于其后的银行融资 2 房地产信托融资 股权回购型信托案例分析 2005年12月中信信托发行一个亿信托计划 入股天鸿永业71 股权 信托计划为期两年 两年后天鸿按约定价格回购股权 天鸿永业房地产公司为天鸿房地产开发有限公司与瑞信DLJ房地产基金共同设立的项目公司 开发的项目为北京团结湖瑞信中心 该信托贷款的担保是由天鸿集团提供担保 2 房地产信托融资 股权回购型信托动态和评价 虽然目前股权回购型信托受到了政策的限制 但由于此种信托方式采用股权方式 便于开发商以后再融资 其仍会是一种主要的房地产信托融资方式 动态 2005年后 出现的越来越多的一种房地产信托融资方式 是房地产开发商喜欢的信托方式 银监会212号文和银监会54号文对此种信托提高了发行条件 要求开发商35 的自有资金 四证齐全 2 房地产信托融资 夹层 信托融资模式 夹层 mezzaninefinancing 指介于股权与优先债权之间的投资形式 从资金费用角度来分析 夹层融资低于股权融资 如可以采取债权的固定利率方式 对股权人体现出债权的优点 从权益角度来分析 其低于优先债权 所以对于优先债权人来讲 可以体现出股权的优点 这样在传统股权 债券的二元结构中增加了一层 在我国的房地产信托业务中最初表现为混合融资 即以权益融资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资 福建联华信托2005年推出的 联信 宝利 7号通过信托持股 在收益权上加以区分 成为我国首个夹层融资信托产品 联信 宝利 7号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权 项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元 分别持有项目公司20 的股份 1 5亿元信托资金入股占项目公司股份60 而在1 5亿元的信托资金中 联信 宝利 7号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人 信托计划终止时 优先受益人优先参与信托利益分配 劣后受益人次级参与信托利益分配 外来资金的投资加上自有资金的进入构成了夹层融资信托模式 该模式大量采用了基金要素进行设计 是我国房地产信托发展的主要方向之一 案例分析 2 房地产信托融资 财产信托融资模式 资产委托人提供具有较强变现能力的信托财产 委托给信托公司 设立财产信托 信托公司将信托收益权转让给投资者 不需要额外的担保 作为财产信托可以适当规避资金信托合同不超过200份的限制 是资产证券化的有益尝试 2003年11月3日 筹划良久的盛鸿大厦财产信托优先受益权转让项目由北京国际信托投资有限责任公司在民生银行发售 用了8天半就完成了2 5亿元人民币募集任务 案例分析 2 房地产信托融资 房地产信托的优劣势分析 优势分析 信托可使用在房地产开发项目的全过程 费用虽然比银行高 但比股权类融资低 信托可以以股权方式进入房地产项目 可有利与项目再融资 劣势分析 信托财产的登记问题 在实际操作中 开发商没有把信托财产委托给信托公司 这样对于信托公司和投资者风险较大 信托流动性差 不能上市交易 变现能力差 投资门槛高 受 200份 5万元 的限制 2 房地产信托融资 信托最新动态和总结 银行 信托模式 会成为开发商主要融资组合 银行的低成本与信托的灵活互相补充 动态 银监会的 54号文 关于进一步加强房地产信贷管理的通知 54号文对股权回购方式提供了门槛 并要求房地产贷款严格执行212号文件的规定 银监会的 65号文 关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知 政策鼓励一批实力强 业务精的信托公司扩大业务 做大做强 对200份 异地经营等限制信托的条件有所松动 2 房地产信托融资 信托相关的法律和法规 一法两规 中华人民共和国信托法 信托投资公司管理办法 信托投资公司资金信托业务管理办法 中国人民银行 关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知 中国银监会 关于进一步加强信托投资公司监管的通知 中国银监会 关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知 和 关于信托投资公司集合资金信托业务信息披露有关问题的通知 中国银监会 信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法 3 保险投资计划 保险投资计划是保险资金进行不动产投资 目前险资进入房地产领域主要有两种形式 通过权益性投资入驻地产股 通过养老产业发展养老社区建设 2014年5月1日保监会令2014年第3号修订了 保险资金运用管理暂行办法 保险资金可运用于不动产投资 但保险集团 控股 公司 保险公司从事保险资金运用 不得有下列行为 投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值 高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产 直接从事房地产开发建设 将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款 个人保单质押贷款除外 截止2015年10月30日 我国保险业的资产总量膨胀至11 58万亿 较年初增长13 97 保险资金在我国数量庞大 一直以来缺少投资途径 3 保险投资计划 保险投资计划框架 3 保险投资计划 保险投资计划案例分析及优劣势分析 公开资料显示 2012年6月 泰康人寿旗下首家养老社区在北京昌平区破土动工 同时 中国太平集团也宣布拟投资20亿元在上海周浦设立养老社区 2013年8月8日 中国人寿与苏州土地储备中心签署 土地成交确认书 成功竞得位于苏州阳澄湖半岛旅游度假区相关地块 用于建设一个中高端养老养生基地 寿险企业跨界养老地产 养老地产项目在一线城市扎堆开工 优势分析 目前 政策松绑 但模式处于探索中 可尝试创新 资金成本低 和银行贷款利率相当 资金量大 劣势分析 门槛高 当房地产行业存在下行可能时 投资的风险将加大 4 国内IPO 国内IPO上市是指房地产企业设立股份有限公司 首次在国内主板A股或B股上市融资 目前 我国沪深两市共有90家房地产上市公司 保利地产A股在上证所挂牌交易 股票代码为 600048 保利地产此次公开发行15000万股 发行价为13 95元 股 对应市盈率18 85倍 网上发行占80 募集资金总额为20 925亿元 本次发行后 公司总股本为55000万股 每股净资产为5 40元 以去年业绩按最新股本计算每股收益为0 74元 网上发行股份今日可交易 网下配售部分3000万股则要锁定3个月 4 国内IPO 优势劣势 最新动态和总结 优势分析 筹资量大 融资能力强 资金使用时间长 分散风险 提高公司价值等 劣势分析 门槛高 对房地产企业规模和经营都有较高要求 由于为股权融资 所以融资成本相对较高 减少原股东控制权 增加公司相关义务 上市融资已经超出了融资的范畴 上升到了资本运作的高度 上市融资被业内专家认为最好的融资方式 对我国房地产企业来说 由于缺乏多样化的融资渠道 上市几乎就变成企业做大做强的唯一途径 动态 1999年下半年 针对房地产企业的上市禁止解除 但政策上对房地产企业上市仍然采取谨慎态度 总体上讲 很多年以来来 国内房地产企业直接上市的成功案例比较少 所以有相对较多的企业选择海外上市或者买壳上市 4 国内IPO 相关的法律法规 公司法 证券法 关于进一步加强股票首次发行上市有关工作的通知 上海交易所上市规则 深圳交易所上市规则 5 境外IPO 境外IPO有如下几种方式 内地企业在境外直接上市 IPO 涉及境内权益的境外公司在境外直接上市 IPO 国内A股上市公司的境外分拆上市 上市准备阶段 于2002年开始谋划香港上市 为配合上市 有如下准备 2004年富力集团出资15个亿在珠江新城兴建两个超五星级酒店 以作为上市优良资产 连续几年在广州 天津市场取得土地 已获得上市所需要的土地储备 2005年 富力与摩根士丹利 上海盛融公司成立合资公司 收购北京富力双子座写字楼B座 以提升自身品牌价值 保荐人的选择 瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利为上市计划的联席全球协调人 联席账簿管理人 联席保荐人 两大著名投行帮助广州富力地产股份有限公司完成IPO 各募资2 55亿美元 根据富力集团上市前资产负债情况2005年中期财务报表 按香港财务制度 总资产 139 1亿元人民币负债 114 86亿元人民币总权益 24 24亿元人民币半年主营营业额 19 68亿元人民币毛利 6 68亿人民币2005年7月14日 富力与香港主板正式交易 以10 8港币开盘 收市价为11 15港币 富力集团当日筹资额达22亿港元 广州富力地产股份有限公司香港主板上市案例分析 优势分析 上市过程简单 再融资灵活性强 难度低 能与国际化接轨 劣势分析 上市成本高 上市要求高 维持上市公司地位成本更高 上市地点选择很重要 5 境外IPO 优劣势 动态及总结 国内IPO与境外IPO各有优势 国内上市对国内企业来说相对简单 但受政策影响大 如1992 1999年限制房地产企业上市 境外上市 要求高 但国际化程度高 再融资方便 在现阶段 境外IPO的国内房地产企业数量多于国内IPO的房地产企业数量 动态 最近国内企业频频去香港上市 其数量超过国内IPO数量 为国内大多数有实力的房地产企业上市的首选 中国内地企业到海外上市必须遵守两个方面的法律规定 一是中国内地有关法律 法规 政策 二是要遵守上市国家或地区的法律和规章 5 境外IPO 法律法规 目前 国内房地产企业绝大多数选择香港上市 极个别有在新加坡上市 6 买壳上市 由于直接上市门槛很高 审批时间长 房地产企业上市申请受到宏观调控影响大 不可能有大批房地产企业上市 这样 可以通过买壳上市来实现间接上市 所谓买壳上市 就是指非上市公司通过资本市场购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市地位 然后通过反向收购的方式注入自己有关的资产和业务 实现间接上市的目的 6 买壳上市 买壳上市框架 上海久昌 上海海港 沿海地产投资 中国 公司 ST上海丰华 股份转移 竞买 成为第一大股东 深圳尔泰投资公司 出售部分资产 剥离无关资产 出售部分资产包括 北京红狮涂料有限公司上海3601号房产 沿海鞍山公司 全资子公司 鞍山高新开发区房地产项目 房地产主业注入 6 买壳上市 案例分析 沿海收购ST丰华 南上海商业房地产 淄博三河东方 沿海集团1997年10月在香港联交所挂牌上市 投资大陆房地产十余年 有较强的实力 ST华丰是以笔业为主业的上市公司 长期以来经营不景气 大股东频繁更换 是一个合适的壳公司 沿海集团通过竞买取得了ST华丰第一大股东的地位 得到了一个壳公司 通过资产重组注入房地产业务 将ST华丰改变成一个以房地产为主业的上市公司 这样 沿海集团就同时拥有了一家香港上市公司 一家国内上市公司 形成了一个非常有利的发展格局 6 买壳上市 优劣势 动态及总结 优势分析 可以回避上市繁杂的手续 规避上市的限制 时间短 首次上市一般需要三年的准备时间和上市辅导期 买壳上市则大大缩短了这个时间 劣势分析 买壳上市有其特殊风险 企业进入上市壳公司后 要承担原有的债务 纠纷等 如果壳资源不理想 再融资难度也会很大 时间也很长 上市在融资难度比较高 不完全统计 我国借壳上市的房地产公司约有60家 占上市房企的三分之一 买壳上市是一把双刃剑 如果能合理选择壳资源 处理好各种潜在问题 会成为一种好的进入资本市场的方式 动态 由于房地产企业IPO基本关闭 最近在国内上市的房地产企业均是买壳上市 6 买壳上市 相关的法律法规 公司法 证券法 发行股票公司信息披露实施细则 禁止证券欺诈行为暂行办法 上海交易所上市规则 深圳交易所上市规则 等规则 7 造壳上市 造壳上市是指国内欲上市的公司首先通过控股 合资或直接设立附属公司等方式 与境外未上市公司确立一定产权关系 然后该境外公司取得上市地位后 国内企业通过该境外公司 注入国内企业的资产和业务 从而达到境外上市的目的 即所谓的 红筹模式 境外 境外公司 上市公司 国内房地产企业 房地产业务 境内 控股 设立 合资 申请上市 控股 反向收购 注入 造壳上市框架 境外 2002年 公司计划在美国纽约证券交易所和香港联交所上市 由高盛公司担任主承销商 SOHO 中国 注册地 维京群岛 香港和美国上市 北京红石实业有限公司 境内 设立 申请上市 现代城 博鳌兰色海岸建外 长城脚下的公社 国内控股项目 7 造壳上市 案例分析 中国当时的目标招股市盈率高达 倍 据说部分承销商闻之色变 年 月 国务院高层警告部分城市的房地产已经出现泡沫 言论一出 马上令房地产市场蒙上阴影 市场一直担心中国政府会推出压抑楼市炒风的措施 投资态度亦转趋审慎 中国地产股顿时失去吸引力 SOHO造壳搁浅 SOHO最终2007年在香港主板上市成功 造壳上市框架 7 造壳上市 案例分析 2006年1月18日 绿城集团在杭州召开新闻发布会 宣布其海外控股公司 绿城中国控股有限公司 已通过配售可转换债券和股本 引进由JPMorgan和StarkInvestment组成的国际战略投资者 募集资金1 5亿美元 且其中1 3亿美元的可转换债券已在新加坡证券交易所挂牌上市 绿城集团成为首家在未上市之前成功发行可转债私募融资的国内民营房地产企业 绿城上市 绿城集团 绿城中国控股有限公司 才智控股有限公司 绿城房地产集团 摩根大通 美国StarkInvestment 私募 设立 控股 收购 绿城控股在私募后再发行可转换债券 准备海外上市 境外 境内 造壳上市框架 这是一个典型的融资组合案例 其采用了海外私募 发行可转换债券 海外IPO 这样就保证了IPO的成功率 但此种方式不适用国有股企业 限制较多 7 造壳上市 优劣势及法律法规 优势分析 主要适用于跨国界公司之间的并购 可减少壳公司的风险 劣势分析 但所需时间长 手续繁杂 费用比较高 中国内地企业到海外注册公司并上市必须遵守两个方面的法律规定 一是中国内地有关法律 法规 政策 二是要遵守上市国家或地区的法律和规章 8 借壳上市 借壳上市是指集团公司或大型企业将下属的一个子公司或部分资产改造后上市 然后在将其他资产注入 继续重组上市 从而避免额度管理的上市行为 案例分析 华润集团 华润置地 香港 大陆 北京华润大厦 上海华润时代广场 深圳华润中心 控股 拥有产权 收购 32亿收购款 2005年11月香港上市的华润置地 1109 HK 通过与其母公司华润集团的资产置换 从单一的住宅开发商进入到商业开发 经营领域 华润置地以32亿港币收购华润集团北京华润大厦 上海华润时代广场以及深圳华润中心一期和在建中的华润中心二期用地 迅速完成了其业务模型的转变 形成 住宅 大型商场 业务架构 此种安排即有利于华润置地业务向商业地产发展 也使华润置地收购了能长期收租的优质资产 获得了长期潜在的资本升值 而对华润集团来说 即没有丧失对物业的控制 又获得大量的现金 8 借壳上市 总结 这种方式适合于集团 上市公司的企业结构 集团可以通过上市公司这个融资渠道 进行资产的重组 这种方式相对简单 在目前海外发行REITS相对较难 国内产业基金法尚未出台的情况下 能简单的将优质资产变现 且不丧失对物业的控制 上市公司在这里起到了集团资本运作平台的作用 经对同时在大陆和海外都拥有上市公司的集团 即同时拥有大陆和海外两个资本运作平台 如华润集团 首创集团 国美集团 沿海集团 冠城集团等无不都是资本运作的高手 9 存托凭证 DR 上市 存托凭证是指一国证券市场流通的 代表外国公司有价证券的可转让凭证 存托凭证上市一般是指 某国的上市公司为使其股票在国外流通 将一定额度的股票 委托银行保管 由保管银行通知国外的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证 然后存托凭证开始在国外证券交易所或交易柜台交易 国内公司存托凭证 DR 上市情况 年青岛啤酒 此后还有上海石化 马鞍山钢铁 仪征化纤等八家 他们的主挂牌在香港 同时通过全球存托证方式 GDR 和美国存股证方式 ADR 分别在全球和美国纽约证券交易所上市 目前 国内房地产企业还没有存托凭证 DR 上市 10 中国预托凭证 CDR CDR是英文ChinaDepositoryReceipts的简称 中文为中国预托凭证 或称中国存托凭证 CDR是海外公司在中国内地上市集资的一种方式 投资者购买CDR就相当于购买海外公司的股票 CDR实际上是中资股返乡融资潮应运而生的产物 按照预期 在实现红筹股发行CDR后 蓝筹股 外资股也将跟随其后发行CDR 国内证监会目前还未正式开放这种融资途径 按照中国的 公司法 规定 只有在中国内地注册的企业才能在内地上市 境外公司和红筹公司一律以外资身份营运 受此法律限制 香港上市企业纵然是超级航母 也无法在内地上市集资 因此 才有了按美国预托证券 ADR 模式推出的中国预托证券 CDR 构想 现在内地居民储蓄达到六万多亿元人民币 外汇储蓄达到七百多亿美元 中国的股民有六千多万名 市场现有的品种不能满足内地居民投资的需要 因而发行新的投资品种给内地的居民投资是很有潜力的 目前国内A股市场能够长期保持30倍以上市盈率发行新股 而一家企业在A股市场上市就可以创出几十甚至上百亿的市值 国内资本市场惊人的融资能力吸引了诸如中移动 中联通 上海实业 联想集团及中信泰富等大公司 这些红筹公司均表示有意在中国A股预托证券市场上市 中国预托凭证的发展情况 自2001年开始 就不断有人呼吁出台中国预托凭证 现在条件不断的成熟 预计不久的将来 国内会通过相关的政策 11 上市再融资 增发 不特定对象公开募集股份 配股 原股东配售股份 可转债 是指发行公司依法发行 在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 分离交易的可转换公司债券 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 非公开发行 指上市公司采用非公开方式 向特定对象发行股票的行为 即上市公司的定向私募 再融资新规实施到2006年7月底为止 据不完全统计 已有96家上市公司实施了再融资或提出再融资意向 其中有81家选择了针对特定投资者融资的非公开发行 比例高达84 4 另有6家大盘股公司选择了认股权与债券分离交易的可转债 7家公司选择了公开增发 选择配股的仅有2家 再融资历史情况 上市公司的几种再融资的渠道 11 上市再融资 增发 配股 可转债 融资方式的比较 优势分析 增发 配股发行要求比较简单 具有直接融资成本低的优点 可转债具有债券融资成本低的特点 其票面利率一般为 业绩压力轻 因为股本增加有个缓冲期 政策环境较为宽松的优势 劣势分析 增发 配股对上司公司业绩有严格的要求 增发需股东大会流通股东表决同意 可转债的要求则更为严格 另外还存在偿还风险 11 上市再融资 可转债 案例分析 万科首次发行可转债是在2002年6月13日 融资额为15亿元 其融资额几乎相当于万科上市11年来的总融资额 期票面利率为1 5 转债期限为5年 在2004年再度发行可转债 金额达19亿元 通过可转债的发行 万科获得了大量资金 另外还实现了将一部分股权转移到华润的目的 使华润成为万科的第一大股东 万科成功发行可转债主要因为公司业绩好 资产负债率低 一般上市地产公司尚不具备发行可转债大量融资的条件 万科再融资 11 上市再融资 非公开发行 非公开发行股票 是指上市公司采用非公开方式 向特定对象发行股票的行为 即上市公司的定向私募 中国证监会2006年3月公布实施 上市公司章程指引 2006 明确规定除公开发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本外 上市公司还可以通过非公开发行股份增加资本 发行对象为非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定 一 特定对象符合股东大会决议规定的条件 二 发行对象不超过十名 三 境外战略投资者的 应当经国务院相关部门事先批准 中国海淀集团公司 G冠城 StarlexLimited 北京京冠房地产 全资子公司 关联公司 香港 大陆 全资子公司 非公开发行 购买 11 上市再融资 非公开发行 案例分析 2006年8月4日 G冠城发布公告 拟向香港上市公司中国海淀集团有限公司 下称 中国海淀 的全资子公司StarlexLimited发行不超过7272万股流通A股 购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司100 股权 购买价款以京冠地产于2006年5月31日的评估净值3 64亿元为参考 双方协商确定为3 6亿元 Starlex所认购的股票自发行结束日起36个月不得转让 通过这种安排 冠城集团达到了以下目的 G冠城与中国海淀 关联企业 消除了同业竞争后 有利于公司进一步完善治理结构和加强独立运作能力 此次收购将增加冠城股份公司土地项目储备约为55万平方米 为公司未来几年带来约40亿元的销售收入 公司的净资产也从5 49亿元增至9 13亿元 G冠城非公开发行 11 上市再融资 非公开发行 优劣势 优势分析 这种非公开发行股份的私募方式 既能完成了募集资金的任务 又减少了对二级市场公众投资者的冲击 还能够引进战略投资者提升公司治理 且对公司无盈利要求 即使是亏损企业也可以非公开发行 劣势分析 新增的那部分非公开发行的股份可能会摊薄公司的每股收益 公司在募集到新资本同时增加总股本的比例背景下 每股净资产也不会得到大幅提升 可能会减少原股东的控股比例 11 上市再融资 分离交易的可转换公司债券 2006年5月12日证监会正式公布了 上市公司证券发行管理办法 办法规定上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 简称 分离交易的可转换公司债券 发行分离交易的可转换公司债券应当符合下列规定 一 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元 二 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 三 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 四 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 目前市场上的可转债 其持有人只拥有在一定时间内依据约定的条件将债券转换成的权利 分离交易的可转债使被低估的转债期权价值得以提升 对投资者而言更具吸引力 同时这种一次审批两次融资的方式也降低上市公司的发行成本 但是相比普通的可转债 分离交易的可转债将面临更大的付息压力 而且其发行条件更为严格 因此这种融资方式更适合规模较大的上市公司 它赋予上市公司两次筹资机会 先是发行附认股权证公司债 这属于债权融资 然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权 这属于股权融资 11 上市再融资 分离交易的可转换公司债券 特点 优势分析 具有债权融资的特点 融资成本低 上市公司可以得到两次融资机会 符合金融市场的发展方向 劣势分析 审批程序复杂 需先获发改委同意 再进入证监会发审委的审核程序 对发行主体要求比较高 适合大中型上市公司 民生银行在2013年3月份发行了200亿规模的可转债 截止2015年6月累计转股不足8 按照民生转债募集资金说明书 如果在公司A股在连续三十个交易日内有15个以上收盘价不低于10 54元 则触发赎回机制 民生银行有条件按照可转债面值加上相应的利息 赎回全部或者部分可转债 一般而言 此时转债持有人将选择转股 11 上市再融资 总结及相关法律法规 随着股改的进行及再融资新政的出台 房地产上市公司的融资渠道趋于多样化 上市再融资对房地产上市公司来讲 是最好的融资方式 目前 房地产上市企业表现出对非公开发行方式融资的很大热情 不完全统计 已完成和正在操作的企业多达20多家 预计非公开发行将会成为房地产上市公司未来一段时间内采用最多的融资渠道 可以预见 外资也会积极参与到国内房地产企业的非公开发行中来 国内优秀的房地产上市企业会成为外资追逐的目标 随着 上市公司收购兼并管理办法 实施后 外资会通过非公开发行来实现对A股公司股权的争夺 可分离交易的债券由于优点突出 也会成为再融资的热点 预计 国内大型房地产企业会越来越多的使用这种融资方式进行融资 证券法 公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司章程指引 2006 上市规则 相关法律法规 12 房地产基金REITS RealEstateInvestmentTrusts 房地产基金是采取公司或者商业信托的形式 集合多个投资者的资金 收购并持有房地产或者为房地产进行融资 并享受税收优惠的投资结构 它实质上是一种证券化的产业投资基金 国内尚未出台产业基金法 但2014年9月30日央行 银监会文件 央四条 提出 开展房地产投资信托基金 REITs 试点 美国目前有300个REITS 其中约200个为上市公募 管理的总资产超过3000亿美元 香港目前有4个上市REITS 新加坡目前有11个上市REITS 澳大利亚目前有44个上市REITS 基金投资者 基金管理公司 受托人 信托公司 房地产项目 房地产投资信托 房地产基金REITS的结构 美国现状 12 房地产基金REITS 案例分析 12 房地产基金REITS 案例分析 控股 GCCDBVI AconBVI 柏达BVI 福达BVI 京澳BVI 金峰BVI 白马大厦 广州城建开发总公司 城建大厦 财富广场 维多利广场 越秀集团 控股 95 控股 香港 大陆 控股 收购 收购 收购 收购 越秀投资 控股 控股 12 房地产基金REITS 案例分析 越秀案例 第一个大陆物业的房地产基金REITS 白马合营公司 2005年12月7日 越秀投资 通过GCCDBVI将四家BVI公司的股权转让给 越秀REITs 至此 越秀REITs就符合了香港证监会 房地产投资信托基金守则 当中有关 使用特殊目的投资工具 的条件 该条件系证监会为了使REITs可以享有与地产公司相同的税务处理 确保有足够的透明度 硬性规定所有特别目的投资工具必须由REITs全资拥有 以及特别目的投资工具不得超过两成 2005年12月21日 越秀房地产投资信托基金 405 HK 简称 越秀REITs 在香港联交所正式挂牌上市 香港公开发售及国际配售分别获得496倍及74倍认购 发售价以上限定价 每基金单位为3 075港元 融资33亿港元 含物业抵押贷款13亿元 12 房地产基金REITS 优缺点 房地产基金以股权形式投资 不增加企业债务负担 对开发商来讲 即能实现资金回收 又一般不会散失对项目的控制权 资金来源广泛 灵活性高 目前国内存在法律障碍 国内现阶段缺少配套的税收优惠 优势分析 劣势分析 12 房地产基金REITS 最新动态及总结 2015年6月8日 由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs获批 据了解 鹏华前海万科REITs发行规模达到30亿元 一半用于购买前海万科公馆的资金收益权 另一半用于购买固定收益类的债券产品 机构投资者对首只公募REITs表现出浓厚的兴趣 投资者也可以在二级市场进行交易 交易门槛为10000元 前一天 万达金融联手快钱公司公布一款众筹理财产品 稳赚1号 这是一款类REITs的产品 投资门槛为1000元 期限为七年 预期租金年化收益率为6 物业增值收益预期年化收益率为6 以万达广场作为基础资产 募集资金全部投资于只租不售的万达城市商业广场项目 由于该产品认购起步价只有1000元 而发行规模数十亿元计 这个众筹产品将大幅度突破私募200个份额的限制 这两个案例被业界认为是国内REITs的破冰之旅 也就意味着国内商业地产转型升级迈出了一大步 对整个房地产业的转型升级都将起到一定程度的促进作用 乐观的分析人士认为 三年内 REITs产品将实现在A股上市 13 房地产公司私募 是相对于股票公募 PublicOffering 的公开发行而言 即指通过非正规金融市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人 引入风险投资者和策略投资者 私募融资 PrivatePlacement 私募融资有两种形式房地产企业引入战略投资者入股原公司 成功案例 首创与新加坡GIC的合作 房地产企业和战略投资者共同设立新公司 新公司注册可选在再国内或国外 第一种方式比较普遍 也被开发商广泛适用 但国外投资者一般对投资运营时间较久的公司有顾虑 第二种方式是最近国内大型开发商与国际投行 基金合资经常使用的形式 一般采用双方合作在国内或国外成立新公司 再将项目或资产转移到新公司内 这种方式也常被用来作为IPO前的安排 对国内企业来说 即增加公司的规模 也便于吸引上市时吸引投资者 国外设立控股公司的房地产公司私募框架结构 13 房地产公司私募 国外设立框架 13 房地产公司私募 案例分析 国外设立 天鸿房地产 下面为麦格利银行和基强联行为北京天鸿房地产有限责任公司所做的房地产私募结构 本结构安排要点为 外资与国内开发商在海外新成立控股公司 控股地点首选香港 公司投资总额计划为1亿美金 1 5亿美金之间 其中外资占75 股份 国内开发商占25 股份 控股公司下可设特殊目的公司 每个特殊目的公司对应国内的一个项目公司 国内开发商将公司内与外资合作的每个房地产项目 都对应转移到一个新的项目公司内 如原有项目公司 也可以直接利用 在将项目公司部分股份转让给外方 变成一个中外合作或合作公司 国内开发商作为每个项目的股东 受委托管理开发项目 海外的控股公司 即可以作为房地产公司在融资的平台 也可以作为开发商海外IPO的资产和载体 案例对国内开发的优点 案例对国内开发的缺点 会与新投资者分享利润 要得到海外投资者的认可 对公司的业绩 管理 财务提出较高要求 审批比较复杂 尤其对含国有股的企业来讲 取得了房地产开发所需要的资金 土地采用溢价合作 开发商能获得土地增值的大多数收益 开发商仍为项目的实际管理者 并可得到规定的管理费用 业绩突出时还有业绩奖励费 外资主要为财务投资人 当项目收益能满足投资者要求后 多余的利润可以多分配给国内开发商 结构灵活 每个项目公司可以设立不同的股份比例 有利于国内开发商的国际化 对公司下一步海外上市奠定了基础 结构适合于有目标去海外上市的国内较优秀房地产企业 这个结构能在公司层面解决融资问题 能较好的解决公司的融资问题 对公司长久发展有利 13 房地产公司私募 案例分析 国外设立 外资投行或基金 国内房地产企业 中外合资投资性公司 已有房地产项目 已有房地产项目 新房地产项目 大陆 13 房地产公司私募 国内设立框架 国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构 右图为美联银行和天鸿有限在探讨的一种国内设立投资性公司的框架结构 公司设立地点可以考虑深圳 上海浦东 天津 经对比和咨询律师意见 优先选择上海浦东 这种结构除了具有前面案例的优点外 还具有审批较简单的优点 外资一般不容易接受 优势分析 劣势分析 13 房地产公司私募 动态 总结及相关法律法规 房地产私募具有灵活 简单的优点 但对国内房地产企业要求较高 对快速发展的房地产企业是一种非常合适的融资方式 其常常与IPO结合起来 作为境外资本退出的方式 动态 2009年6月22日 商务部令2009年第6号 关于外国投资者并购境内企业的规定 宣布即日实施施行 本 规定 对换股并购给予了法律上的肯定 规定 首次在法规中允许境外公司的股东以其持有的境外公司股份或者增发股份作为支付手段 购买境内公司股东的股权或境内公司增发的股份 这样换股并购这种国际通行的方式在我国也得到了法律的认可 这样对国内房地产企业与外国投资者的合作提供了更便捷的方式 公司法 外商投资企业法 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 关于外国投资者并购境内企业的规定 等 法律法规 14 房地产项目股权合作 土地入股合作开发 这是目前主流的方式 该模式是A企出地 B企出资的合作模式 合作建房 合作建房是指以一方提供土地使用权 另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式 联合成立项目公司 该模式是开发商与土地方成立项目公司 土地方将土地使用权变更到项目公司名下后 由项目公司具体开发经营项目的一种模式 有时被视同为土地转让 需要发生土地转让的交易税费 股权收购模式 股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下 开发商将项目公司的部分股权收购 达到间接取得土地使用权的目的 股权收购后 双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式 联合竞买 与合作方联合参与土地部门的招拍挂 竞买成功后 双方按份额缴交土地出让金 土地按份额共有 双方共同出资开发建设 分享利润的方式 也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式 代建模式 开发商不作为股东 而是作为经营管理者角色 通过专业素养和品牌号召力提供全流程的开发及销售服务 获取固定收益和超额回报 技术输出 以向对方提供开发商的技术 与对方合作 包括技术入股和固定收益两种合作模式 HI合作模式 HI合作模式是项目公司向外资银行借外债 偿还本息 项目由开发商开发并享有利润 但接受HI监督的模式 房地产项目股权合作是指在房地产项目公司层面上的以股权方式进行的合作 目前常有的合作方式有 14 房地产项目股权合作 优缺点 动态 总结 由于是针对单个项目 所以相对简单 操作时间较短 能解决单个项目的融资问题 因为采用股权合作方式 成本高 项目层面融资 融资具有短期性 从公司角度看 房地产公司私募的意义要比项目合作的意义重要的多 优势分析 劣势分析 不可否认的是 未来房地产市场会有更多的 联盟 出现 其巨头们的 集中度 与 占有率 会凶猛上升 譬如绿地 恒大 保利 中海 招商 碧桂园 雅居乐等千亿以上房企 都可以联合 一旦形成香港大房企 格局 中国内地新一轮中小房企淘汰出局的命运不可避免 破产 收购 退出 合作的选择必然成为现实 动态 2015年5月14日 全球商业地产龙头万达和全球住宅地产龙头万科在北京签订战略合作框架协议 双方宣布建立战略合作关系 计划在国内外项目开展深度合作 未来双方主要通过联合拿地 合作开发的形式来进行 即由万达投资项目中商业部分 万科开发项目中住宅部分 15 房地产企业债券 房地产企业债券是指房地产企业直接向社会借债筹措资金时 向投资者发行 并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证 债券的本质是债的证明书 具有法律效力 债券购买者与发行者之间是一种债券债务关系 动态 近几年我国债券市场发展迅速 2015年6月底 债券市场总托管余额已达到39 5万亿元 是2008年底的近4倍 债券融资余额达到贷款余额的44 5 债券已然成为我国第二大融资方式 今年1 7月 房企在国内债券市场的融资规模出现井喷 据中信证券研究部统计 今年上半年有54家房企发布国内债券融资预案 再加上7月份万达 龙湖等公司债的发行 1 7月房企债券拟融资规模将超过2000亿元 另据联合资讯评估公司统计 2015年上半年 房地产企业中期票据发行规模同比 环比增幅均超过50 它具有快速便捷灵活的特性 通常情况下 企业债从审批到发行 一般至少要半年 而短期融资券从审核到发行只要半个月时间就可以 成本低 一年期的短期融资券收益率基本稳定在3 2 3 7 之间 即使加上发行费用 也比银行同期贷款便宜很多 还具有建立信誉 透明度高等优势 对房地产企业要求很高融资风险大 融资弹性小 优势分析 劣势分析 15 房地产企业债券 优缺点 现阶段债券发行主要还是针对一些资本金比较雄厚 现金流状况良好 具有很强财务实力和偿债能力的大型企业 16 房地产企业收购和兼并 现金流充足的房地产企业收购和兼并有项目 没有资金实力的房地产公司 这几年频频发生 其实这正是房地产融资的一种形式 被收购企业通过这种被动的方式进行房地产的融资 作为上海市政府全资拥有的投资控股型集团公司 上实集团是上海市政府于1981年在香港注册成立的企业 也是上海市在海外建立规模最大 实力最强的综合性企业集团 该集团旗下拥有三家上市企业 即上实控股 0363 HK 上实联合 600607 SH 和上实发展 600748 SH 并成为多家上市企业的主要股东 上实的资金流和土地储备量非常强势 在上实集团原先的业务范围中 包括有医药 房地产 基础设施 信息技术和崇明东滩生态综合园区等 但在近几年之中 上实集团开始逐步剥离非主营业务 以医药 房地产 国际经贸为三大主业板块进行重组 特别是由于多家子公司皆有涉及房地产业务且各自为政 因此上实集团特地在组建上实地产 以期将旗下所有房地产业务划归统一管理 城开集团为上海徐汇区区属企业 公司内部开发项目多 其中包括有徐家汇中心这一超大型商业项目 徐家汇中心项目占地面积为13 2公顷 总建筑面积为62 9万平方米 综合容积率为4 8 地块性质为综合性用地 而目前正在拆迁之中的徐家汇88号地块 是徐家汇中心的核心部分 在城开集团的计划中 包括了徐家汇88号地块及附近住宅区的徐家汇中心项目 预计投资总额将超过200亿元 资金压力非常大 此外 城开集团还在安徽合肥 江苏昆山等地各有项目 上海内外环间占地约1022 5公顷的万源城住宅项目也在发展之中 企业对资金的要求非常大 这两个企业具有比较强的互补性 收购企业为资金充足 缺乏项目 被收购企业项目多 缺乏资金 案例分析 16 房地产企业收购和兼并 优缺点 动态及总结 能直接为双方解决对房地产企业关键的土地储备和资金的问题 有利于企业的长期发展 被收购企业会给收购企业带来一些债务 法律纠纷等风险 所以选择合适的收购企业非常重要 优势分析 劣势分析 国内目前有三万多家房地产企业 随着房地产金融政策的变化 可以说 国内房地产企业兼并和收购的时代到了 动态 根据统计 2015年前三季度 房地产行业完成并购案例176起 涉及金额1600亿元 与去年同期相比 数量和金额均明显增多 中国指数研究院认为 随着房地产行业整合以及企业转型趋势的不断加深 房地产并购市场将持续升温 关于企业兼并的暂行办法 国有企业转让管理暂行办法 关于出售国有小型企业产权的暂行办法 上市公司收购管理办法 外国投资者并购境内企业暂行规定 外商投资企业投资者股权变更的若干规定 利用外资改组国有企业暂行规定 法律法规 17 房地产典当 房地产典当 是房产所有者以其所拥有的具有完全所有权的房产作抵押向典当行借款 并在约定的时间内付清本息 赎回