国有资产出资的有限责任公司章程

1 有有限限责责任任公公司司章章程程 第第一一章章 总总则则 第第一一条条 为维护公司及其股东和债权人的合法权益 规范公司的组 织和行为 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 及其它有关法律 法规的规定 并结合公司的实际情况 制定本章程 第第二二条条 公司为依照 公司法 和其他有关规定成立的有限责任公 司 由全体股东共同出资设立 股东以其出资额为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第第三三条条 公司依法自主经营 独立核算 自负盈亏 第第四四条条 公司名称 有限责任公司 第第五五条条 公司住所 第第六六条条 本章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为 公 司与股东 股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件 股东可以依据本章程起诉公司 公司可以依据本章程起诉股东 董事 监事 高级管理人员 股东可以依据本章程起诉董事 监事 高级管理 人员 第第七七条条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律 法规以 及有关行政规章的规定 在国家宏观调控和行业监管下 依法经营 照 章纳税 维护股东及债权人的合法权益 第第八八条条 公司的经营期限为 二十年 自公司营业执照签发之日起 算 第第九九条条 董事长为公司的法定代表人 本章程所称 高级管理人 员 是指公司的总经理 副总经理 总会计师等 2 第第十十条条 公司职工依照 中华人民共和国工会法 组织工会 开展 工会活动 维护职工合法权益 公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件 第第十十一一条条 在公司中 根据中国共产党章程的规定 设立中国共产党 的组织 开展党的活动 充分发挥企业党组织政治核心作用 公司为党 组织的活动提供必要条件 党务工作人员纳入公司管理人员编制 党务 工作及活动经费纳入公司年度预算 第第二二章章 经经营营宗宗旨旨 经经营营范范围围 第第十十二二条条 公司的经营宗旨 充分发挥 的优势 用现代企业管理 理念 建设 第第十十三三条条 公司的经营范围 第第三三章章 注注册册资资本本 股股东东及及其其出出资资 第第十十四四条条 公司注册资本为人民币4350 万元 第第十十五五条条 公司由 等 家法人股东 共同出资 注册资本中各股东 的出资额 出资比例 出资方式及出资时间分别为 序号 出资人 货币出资额 万元 出资比例 出资时间 第第十十六六条条 股东应当按期 足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的 出资额 股东不按照前款规定缴纳出资的 除应当向公司足额缴纳外 还应 当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任 股东缴纳出资后 必须经法定的验资机构验资并出具证明 第第十十七七条条 公司成立后 应当向股东签发出资证明书 出资证明书 由公司盖章 法定代表人签署 出资证明书应当载明下列事项 一 公司名称 3 二 公司成立日期 三 公司注册资本 四 股东的名称 缴纳的出资额和出资日期 五 出资证明书的编号和核发日期 第第十十八八条条 公司应当 置备股东名册 记载下列事项 一 股东的名称及住所 二 股东的出资额 三 出资证明书编号 记载于股东名册的股东 可以依股东名册主张行使股东权利 第第四四章章 股股东东的的权权利利和和义义务务 第第十十九九条条 公司股东享有下列权利 一 依照其实缴的出资比例分取红利 如出现公司解散 清算的 情形 按其实缴的出资比例分配公司剩余财产 二 参加或者委派股东代理人参加股东会会议 并依照其实缴的 出资比例行使表决权 三 提名董事会 监事会中非由职工代表担任的董事 监事候选 人 四 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所 持有的公司股权 五 对公司新增资本有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 六 经股东同意转让的股权 其他股东在同等条件下有优先购买 权 4 七 了解公司经营状况和财务状况 查阅 复制本章程 股东会 会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议和公司财务会计报告 并 可以要求查阅公司会计账簿 八 对公司的经营行为进行监督 提出建议或者质询 九 共享公司知识产权成果及成果转化的收益 十 提出选题 并优先参与公司项目 十一 法律 行政法规及本章程所赋予的其他权利 第第二二十十条条 公司股东承担下列义务 一 遵守本章程 维护公司的利益 反对和抵制有损公司及其他 股东利益的行为 二 按时 足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额 并依 法办理其财产转移手续 三 对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任 四 公司成立后不得抽逃出资 五 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第第二二十十一一条条 股东股权的转让 一 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 二 股东向股东以外的人转让股权 应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见 其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的 视为同意转让 其他股东半数以上 不同意转让的 不同意的股东应当购买该转让的股权 不购买的 视为 同意转让 三 两个以上股东主张行使优先购买权的 应协商确定各自的购 买比例 协商不成的 按转让时各自的出资比例行使优先购买权 5 四 股东依法转让其股权后 由公司注销原股东的出资证明书 向新股东签发出资证明书 或将受让人的姓名或者名称 住所及受让出 资额记载于股东名册 并重新签发出资证明书 并相应修改本章程和股 东名册中有关股东及其出资额的记载 对本章程的该项修改不需再由股 东会表决 第第五五章章 股股东东会会 第第一一节节 股股东东会会的的一一般般规规定定 第第二二十十二二条条 公司设股东会 由公司全体股东组成 股东会是公司 的最高权力机构 股东应当在 公司法 和本章程规定的范围内按实 缴的出资比例行使股东权利 第第二二十十三三条条 股东会依法行使下列职权 一 决定公司经营方针和投资计划 二 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项 三 审议批准董事会的报告 四 审议批准监事会的报告 五 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案 六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 七 对公司增加或者减少注册资本作出决议 八 对发行公司债券作出决议 九 决定公司重大投资 借贷 融资 担保 资产处置和关联交 易 十 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式等事项作 出决议 6 十一 修改本章程 十二 审议法律 行政法规及本章程规定应当由股东会决定的其 他事项 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的 可以不召开股东 会会议 直接作出决定 并由全体股东在决定文件上签名 盖章 第第二二节节 股股东东会会会会议议的的召召集集和和召召开开 第第二二十十四四条条 股东会会议分为定期会议和临时会议 第第二二十十五五条条 定期会议每年召开一次 应当在上一个会计年度结束 之日起三个月内召开 第第二二十十六六条条 临时会议不定期召开 有下列情形之一的 公司应当 在该事实发生之日起一个月内召开临时会议 一 代表十分之一以上表决权的股东书面请求时 二 三分之一以上的董事认为必要时 三 监事会提议召开时 四 本章程规定的其他情形 第第二二十十七七条条 股东会会议由董事会依法召集 董事长主持 董事长 不能履行职务或者不履行职务的 由副董事长主持 副董事长不能履行 职务或者不履行职务时的 由半数以上董事共同推举一名董事主持 第第二二十十八八条条 监事会或者股东要求召集临时会议的 应当按照下列 程序办理 监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议 提请 董事会召集临时会议 并阐明需要会议审议的提案内容 董事会在收到 前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的 应当在五日内发出召开 股东会会议的通知 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的 由监事会召集和主持 监事会不召集和主持的 代表十分之一以上表决 7 权的股东可以自行召集和主持 监事会或股东自行召集股东会会议的 召集程序与董事会召集股东会会议的程序相同 第第二二十十九九条条 公司董事会 监事会 任何一名股东 有权根据有关 法律 行政法规 部门规章和本章程的规定向股东会提出提案 第第三三十十条条 公司召开股东会会议 召集人应当于会议召开十个工作 日前将会议通知 提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送 达全体股东 如经全体股东一致同意 可以不用发出召开股东会通知 按全体股东协商一致的时间召开股东会 并将拟审议提案的具体内容和 方案以书面形式送达全体股东 第第三三十十一一条条 除本章程另有规定外 非经公司全体股东一致同意 召开股东会的时间确定后 无正当理由 股东会不得延期或取消 如需 延期或取消 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说 明原因 第第三三十十二二条条 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出 席和表决 股东委托他人出席股东会会议的 应出具授权委托书 授权委托书应当载明下列内容 一 代理人的姓名 二 是否具有表决权 三 分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成 反对或弃 权票的指示 四 授权委托书签发日期和有效期限 授权委托书由股东的法定代表人 负责人 签署 并应加盖股东单 位印章 授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示 代理人是 否可以按自己的意思进行表决 8 第第三三十十三三条条 参加会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登 记册应载明参加会议人员姓名 单位名称 身份证明号码 代表的表决 权比例 被代理人姓名 单位名称等事项 第第三三十十四四条条 公司董事 监事 高级管理人员根据需要列席股东会 并对股东的质询和建议作出答复或说明 第第三三节节 股股东东会会决决议议及及会会议议记记录录 第第三三十十五五条条 股东会会议由股东按 其持有的表决权票数 行使表决 权 每一名股东享有一张表决权票 股东的表决权平等 股东会会议 采取记名方式投票表决 第第三三十十六六条条 股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通 过 下列事项必须 由代表三分之二以上表决权的股东通过 一 公司增加或者减少注册资本 二 公司的分立 合并 解散 清算及变更公司形式 三 本章程的修改 四 发行公司债券 第第三三十十七七条条 股东会决议由出席会议的股东签名 盖章 股东会应当对所议事项形成会议记录 出席会议的股东 董事 会 议主持人应当在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实 准确和完 整 会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一 并作为公司档案由公司办公室保存 保管期限为二十年 第第三三十十八八条条 公司应制订 股东会议事规则 报股东会批准后 实施 第第六六章章 董董事事会会 9 第第一一节节 董董事事 第第三三十十九九条条 公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任 的董事组成 职工代表担任的董事由职工民主选举产生或更换 非由职 工代表担任的董事由股东会选举或更换 第第四四十十条条 董事每届任期三年 任期届满 连选可以连任 董事任 期从股东会决议通过之日起计算 董事可以在任期届满以前提出辞职 辞职应当向董事会提交书面辞 职报告 董事任期届满未及时改选 或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的 在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律 行 政法规和本章程的规定 履行董事职务 除前款规定情形外 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第第四四十十一一条条 董事提出辞职或者任期届满 其对公司和股东负有的 义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据 公平的原则确定 视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定 第第四四十十二二条条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损 失 应当承担赔偿责任 第第四四十十三三条条 董事应当遵守法律 法规和本章程的规定 忠实履行 职责 维护公司利益 接受股东考评 当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时 应当以公司和股东的最大利益为行为准则 并保证 一 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的 财产 二 不得挪用公司的资金 10 三 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储 四 不得违反本章程的规定 未经股东会或董事会同意 将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 五 不得违反本章程的规定或未经股东会同意 与公司订立合同 或者进行交易 六 未经股东会同意 不得利用职务便利 为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与公司同类的业务 七 不得将与公司交易的佣金归为己有 八 不得擅自披露公司秘密 九 不得利用其关联关系损害公司利益 十 法律 行政法规及本章程规定的其他忠实义务 第第四四十十四四条条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利 以保证 一 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经 济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 二 公平对待所有股东 三 及时了解公司业务经营管理状况 四 亲自行使被合法赋予的公司管理权 不得受他人操纵 非经 法律 行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准 不得将其处 置权转授他人行使 五 如实向监事会提供相关情况和资料 不妨碍监事会或者监事 行使职权 六 法律 行政法规 本章程规定的其他勤勉义务 11 第第四四十十五五条条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事 第第四四十十六六条条 董事连续二次未能亲自出席 也不委托其他董事代为 出席董事会会议的 视为不能履行职责 应当通过股东会 适用非职 工董事 职工民主程序 适用职工董事 予以撤换 第第四四十十七七条条 本节有关董事义务的规定 适用于公司监事 高级管 理人员 第第二二节节 董董事事会会 第第四四十十八八条条 公司设董事会 对股东会负责 第第四四十十九九条条 董事会由 十三名董事组成 由股东会选举产生 设职 工董事一名 由公司职工民主选举产生 董事会设董事长一名 由汽 车轻量化技术创新战略联盟提名其理事长担任 设副董事长一名 董 事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 第第五五十十条条 董事会行使下列职权 一 负责召集股东会会议 并向股东会报告工作 二 执行股东会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司的年度财务预算方案和决算方案 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 七 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式方案 八 决定公司内部管理机构的设置 12 九 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项 并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 总会计师等高级管理人员 及其报酬事项 十 制定公司的基本管理制度 十一 制订本章程的修改方案 十二 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 十三 法律 行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权 第第五五十十一一条条 董事长行使下列职权 一 主持股东会会议和召集 主持董事会会议 二 督促检查董事会决议的执行情况 三 签署董事会重要文件 四 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和 股东会报告 五 董事会授予的其他职权 第第五五十十二二条条 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开 一次 应当在上一个会计年度结束之日起三个月 内召开 经董事长 三分之一以上董事 监事会 总经理提议时 可以召开 董事会临时会议 第第五五十十三三条条 召开董事会会议 应于会议召开十个工作日前将会议 通知 提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事 监事及相关高级管理人员 13 第第五五十十四四条条 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职 务或者不履行职务的 由副董事长召集和主持 副董事长不能履行职务 或者不履行职务的 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第第五五十十五五条条 除法律 行政法规 部门规章 本章程另有规定外 董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行 每一董事享有一票 表决权 第第五五十十六六条条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能出席 的 可以书面委托其他董事代为出席 如委托其他董事代为出席的应出 具授权委托书 授权委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 代理权 限和有效期限 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力 董事未出席董事 会会议 亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 监事列席董事会会议 高级管理人员根据需要列席董事会会议 第第五五十十七七条条 董事会以记名方式投票表决 董事会作出决议须经全 体董事过半数通过 董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的 可以不召开董 事会会议 直接作出决定 并由全体董事在决定文件上签名 第第五五十十八八条条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 应当回避 表决 该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席 董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的 不得对有关提案进行表决 而应当将该事项提交股东 会审议 第第五五十十九九条条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任 董事会决议违反法律 法规或者本章程 致使公司遭受重大损失 的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 14 第第六六十十条条 董事会应当对所议事项形成会议记录 出席会议的董事 和记录人应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求对其在会议 上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由公司办公室 保存 保管期限为二十年 第第六六十十一一条条 公司应制订 董事会议事规则 经股东会批准后 实施 第第七七章章 总总经经理理及及其其他他高高级级管管理理人人员员 第第六六十十二二条条 公司设总经理一名 副总经理若干名 总会计师一名 公司高级管理人员 由董事会聘任或解聘 对董事会负责 每届任期不 超过聘任其为高级管理人员的董事会任期 公司董事长不得兼任总经理 第第六六十十三三条条 总经理对董事会负责 行使下列职权 一 主持公司的日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议并 向董事会报告工作 二 组织实施公司年度经营计划和投资方案 三 拟订公司内部管理机构设置方案 四 拟订公司的基本管理制度 五 制定公司的具体规章 六 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 总会计师 总法律 顾问等高级管理人员 七 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员 八 本章程或董事会授予的其他职权 第第六六十十四四条条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 15 第第六六十十五五条条 公司应制订 总经理工作规则 经董事会批准后 实施 第第八八章章 监监事事会会 第第六六十十六六条条 公司设监事会 监事会由 三名监事组成 由股东会 选举产生 设职工代表监事一名 由职工民主选举产生 监事会设监 事会主席一名 由全体监事过半数选举产生 并按程序确定 第第六六十十七七条条 监事每届任期三年 连选可以连任 董事 高级管理 人员不得兼任监事 第第六六十十八八条条 监事连续两次不能亲自出席 也不委托其他监事代为 出席监事会会议的 视为不能履行职责 应当通过股东会 职工民主程 序予以撤换 监事任期届满未及时改选 或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的 在改选出的监事就任前 原监事仍应依照法律 行政 法规和本章程的规定履行监事职务 第第六六十十九九条条 监事应当遵守法律 行政法规和本章程的规定 履行 诚信和勤勉的义务 监事可以列席董事会会议和总经理办公会 并有权 对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议 第第七七十十条条 监事会行使下列职权 一 检查公司的财务 二 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违 反法律 行政法规 本章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出 罢免的建议 三 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求其予 以纠正 四 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议 16 五 向股东会会议提出提案 六 依照 公司法 第一百五十二条的有关规定 对董事 高级 管理人员提起诉讼 七 有关法律 行政法规及 本章程规定或股东会授予的其他职 权 第第七七十十一一条条 监事会每年至少召开一次会议 应于会议召开十个工 作日前将会议通知 提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式 送达全体监事 监事会会议由监事会主席依法召集和主持 监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议 第第七七十十二二条条 监事会会议应当由监事本人出席 监事因故不能亲自 出席的 可以书面委托其他监事代为出席 如委托其他监事代为出席的 应出具授权委托书 授权委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 权 限和有效期限 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的监事应当在授 权范围内行使委托监事的权利 监事未亲自出席监事会会议 亦未委托其他监事代为出席的 视为 放弃在该次会议上的投票权 第第七七十十三三条条 每一监事享有一票表决权 表决以记名方式进行表决 监事会作出决议须经全体监事过半数通过 监事应在监事会决议上签字 监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的 可以不召开监事会 会议 直接作出决定 并由全体监事在决定文件上签名 盖章 第第七七十十四四 条条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会 议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档 案由公司办公室保存 保管期限为二十年 17 第第七七十十五五条条 监事会行使职权所必需的费用 由公司承担 监事会应制定 监事会议事规则 经股东会批准后实施 第第九九章章 财财务务会会计计制制度度 第第七七十十六六条条 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定建立 公司的财务会计制度 公司总会计师对公司的财务工作负主管责任 第第七七十十七七条条 公司采用人民币为计账本位币 账目用中文书写 第第七七十十八八条条 公司以自然年度为会计年度 以每年十二月三十一日 为会计年度截止日 公司应当在每一会计年度结束后二个月内编制公 司年度财务报告 并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送各 股东 年度财务报告按照法律 行政法规和国务院财政部门的规定进行 编制 第第七七十十九九条条 公司按国家规定 对全资企业 控股企业实行合并财 务报表制度 第第八八十十条条 公司除法定的会计账册外不另立会计账册 根据经营需 要 经批准可分别开立人民币账户和外币账户 公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储 第第八八十十一一条条 公司按照国家有关规定 及公司经营需要 可以建立 内部审计机构 实行内部审计制度 内部审计机构对公司及全资企业 控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督 并定期提交内部 审计报告 第第八八十十二二条条 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在依照前款规定提 取法定公积金之前 应当先用当年利润弥补亏损 18 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东会决议 还可以从税 后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东实缴出资比 例分配 股东会违反前款规定 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 第第八八十十三三条条 公司净利润按下列顺序分配 一 提取法定公积金 二 提取任意公积金 三 支付股东股利 第第八八十十四四条条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本 资本公积金不得用于弥补公司的亏损 第第八八十十五五条条 公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所 由股东会决定 聘期一年 可以续聘 公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时 应当允许会计师事务所陈述意见 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计 账簿 财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝 隐匿 谎报 第第十十章章 劳劳动动人人事事制制度度 第第八八十十六六条条 公司员工实行全员劳动合同制管理 公司根据国家 公司住所地 有关劳动人事的法律 法规和政策 制定公司内部劳动 人 事和分配制度 第第八八十十七七条条 公司根据国家 公司住所地 有关政策和公司长远发 展的要求 深化内部改革 加强科学管理 逐步建立和完善竞争有序的 激励和约束机制 19 第第八八十十八八条条 公司遵守国家有关劳动保护法律 法规 执行国家 公司住所地 有关政策 保障劳动者的合法权益 公司职工参加社会保险 事宜按国家有关规定办理 第第十十一一章章 合合并并 分分立立 增增资资 减减资资 第第八八十十九九条条 公司合并 应当由合并各方签订合并协议 并编制资 产负债 表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人 并于三十日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自公告之日起四十五日内 可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保 公司合并时 合并各方的债权 债务应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继 第第九九十十条条 公司分立 其财产作相应的分割 公司分立 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人 并于三十日内在报纸上公告 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第第九九十十一一条条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 应依法向 公司登记机关办理变更登记 设立新公司的 依法办理公司设立登记 第第九九十十二二条条 公司增加注册资本时 股东认缴新增资本的出资按 公司法 对股东缴纳出资的有关规定执行 公司减少注册资本时 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当 自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人 并于三十日内在报 纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自公 告之日起四十五日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 20 第第九九十十三三条条 公司增加或者减少注册资本 应当依法向公司登记 机关办理变更登记 第第十十二二章章 解解散散和和清清算算 第第九九十十四四条条 公司因下列原因解散 一 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事 由出现 二 股东会决议解散 三 因公司合并或者分立需要解散 四 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 五 人民法院依照 公司法 第一百八十三条的规定予以解散 六 公司被依法宣告破产 七 法律 行政法规规定的其他解散情形 第第九九十十五五条条 公司因前条规定的除第 二 项外的情形而解散的 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 开始清算 清算组由股 东组成 第第九九十十六六条条 清算