发起设立股份有限(责任)公司章程模板

发起设立股份有限公司 责任 章程 样本样本 股份有限公司章程 为了规范公司的组织和行为 保护公司 股东和债权人的合法 权益 维护社会经济秩序 促进社会主义市场经济发展 依据 中 华人民共和国公司法 以下简称 公司法 及其他有关法律 行 政法规的规定 由 个发起人共同发起设立股份有限公司 以下 简称 公司 特制定本章程 第一章 总 则 第一条第一条 本公司依据 公司法 和国家有关法规政策设立 是企 业法人 有独立的法人财产 享有法人财产权 公司以其全部财产 对公司的债务承担有限责任 公司发起人 即股东 以其认购的股份为限对公司承担责任 第二条第二条 公司从事经营活动 遵守法律 行政法规 遵守社会公 德 商业道德 诚实守信 接受政府和社会公众的监督 承担社会 责任 第三条第三条 公司依法制定章程 章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有约束力 第四条第四条 公司向其他企业投资 除法律另有规定以外 不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 第五条第五条 公司根据 中国共产党章程 的规定 设立中国共产党 的基层组织 开展党的活动 公司为党组织的活动提供必要条件 第六条第六条 公司保护职工的合法权益 依法与职工签订劳动合同 为职工参加社会保险 加强安全保护和安全生产 并采取措施对职 工进行职业教育和岗位培训 提高职工素质 第七条第七条 公司依照 工会法 组织工会 开展工会活动 为会职 工合法权益 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件 第八条第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬 工作时间 福利 保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同 第九条第九条 公司依照宪法和法律的规定 通过职工代表大会或者其 他形式 实行民主管理 第十条第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题 制定重要的规 章制度时 应当听取公司工会的意见 并通过职工代表大会或者其 他形式听取职工的意见和建议 第二章 公司名称和住所 第十一条第十一条 公司名称 股份有限公司 第十二条第十二条 公司住所 公司以自己的主要办事机构 所在地为住所 第十三条第十三条 公司的股东名册 公司章程 公司债券存根 股东 大会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 必须常备于公司住所 供股东查阅 第三章 公司经营范围 第十四条第十四条 公司经营范围 以上经营范围经工商行政管理机关依法登记后发生法律效力 第十五条第十五条 公司的经营范围由公司章程规定 并经工商行政管 理机关依法登记 公司可以修改公司章程 改变经营范围 但是应 当办理变更登记 第十六条第十六条 公司的经营范围中属于法律 行政法规和国务院规 定须经批准的项目 应当依法经过批准 第四章 公司设立方式 第十七条第十七条 本公司采取发起式方式设立 即由发起人认购公司应 发行的全部股份而设立公司 公司发起人承担公司筹办事务 第五章 公司股份总数 每股金额和注册资本 第十八条第十八条 公司股份总数为 万股 每一股的金额相等 即 每股金额均为 1 元 采取股票的形式 以人民币为货币计价单位 第十九条第十九条 公司注册资本为人民币 万元 第二十条第二十条 公司发行的股票为记名股票 采用纸面形式或者国 务院证券监督管理机构规定的其他形式 记名股票记载的发起人名 称或者姓名 不得另立户名或者以代表人姓名记名 并标明 发起 人股票 字样 第二十一条第二十一条 股票必须载明下列主要事项 1 公司名称 2 公司成立日期 3 股票种类 票面金额及代表的股份数 4 股票编号 股票由法定代表人签名 公司盖章 第二十二条第二十二条 公司置备股东名册 记载下列事项 1 股东的姓名 或名称 及住址 或住所 2 各股东所持股份数 3 各股东所持股票的编号 4 各股东取得股份的日期 第二十三条第二十三条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体 发起人认购的股本总额 公司全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的 20 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 在缴足前 不得向他人募集股份 第二十四条第二十四条 发起人以货币出资的 应当将货币出资足额存入 公司在银行开设的账户 以非货币财产出资的 应当依法办理其财 产权的转移手续 第二十五条第二十五条 发起人应当以协议等方式 书面认足本章程规定 所认购的股份 一次缴纳的 应即缴纳全部出资 分期缴纳的 应 即缴纳首期出资 不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的 应 当按照发起人协议承担违约责任 第二十六条第二十六条 股东缴纳出资后 必须经依法设立的验资机构验 资并出具证明 第二十七条第二十七条 公司成立后 发现作为设立公司出资的非货币财 产的实际价额显著低于公司章程所定价额的 应当由交付该出资的 发起人补足其差额 其他发起人承担连带责任 第六章 发起人的姓名 名称 认股数及出资方式 时间 第二十八条第二十八条 发起人的姓名 名称 住址 住所 证件号码以 及认购股份数 出资方式 出资时间如下 自然人发起人自然人发起人 1 住 身份证号 认购股份数 万股 以货币出资 货币 实物 知识产权 土地 使用权出资 首期实缴 万元 于 年 月 日前到位 经全 体发起人同意 第二期出资 万元 于 年 月 日前到位 2 住 身份证号 认购股份数 万股 以货币出资 货币 实物 知识产权 土地 使用权出资 首期实缴 万元 于 年 月 日前到位 经全 体发起人同意 第二期出资 万元 于 年 月 日前到位 法人发起人 第二十九条第二十九条 全体发起人中 必须有半数以上的发起人在中国 境内 不含我国的台湾 香港 澳门地区 有住所 第三十条第三十条 发起人承担下列责任 1 公司不能成立时 对设立行为所产生的债务和费用负连带 责任 2 公司不能成立时 对认股人已缴纳的股款 负返还股款并 加算银行同期存款利息的连带责任 3 在公司设立过程中 由于发起人的过失致使公司利益受到 损害的 应当对公司承担赔偿责任 第三十一条第三十一条 发起人 认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出 资后 除未按期募足股份 发起人未按期召开创立大会或者创立大 会决议不设立公司的情形外 不得抽回其股本 第三十二条第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向 工商行政管理机关登记 登记事项发生变更的 应当办理变更登记 未经工商行政管理机登记或者变更登记的 不对抗第三人 第七章 股东 发起人 的权利和义务 第三十三条第三十三条 股东 发起人 享有如下权利 1 依法享有资产收益 参与重大决策和选择管理者等权利 2 参加或推选代表参加股东大会并依据 公司法 和本章程 享有表决权 3 遵守法律 行政法规和公司章程 4 查阅 复制公司章程 股东名册 公司债券存根 股东大 会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 5 按照所持有的股票面额分取红利 6 选举和被选举为董事 监事 7 转让其全部或部分股份 8 购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股 9 依据 公司法 的有关规定 提请人民法院撤销股东大会 董事会违反法律 行政法规 公司章程所做出的决议 决定或者提 请人民法院解散公司 10 公司清算后 按照所持有的股票面额分得公司剩余财产 第三十四条第三十四条 股东 发起人 承担以下义务 1 遵守法律 行政法规和公司章程 2 依法按期足额缴纳所认购的股份 3 对违反法律 行政法规和本章程规定的行为 向其他守法 的股东承担违约责任 4 以其所持有的股票面额为限对公司承担责任 5 公司设立后不得抽逃出资 第八章 股东大会的组成 职权和议事规则 第三十五条第三十五条 公司股东大会由全体股东组成 是公司的权力机 构 股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大 会制 其职权和行使职权的规则与股东大会相同 以下均以股东大 会表示 由 名股东推举一名代表 参加股东大会 行使权力 股东大会行使下列职权 1 决定公司的经营方针和投资计划 2 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项 3 审议批准董事会的报告 4 审议批准监事会的报告 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议 8 对公司发行债券作出决议 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 10 修改公司章程 11 本章程规定的其他职权 第三十六条第三十六条 股东出席股东大会会议 所持每一股份拥有一个表 决权 但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权 第三十七条第三十七条 股东大会会议分为年会和临时会议 其中年会必 须每年召开 1 次 具体时间由董事会决定 但本年度年会不能超过 第二年的 2 月份 第三十八条第三十八条 有下列情形之一的 应当在两个月内召开临时股 东大会 1 董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 2 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时 3 单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东请求时 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开时 6 公司章程规定的其他情形 第三十九条第三十九条 召开股东大会会议 应当将会议召开的时间 地 点和审议的事项 于会议召开 20 日前通知各股东 召开临时股东大 会会议 应当于会议召开 15 日前通知各股东 单独或者合计持有公司 3 以上股份的股东 可以在股东大会召 开 10 日前 提出属于股东大会职权范围的临时提案 并书面提交董 事会 董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东 并将该临时 提案提交股东大会审议 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议 第四十条第四十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议 代理人应 当向公司提交授权委托书 并在授权范围内行使表决权 出席股东 大会的股东所代表的股份达不到 2 3 数额时 会议应延期 15 日举行 并向未出席的股东再次通知 延期后召开的股东会 出席股东所代 表的股份仍达不到规定数额 应视为已达到法定数额 决议有效 第四十一条第四十一条 股东大会会议由董事会召集 董事长主持 董事长 不能履行职务或者不履行职务时 由副董事长主持 副董事长不能 履行职务或者不履行职务时 由半数以上董事共同推举 1 名董事主 持 第四十二条第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责时 由监事会召集和主持 监事会不召集和主持的 连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东 可以自行召集和主 持 第四十三条第四十三条 股东大会会议的议事程序为 由董事会提出议案 股东进行充分讨论 然后投票表决 股东大会对所议事项的决定 应作成会议记录 会议主持人 出席会议的董事必须在会议记录上签名 会议记录必须与出席股东 的签名册及代理出席的委托书一并保存 第四十四条第四十四条 股东大会作出的决议 必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过 但是作出修改公司章程 增加或减少注册资本 的决议 以及公司合并 分立 解散或变更公司形式的决议 必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第四十五条第四十五条 对 公司法 和本章程规定公司转让 受让重大资 产或者对外提供担保等事项 须经股东大会作出决议的 董事会必 须及时召集股东大会会议 由股东大会进行表决 第四十六条第四十六条 股东大会选举董事 监事 实行累积投票制 即股 东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 股东拥 有的表决权可以集中使用 第九章 董事会的组成 职权 议事规则以及公司经理 第四十七条第四十七条 公司设董事会 成员为 人 由股东大会选举产 生 视情况可设独立董事一名 董事会设董事长 1 人 副董事长 人 董事会秘书一名 第四十八条第四十八条 董事每届任期 3 年 任期届满可连选连任 董事任 期届满未及时改选 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的 在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律 行政 法规和本章程的规定 履行董事职务 第四十九条第四十九条 董事会对股东大会负责 行使下列职权 1 召集股东大会会议 并向股东大会报告工作 2 执行股东大会的决议 3 决定公司的经营计划和投资方案 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 7 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 8 决定公司内部管理机构的设置 9 决定聘任或者解聘公司总经理 以下简称经理 及其报酬事 项 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 及其报酬事项 10 制定公司的基本管理制度 11 在发生战争 特大自然灾害等紧急情况下 对公司事务行 使特别裁决权和处置权 但这类裁决权和处置权必须符合公司和股 东的利益 并在事后向股东大会报告 12 本章程规定的其他职权 第五十条第五十条 董事会决议的表决 实行一人一票制 董事会的议 事程序为 由有关董事和经理提出议案 董事进行充分讨论 然后 采取举手同意的方式进行表决 董事会对所议事项的决定 应作成会议记录 出席会议的董事 必须在会议记录上签名 第五十一条第五十一条 董事会每年至少召开两次会议 每次会议必须于 会议召开 10 日前通知全体董事 监事和公司经理 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事或者监 事会 可以提议召开董事会临时会议 董事长接到提议后 应在 3 日内通知全体董事 监事和公司经理 并自接到提议后的 10 日内 召集和主持董事会会议 第五十二条第五十二条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行 董 事因故不能亲自出席董事会会议时 可以书面委托其他董事代为出 席 被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责 第五十三条第五十三条 董事会会议对所议事项作出的决议 必须经全体董 事的过半数表决通过 方为有效 第五十四条第五十四条 董事对董事会的决议承担责任 董事会的决议违反 法律 行政法规或者公司章程 股东大会决议 致使公司遭受严重 损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但足以证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 第五十五条第五十五条 公司董事长行使下列职权 1 组织召集股东大会和董事会会议 并主持会议 2 检查董事会决议的落实情况 并向股东大会和董事会报告工作 3 执行股东大会决议和董事会决议 4 代表公司签署有关文件 5 在发生战争 特大自然灾害等紧急情况下 按照董事会的决 议或者根据董事会的授权 对公司事务行使特别裁决权和处置权 但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益 并在事后向股 东大会和董事会报告 副董事长协助董事长工作 第五十六条第五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时 由副董 事长履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务时 由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务 第五十七条第五十七条 公司设经理 1 名 根据经理的提名 可适当设副经 理 经理和副经理均由董事会聘任或者解聘 第五十八条第五十八条 公司经理对董事会负责 行使下列职权 1 主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案 3 拟定公司内部管理机构设置方案 4 拟定公司的基本管理制度 5 制定公司的具体规章 6 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员 8 董事会或董事长授予的其他职权 非董事的经理列席股东会会议和董事会会议 第十章 公司法定代表人 第五十九条第五十九条 公司法定代表人为董事长 经理 经公司 董事 会 出具任职决定 并报工商行政管理机关登记注册 法定代表人 变更的 也要依法报工商行政管理机关作变更登记 第六十条第六十条 有下列情形之一的 不得担任公司法定代表人 1 无民事行为能力或者限制民事行为能力 2 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序 被判处刑罚 执行期满未逾五年 或者因犯罪被剥夺政 治权利 执行期满未逾五年 3 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理 并对该 公司 企业的破产负有个人责任的 自该公司 企业破产清算完结 之日起未逾三年 4 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定 代表人 并负有个人责任的 自该公司 企业被吊销营业执照之日 起未逾三年 5 个人所负数额较大的债务到期未清偿 法定代表人在任职期间出现本条所列行为的 公司必须按本章 程规定程序 解除其职务 第六十一条第六十一条 公司法定代表人不得有下列行为 1 挪用公司资金 2 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 3 违反公司章程的规定 未经股东会 股东大会或者董事会同 意 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 4 违反公司章程的规定或者未经股东会 股东大会同意 与本 公司订立合同或者进行交易 5 未经股东会同意 利用职务便利与自己或者他人谋取属于公 司的商业机会 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 6 接受他人与公司交易的佣金归为已有 7 擅自披露公司秘密 8 违反对公司忠实义务的其他行为 违反本条规定所得的收入无条件归公司所有 第六十二条第六十二条 法定代表人执行公司职务时 违反法律 行政法规 和本章程规定 给公司造成损失的 承担赔偿责任 但是经股东大 会会议表决 以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全 部赔偿的 遵其决议规定 第六十三条第六十三条 法定代表人违反法律 行政法规和本章程规定 损 害股东利益的 股东有权要求其给予答复 法定代表人不予答复或 者股东对其答复不予接受的 股东有权依法向人民法院提起诉讼 第六十四条第六十四条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项 规定 同样适用于公司的董事 监事和高级管理人员 第十一章 监事会的组成 职权和议事规则 第六十五条第六十五条 公司设监事会 成员为 人 包括股东代表和职 工代表 其中职工代表的比例不得低于三分之一 股东代表由股东 会选举产生 职工代表依法由公司职工大会 职工代表大会 选举 产生 第六十六条第六十六条 监事会设主席 1 人 主席召集和主持监事会会议 监事会主席由全体监事过半数选举产生 第六十七条第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时 由 半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 监事会不能履行职务或者不履行职务时 由代表半数以上表决 权的股东选举临时监事会履行职责 第六十八条第六十八条 董事 经理及其他高级管理人员不得兼任监事 第六十九条第六十九条 监事每届任期 3 年 任期届满可连选连任 监事 任期届满未及时改选 或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法 定人数的 在改选出的监事就任前 原监事仍应当依照法律 行政 法规和本章程的规定 履行监事职务 第七十条第七十条 监事会行使下列职权 1 检查公司财务 2 对董事 经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 经理及其他高级管理人员提出罢免的建议 3 对董事 经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时 要求董事 经理及其他高级管理人员予以纠正 4 提议召开临时股东大会会议 在董事会不履行召集和主持 股东大会会议职责时 召集和主持股东大会会议 5 向股东大会会议提出提案 6 依照 公司法 的有关规定 对董事 经理及其他高级管 理人员提起诉讼 7 本章程和股东大会赋予的其他职权 第七十一条第七十一条 监事列席股东大会会议 董事会会议和经理办公会 议 并对董事会会议决议事项提出质询或者建议 第七十二条第七十二条 监事会发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时可聘请会计师事务所 律师事务所等协助工作 第七十三条第七十三条 监事会每半年至少召开 1 次会议 监事可以提议 召开临时监事会会议 第七十四条第七十四条 监事会会议决议的表决 实行一人一票制 监事 会会议的议事程序为 由有关监事提出议案 监事进行充分讨论 然后采取举手同意的方式进行表决 第七十五条第七十五条 监事会决议必须经半数以上监事通过 监事会对 所议事项的决定 应作成会议记录 出席会议的监事必须在会议记 录上签名 第七十六条第七十六条 监事会行使职权所必需的费用 一律由公司承担 第十二章 公司财务 会计及利润分配办法 第七十七条第七十七条 公司依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务 会计制度 并在每一会计年度终了时编制财务 会计报告 依法经会计师事务所审计后 在召开股东大会年会的 20 日之前置备于本公司 供股东查阅 第七十八条第七十八条 公司分配当年税后利润时 提取利润的 10 列入公 司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上 时 可不再提取 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 在依照本条规定 提取法定公积金之前 必须先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东大会决议 还可 以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润 由股东按照持有的 股份比例分配 第七十九条第七十九条 公司股东大会 董事会违反 公司法 和本章程 的规定 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润 的 股东必须将违法分配的利润退还公司 如果公司持有本公司的股份 则该股份不得分配利润 第八十条第八十条 公司的公积金用于弥补公司亏损 扩大公司生产经 营或者转增公司注册资本 但是资本公积不得用于弥补公司亏损 法定公积金转为注册资本时 所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25 并须在增加注册资本的验资证明中记载 第八十一条第八十一条 公司聘用 解聘承办公司审计 验资 评估等业务 的会计师事务所 由公司董事会决定 第十三章 公司合并 分立和减资 第八十二条第八十二条 公司依照 公司法 的规定 可以合并 分立 减 少注册资本 第八十三条第八十三条 公司合并的 必须由合并各方签订协议 公司分立 的 必须相应分割其财产 第八十四条第八十四条 公司依法减资后 其减少后的注册资本不得低于法 定注册资本的最低限额 第十四章 公司解散和清算 第八十五条第八十五条 公司的营业期限为 年 设立日期从 企业法人 营业执照 签发之日起计算 第八十六条第八十六条 公司因下列原因而解散 1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现 2 股东大会决议解散 3 因公司合并或者分立需要解散 4 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 5 人民法院依法判决或裁定予以解散 第八十七条第八十七条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他事由出现而需要解散公司的 可以通过合法的程序修改章程而使 公司存续 但必须依法向工商行政管理机关申请变更记 第八十八条第八十八条 公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利 益受到重大损失 通过其他途径又不能解决的 持有公司全部股东 表决权 10 以上的股东 可以请求人民法院解散公司 第八十九条第八十九条 公司非因合并或者分立需要而解散的 必须在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组 开始清算 清算组由股东大 会确定的人员或者全体董事组成 逾期不成立清算组进行清算的 债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第九十条第九十条 清算组在清算期间 依照 公司法 和本章程的规 定 行使下列职权 1 清理公司财产 分别编制资产负债表和财产清单 2 通知 公告债权人 3 处理与清算有关的公司末了结的业务 4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 5 清理债权 债务 6 处理公司清偿债务后的剩余财产 7 代表公司参与民事诉讼活动 第九十一条第九十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记 但是 在申报债权期间 清算组不得对债权人进行清偿 清算组在清理公司财产 编制资产负债表及财产清单后 应制 定清算方案 并视具体情况 报股东大会或者人民法院确认 第九十二条第九十二条 公司在清算中 全部财产分别支付了清算费用 职工工资 社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿公司 债务后的剩余财产 按照股东持有的股份比例分配 第九十三条第九十三条 在清算期间 公司存续 但不得开展与清算无关 的经营活动 公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前 不 得分配给股东 第九十四条第九十四条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表及