收购公司详细流程

1 收购公司的流程 三篇 第一篇 1 最好请一个律师 收购方与目标公司或其股东进行洽 谈 初步了解情况 进而达成收购意向 签订收购意向书 2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产 债权 债 务进行清理 进行资产评估 对目标公司的管理构架进行详尽 调查 对职工情况进行造册统计 3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组 草拟并通过收 购实施预案 4 债权人与被收购方达成债务重组协议 约定收购后的债务 偿还事宜 5 收购双方正式谈判 协商签订收购合同 6 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定 提交 各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决 7 双方根据法律 法规的要求 将收购合同交有关部门批准 或备案 8 收购合同生效后 双方按照合同约定履行资产转移 经营 管理权转移手续 除法律另有规定外应当依法办理包括股东变 更登记在内的工商 税务登记变更手续 1 将受让人姓名或者名称 依据约定及受让的出资额记载于 目标公司的股东名册 2 2 自股东发生变动之日起 30 日内向工商行政管理部门申请 工商变更登记 第二篇 企业并购的程序和流程大致如下 第一阶段 基础工作阶段 一 制定公司发展规划 二 确定并购目标企业 三 收集信息 初步沟通 了解目标企业意向 四 谈判确定基本原则 签订意向协议 五 递交立项报告 六 上报公司 七 上报上级主管部门 第二阶段 具体并购业务流程阶段 一 尽职调查 二 尽职调查报告公司 三 审计 评估 四 确定成交价 五 上报项目建议书 六 并购协议书及附属文件签署 第三阶段 注册变更登记阶段 一 资金注入 3 二 办理手续 三 产权交接 四 变更登记 财务应该注意事项 材料准备 一 原始记账凭证 会计账簿 财务报表 银行对账单 近 三年 二 验资报告 审计报告 三 纳税申报报表 四 公司章程 五 股东投资明细 六 企业相关证件 营业执照 组织机构代码证 外汇登记 证 开户许可证等各企业相关业务证件 特许经营许可证 七 其他 咨询内容 一 公司架构人员组成 二 文案审批流程 三 费用报销流程 四 财务部门的人员组成 调查内容 一 原始记账拼争 会计账簿 财务报表 目的是调查财务的 真实性 对资产负债表的相对应的科目的资金进行核对和 调查 重点了解最近一次审计报告的财务报表和最近一个 月的财务报表 二 现金 银行对账 调查每月的银行流水账是否正常符合常 理 企业的往来款情况是否正常 可以知道收购公司的每 4 月的生产和销售实际情况 如有必要对一些客户和供应商 要进一步调查了解 三 纳税情况调查 有无处罚记录 是不是税局重点稽查企业 纳税是否正常 每月申报情况等 了解企业在税务上有没 有风险 四 验资和审计报告及相关证件 了解企业的证件是否齐全 相关手续是否完善齐备 工商了解注册资本是否全部到齐 注册资本的组成形式 是设备投资与资金投资 设备投资 要了解设备的功能使用状态 资金投资有没有股东的抽逃 资金行为 五 人员架构 文案审批 费用审批 人员交谈中了解收购公 司的一些管理情况 公司营运情况 对收购整合公司前进 行深入的了解和评估 注 一般企业是一套账 如有两套账务必须以内账为主 外账 为辅进行相关的考查 第三篇 公司收购流程 一 收购意向的确定 签署收购意向书 收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题 整个收购过程可 能需要历经较长的一段时间 包括双方前期的接触及基本意向 的达成 在达成基本的收购意向后 双方必然有一个准备阶段 为后期收购工作的顺利完成作好准备 这个准备过程必然涉及双 方相关费用的支 出及双方基本文件的披露 如果出现收购不成或 者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为 必然给任一方带 来损失 同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最 5 终拒绝收购的问题 必须有个锁定期的约定 因此这个意向书 必须对可能出现的问题作出足够的防范 二 收购方作出收购决议 在收购基本意向达成后 双方必须为收购工作做妥善安排 收 购方如果为公司 需要就 股权收购召开股东大会并形成决议 如果收购的权限由公司董 事会行使 那么应由董事会形式收购决议 决议是公司作为收 购方开展收购行为的基础文件 如果收购方为个人 由个人直接作出意思表示即可 三 目标公司召开股东大会 其它股东放弃优先购买权 这点是基于的 公司法 规定而作出的相应安排 我们知道 股权收购实质上是目标公 司股东对外转让股权的行为 该行为必须符合 公司法 及 公 司章程 的规定 根据 公司法 规定 股东转让股权必须经过公司持表决权股东 过半数同意 其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权 那么要顺利完成收购 目标公司的股东必须就上述事项召开股 东大会并形成决议 明确同意转让并放弃优先购买权 上述股东会决亦是收购和约的基础文件 四 对目标公司开展尽职调查 明确要收购对象的基本情况 尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节 也是律师的基 本素质要求 在尽职调查过程中 律师必须本着勤勉 谨慎之原则 对被调查对象做全方位 详细的了解 在此过程中 必要情况下可聘请相 关会计机构予以协助调查 尽职调查所形成的最终报告将成为 收购方签定收购和约的最基本的判断 对尽职调查的内容 可 根据 律师承办有限公司收购业务指引 规定的内容操作 实 践中根据收购的目的作出有侧重点的调查 五 签订收购协议 6 在前述工作的基础上 双方就收购问题最终达成一致意见并签 署收购协议 收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的 环节 收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统 一安排 协议一旦签署 在无须审批生效的情况 协议立即生效并对 双方产生拘束 同时协 议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根 本性文件 因此 我认为下列条款是比不可少的 1 收购对象的基本情况阐述 2 双方的就本次收购的承诺 3 收购标底 4 收购期限 方式及价款支付 5 收购前债权债务的披露 被收购方涉及抵押 担保 诉讼 仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任 6 收购前债权债务的安排及承诺 7 保密条款 8 违约责任 9 争议解决 当然协议内容并不仅仅是包含这些条款 就相应 事项可