尽职调查报告_0

1 / 18尽职调查报告并购尽职调查清单1.企业基本情况、发展历史及结构法定注册登记情况股权结构下属公司重大的收购及出售资产事件经营范围2.企业人力资源管理架构management structure董事及高级管理人员的简历3.市场营销及客户资源产品及服务重要商业合同市场结构客户构成4.企业资源及生产流程管理加工厂生产设备及使用效率研究及开发采购渠道供应商2 / 185.公司主营业务的行业分析行业现状及发展前景公司在该行业中的地位及影响6.公司财务情况最近三年的资产负债表分析外币资产及负债历年财务报表的审计师及审计意见最近三年的财务预算及执行情况固定资产无形资产7.利润预测未来两年的利润预测8.公司债权和债务1）债权债权基本情况明细债权有无担保及担保情况债权期限债权是否提起诉讼2）债务债务基本情况明细债务有无担保及担保情况债务抵押、质押情况3 / 18债务期限债务是否提起诉讼9.公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属房产权属车辆清单专利权及专有技术以上资产抵押担保情况10.公司涉诉事件作为原告诉讼事件作为被告诉讼事件11.股东出资情况各股东出资情况各股东与股份公司的关系及关联交易12.其他有关附注公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况公司有无重大违法经营情况上级部门对公司重大影响事宜13.企业经营面临的主要问题困难或积极因素应对措施尽职调查报告4 / 18尽职调查范围与宗旨有关公司的律师尽职调查，是由本所根据aa 股份有限公司的委托，基于 aa 和的股东于年月 日签订的股权转让意向书第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。“本所” 指律师事务所。“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。“公司“ 指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：5 / 18审阅文件、资料与信息；与公司有关公司人员会面和交谈；向公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后， 根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。6 / 18本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。公司的设立与存续公司的设立公司设立时的股权结构公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资形式 出资比例 万 货币 % 万 货币 % 万 货币 %合计 万 100%公司的出资和验资根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币。7 / 181.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。对公司出资的法律评价根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是 在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师 认为， 中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。公司的股权演变年股权转让根据年月 日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月 日，公8 / 18司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，公司的股权结构为：股东名称 出资额 所占比例 % %合计 100%本次股东变更的法律评价公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。公司现有股东的基本情况经本所律师核查，公司现有股东为以下 2 名自然人：股东，男，身份证号为。股东，男，身份证号为。公司的存续公司的存续公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号9 / 18的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。公司存续的法律评价根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在 年月日前完成，因此，aa 在受让其 100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律 障碍。公司的组织架构及法人治理结构公司章程的制定及修改公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万 元的到位，公司股东会对章程第 7 条进行过修改；此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。公司的法人治理结构10 / 18根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。公司的董事、经理和其他高级管理人员公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。公司的生产设备和知识产权根据评估师事务所出具的评报字XX第号评估报告书, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。公司的知识产权根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。本所律师未得到任何有关公司企业保密协议或保密制度的材料。公司的土地及房产土地使用权土地租赁根据 bb 与 cc 有限公司于年月日签订的合同书, cc 有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给 bb 的全资子公司使用，期限为 20 年，租金为万元，全年租金上限为万元。11 / 18土地租赁的法律评价本所律师认为，bb 与 cc 有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为 bb 的全资子公司，而公司并非 bb 的全资子公司，因此，应获得 cc 有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc 有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。房屋所有权房屋状况根据评估师事务所出具的评报字XX第号评估报告书, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施项；评估价值为元人民币。根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理房地产权证 。房屋状况的法律评价本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。公司的业务根据公司目前持有的市工商行政管理局于年月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营12 / 18范围为生产、销售。公司持有的许可证和证书有关生产经营的许可证经本所律师审查，年月日，公司取得市化工行业管理办公室出具的化学品生产企业核定证明材料 ，证明其生产的不属于危险化学品。有关的环保验收公司 吨/年生产项目于年月日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。公司的贷款合同与担保正在履行的贷款合同经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的贷款合同。担保合同经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的担保合同。公司的税务问题根据公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：增值税13 / 18按 17%计缴。所得税按 33%计缴。城市维护建设税按增值税的 7%计缴。教育附加费按增值税的 3%计缴。公司的重大诉讼、仲裁与行政措施经本所律师审查， 年月 日，市质量技术监督局张店分局对签发质量技术监督行政处罚决定书 ，对公司正在使用的设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限 1 个月内改正，罚款元。公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。公司的保险事项经本所律师核查，公司为其以下财产设置了保险：年月日，公司为其固定资产和流动资产向中国人民财产保险股份有限公司市14 / 18支公司投保了财产保险综合险，保险金额为元人民币，保险期限为年月日至 年 月日。保单的第一受益人为中国农业银行市分行。车牌号为和的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投保。公司的劳动用工根据公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。本所律师要求：本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。谨致商祺！承办律师：律师事务所15 / 18年月日尽职调查报告公司概况介绍：第一出品人公司名称:山东嘉博文化发展有限公司山东嘉博文化发展有限公司组建于 2016 年，为中国 500 强京博控股旗下控股子公司，京博控股提供 10 亿元人民币用于嘉博文化投资项目。嘉博影视集团致力于打造中国最具领先的综合娱乐集团，在传媒产业领域投资及制作电影、电视剧、电视节目、新媒体剧、演艺经纪等业务。法定代表人：张靖注册资本：5031 万人民币联系地址:北京市朝阳区国粹苑惠河南街 1100-305经营范围：影视文化项目开发,国内广告业务,承办国内外文化交流活动及信息咨询服务(需经许可经营的,须凭许可证、资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 制片单位公司名称：北京儒意欣欣影业投资有限公司 法定代表人：柯利明，是本片的制片人，1982 年出生于湖北黄冈，著名投资人、金融硕士，国内少数具备海归金融投16 / 18资相关高学历背景和职业经验的影视剧制片人，北京儒意欣欣影业投资有限公司执行董事。由柯利明主导投资并担任制片人的电影致我们终将逝去的青春 、 小时代 、老男孩猛龙过江等电影，票房均大卖，既为投资者带来巨大回报，也能在观众群中引发现象级的关注，成为热点舆论事件。柯利明也曾出品北平无战事 李春天的春天 、 王海涛今年四十一 、 刀客家族的女人等热播电视剧。注册资本：1800 万人民币经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。 投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。影片简介本片片名：致青春 2 原来你还在这里作者：辛夷坞，著名超级畅销书作家，北京儒意传媒旗下北京儒意欣欣文化发展有限公司的金牌作家。当下最炙手可热的 80 后女作家，青春文学新领军人物，独创“暖伤青春”系列女性情感小说，其所有作品均长居销量排行榜冠军位置，并陆续被改编成影视作品，累计销量突破 300 万册。17 / 18编剧：周拓如导演：周拓如主要演员：男一号吴亦凡、女一号杨颖或刘亦菲筹备期：2016 年 9 月至 2016 年 5 月预计拍摄期：2016 年 6 月至 2016 年 9 月预计后期制作时间：2016 年 10 月至 2016 年 1月预计上映时间：2016 年 3 月至 2016 年 8 月市场分析2016致青春的亿票房大卖将辛夷坞推至中国电影票房飘红原创作者前线。其“青春暖伤”原创系列已成为中国电影票房保证， 原来你还在这里必将延续致我们终将逝去的青春票房奇迹，成为中国电影史上最具影响力的青春系列影片。投资风险分析违约风险：对于票房兜底公司的分析，该公司在 2016 年年底成立，法定代表人：阳蕾；注资 3000 万，自然人独资控股。经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业18 / 18提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。如果票房没有达到约定的亿，该公司提供兜底，但是从该公司自身实力看，该公司不具有支付的能力。但同时要求深圳时代光影