尽职调查报告

律师事务所律师事务所 关于关于 的的 尽职调查报告尽职调查报告 二二 一六年五月一六年五月 目目 录录 第一部分第一部分 导导 言言 5 5 一 释 义 5 二 方法与限制 6 三 本报告的结构 6 第二部分第二部分 公司的主体资格公司的主体资格 7 7 一 概述 7 二 经营范围 7 三 公司的业务资质 证照及荣誉 7 四 XX 的全资 控股和参股企业 9 五 公司的主体资格方面存在的主要法律问题 28 第三部分第三部分 公司的历史沿革公司的历史沿革 2929 一 公司历史沿革基本情况 29 二 公司的存续状态 33 三 公司历史沿革方面存在的主要法律问题 33 第四部分第四部分 公司的股本演公司的股本演变变及股东资格及股东资格 3434 一 公司设立时的股本结构 34 二 公司的历次股本变动 34 三 历次股权变动的股东及资金来源 34 四 公司的控股股东及实际控制人 34 五 公司的股本演变及股东资格方面存在的主要法律问题 34 第五部分第五部分 关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争 3434 一 关联方 35 二 关联交易 35 三 同业竞争 35 四 关联交易和同业竞争方面存在的主要法律问题 36 第六部分第六部分 公司的主要资产公司的主要资产 3636 一 土地 36 二 房屋 36 三 土地房屋租赁情况 36 四 知识产权 37 五 重大设备 车辆及办公设备 37 六 股权投资 37 七 公司主要资产方面存在的主要法律问题 37 第七部分第七部分 公司的法人治理结构及组织架构公司的法人治理结构及组织架构 3737 一 公司的法人治理结构 37 二 公司组织架构 38 三 公司组织结构管理方面存在的主要法律问题 38 第八部分第八部分 公司的财务及税务公司的财务及税务 3838 一 财务 38 二 税务 39 三 税收优惠政策 39 四 财政补贴 39 五 公司财务及税务方面存在的主要法律问题 39 第九部分第九部分 员工劳动合同和社保员工劳动合同和社保 3939 一 公司员工劳动合同签署情况 39 二 员工社保及住房公积金缴纳情况 39 三 特殊资质人员 40 四 公司员工薪酬 40 五 公司人员方面存在的主要法律问题 40 第十部分第十部分 公司的环境保护和公司的环境保护和产产品质量及技术等标准品质量及技术等标准 4040 一 环境保护 40 二 XX 产品质量和技术监督标准 42 三 公司的环境保护和产品质量 技术等标准方面存在的主要法律问题 42 第十一部分第十一部分 公司的安全生产公司的安全生产 4242 一 安全生产检验 42 二 安全生产培训 43 三 安全生产管理制度 43 四 公司的安全生产方面存在的主要法律问题 43 第十二部分第十二部分 诉讼 仲裁或行政处罚诉讼 仲裁或行政处罚 4343 一 诉讼 仲裁 43 二 行政处罚 43 三 公司在诉讼 仲裁或行政处罚方面存在的主要法律问题 43 第十三部分第十三部分 律师认为需要说明的其他问题律师认为需要说明的其他问题 4343 关于关于 XXXX 集团有限责任公司改制及申请股票集团有限责任公司改制及申请股票 在的在的 尽尽 职职 调调 查查 报报 告告 2016 2016 尽调报字第尽调报字第 号号 第一部分第一部分 导导 言言 一 释一 释 义义 本尽职调查报告中 除非特别予以说明 以下词语涵义均依如下定义 文中称谓文中称谓全全 称称 本所律师事务所 本所律师 律师律师事务所参与本尽职调查的律师 公司有限责任公司 公司章程 公司不时修订并适用的公司章程 具体视上下文而 定 本报告 尽职调查报告 尽职调查报告 关于的尽职调查报告 元 万元人民币元 万元 注 本报告中的简称 特指目前存续的 二 方法与限制二 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下 1 审阅文件 资料与信息 2 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 3 考虑相关法律 政策 程序及实际操作 本报告基于下属假设 1 所有 XX 提交的文件均是真实的 所有提交文件的复印件与其原件均是 一致的 2 所有 XX 提交的文件均由相关当事方合法授权 签署和递交 3 所有 XX 提交的文件上的签字 印章均是真实的 4 所有 XX 对本所律师做出的有关事实的阐述 声明 保证 无论是书面 的还是口头做出的 均为真实 准确和可靠的 5 所有 XX 提交的文件当中若有明确表示其受中国法律以外其他法律管辖 的 则其在该管辖法律下有效并被约束 6 描述或阐明法律问题时涉及的事实 信息和数据截止到 2020 年 03 年 31 日 我们在尽职调查之后 根据本所与公司签署之委托合同的约定 按照公司 的指示 协同其他中介机构对调查中发现的问题进行跟踪核实和确认 并予以 规范和解决 三 本报告的结构三 本报告的结构 本报告分为导言等十三个部分 报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围 与宗旨 简称与定义 调查的方法以及对关键问题的摘要 第二部分第二部分 公司的主体资格公司的主体资格 一 概述一 概述 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 XX 成立于 2000 年 4 月 30 日 统一社会信用代码为 0914 住所为 注册资本为人民币 0 万元 企业类型为有 限责任公司 经营范围为 以上项目国家有专项规定的按规定办 二 经营范围二 经营范围 一 公司的经营范围 根据公司现行有效的 企业法人营业执照 公司的经营范围为 三 公司的业务资质 证照及荣誉三 公司的业务资质 证照及荣誉 截至本报告出具之日 公司持有以下资质证书及奖项 四 四 XXXX 的的全资 控股和子公司全资 控股和子公司 截至本报告出具之日 XX 有家全资子公司 见如下列表 第三部分第三部分 公司的历史沿革公司的历史沿革 一 一 公司历史沿革基本情况公司历史沿革基本情况 一 一 XXXX 的设立的设立 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 万元 万元 实缴出资额实缴出资额 万元 万元 实缴出资额占注实缴出资额占注 册资本比例 册资本比例 出资形式出资形式 000 000000 00100 00 货币 净资 产 合合 计计 000 00000 00 0000 000000 00100 00100 00 二 二 XXXX 的历次变更的历次变更 1 1 变更住所地 变更住所地 2 2 董事 监事变更 董事 监事变更 二 公司的存续状态二 公司的存续状态 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 XX 设立于 2000 年 4 月 30 日 统一社会信用代码为 法定代表人为 注册资本为 000 万元人民币 住所为 经营范围 依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动 登记状态为开业企业 因此 本所律师认为 XX 目前存续 有效 三 历史沿革中存在的法律问题三 历史沿革中存在的法律问题 第四部分第四部分 公司的股本演变公司的股本演变及股东及股东资格资格 一 公司设立时的股本结构一 公司设立时的股本结构 公司设立时注册资本为人民币 100 万元 股东及股权结构如下表 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 万元 万元 实缴出资额实缴出资额 万元 万元 实缴出资额占注实缴出资额占注 册资本比例 册资本比例 出资形式出资形式 10000 0010000 00100 00 货币 净资 产 合合 计计 10000 0010000 00 10000 0010000 00100 00100 00 二 公司的股本变动二 公司的股本变动 XX 自有限公司设立之日起 股本未发生变动 三 股权变动的资金来源股权变动的资金来源 一 公司设立时的各股东及资金来源 依据公司提供的基本材料与本所律师的核查 公司设立时共有 1 位股东 其基本情况如下 出资资金来源为 货币及净资产 四 公司的控股股东及实际控制人四 公司的控股股东及实际控制人 根据公司提供的资料 初步判断公司的控股股东和实际控制人为 五 公司的股本演变及股东资格方面存在的主要法律问题五 公司的股本演变及股东资格方面存在的主要法律问题 根据目前公司提供的资料 尚未发现股本演变及股东资格方面存在法律问题 第五部分第五部分 关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争 一 关联方一 关联方 一 一 公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为目前不存在其他关联股东 公司控股股东领导班子 二 二 董事 监事及高级管理人员董事 监事及高级管理人员 人员名单及简介如下 董事 监事 总经理 财务负责人 三 三 公司的子公司公司的子公司 截至本报告出具之日 关联自然人控股及参股 关联自然人控股及参股 5 5 以上 的企业以上 的企业 尚未提供该部分资料 四 关联自然人近亲属控股及参股 四 关联自然人近亲属控股及参股 5 5 以上 的企业以上 的企业 尚未提供该部分资料 二 关联交易二 关联交易 根据公司提供的相关资料 XX 为的信用担保 三 同业竞争三 同业竞争 1 公司的业务 2 控股股东的业务 与公司不存在同业竞争 3 董监高的同业竞争承诺 四 关联交易和同业竞争方面存在的主要法律问题四 关联交易和同业竞争方面存在的主要法律问题 1 关联交易数据需要等会计师出具 审计报告 进一步确定 2 第六部分第六部分 公司的主要资产公司的主要资产 根据 XX 提供的材料 该公司有以下主要资产 一 一 土地土地 1 XX 土地使用权 包括有证及无证 二 二 房屋房屋 包括有证及无证 包括有证及无证 1 XX 三 土地房屋租赁情况三 土地房屋租赁情况 截至本报告出具之日 工商档案中存在子公司使用公司房产的情况 有的 租赁合同已经到期 应尽快进行补签 公司及并表子公司存在大量划拨土地 子公司租赁房产 应尽快续签房屋租赁合同 四 知识产权四 知识产权 一 一 专利专利 经本所律师查询专利局网站 未见已注册专利 二 二 注册商标注册商标 经本所律师查询专利局网站 未见已注册商标 三 计算机软件著作权 三 计算机软件著作权 无 四 网络域名 四 网络域名 无 五 软件产品登记证书 五 软件产品登记证书 无 五 重大设备 车辆及办公设备五 重大设备 车辆及办公设备 尚未提供相关资料 机器设备账面净值 运输设备账面净值 办公设备账面净值 管道设备账 面净值 六 股权投资六 股权投资 详见第一部分 四 XX 的全资 控股企业 相关内容 七 公司的重大债权债务七 公司的重大债权债务 一 重大合同 合同金额及实际发生金额在 100 万元以上 七 公司主要资产方面存在的主要法律问题七 公司主要资产方面存在的主要法律问题 参见每小节的具体表述 第七部分第七部分 公司的法人治理结构及组织架构公司的法人治理结构及组织架构 一 公司的法人治理结构一 公司的法人治理结构 一 公司的主要机构 公司目前法人治理结构并不完善 并未按照规定定期召开三会等 董事人 数不足章程规定的五人 应尽快协调国资委委派 并组织职工选举 二 董监高变更情况及简历 董事 董事 先生先生 董事 先生 先生 公司监事公司监事 先生 先生 女士 女士 事 女士女士 三 三 核心技术人员及简历核心技术人员及简历 核心技术人员 核心技术人员 二 公司组织架构二 公司组织架构 根据公司提供的相关资料 XX 设置了 具有健全的组织机构 第八部分第八部分 公司的财务及税务公司的财务及税务 一 财务一 财务 一 开户许可证 一 开户许可证 公司未提供 XX 及其子公司持有如下开户许可证 序序 号号 名称名称核准号核准号核准日期核准日期开户行开户行账号账号 1XX 二 税务二 税务 序序 号号 税种税种纳税依据纳税依据税率税率 1XX 具体应适用的税种及税率参考审计机构出具的 审计报告 三 税收优惠政策三 税收优惠政策 XX 及其子公司尚未提供关于税收优惠的相关政府批文 因此 本所律师目 前无法判断公司是否享受税收优惠 四 财政补贴四 财政补贴 XX 及其子公司尚未提供关于财政补贴的相关政府批文以及对应的入账凭证 因此 本所律师目前无法判断公司是否享受税收优惠 第九部分第九部分 员员工劳动合同和社保工劳动合同和社保 一 公司员工劳动合同签署情况一 公司员工劳动合同签署情况 根据公司提供的集团及三家子公司相关资料并根据公司的情况介绍 XX 总人数 人 劳动合同 420 人 劳务派遣 49 人 其他子公司及分公司的工作 人员均与 XX 签订劳动合同 二 员工社保及住房公积金缴纳情况二 员工社保及住房公积金缴纳情况 根据公司提供的资料 XX 及三家子公司员工缴纳社保及公积金的情况为 XX 缴纳社保人数 人 依法据实缴纳 缴纳住房公积金人数 人 三 特殊资质人员三 特殊资质人员 公司并未提供相关特殊资质人员的信息 请公司关注公司目前是否存在特 殊资质人员 如果存在 该等特殊资质人员的资质是否已经过期 四 公司员工薪酬四 公司员工薪酬 建议公司按照签署的 劳动合同 以及 中华人民共和国劳动合同法 的 相关规定 按时 足额为员工发放薪酬 避免拖欠工资 引发劳动争议 五 公司人员方面存在的主要法律问题五 公司人员方面存在的主要法