招商证券保荐业务工作底稿指引

招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 1 招商证券股份有限公司投资银行总部 保荐业务工作底稿指引 2009 年 8 月修订 第一条第一条 为完善投资银行总部保荐业务承做流程 提高项目承做质量 防范 和控制项目承销风险 履行保荐责任 根据 公司法 证券法 证券 发行上市保荐业务管理办法 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 等法 律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况 特制定我公司投资银行总部 保荐业务工作底稿指引 第二条第二条 本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证 券发行两类保荐业务 其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发 配股 定向发行 公司债券 可转换公司债券等业务品种 项目组可根据承做项目类 型和具体企业的实际情况 按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿 对 于本指引中确实不适用的部分 应当在工作底稿目录中注明 不适用 第三条第三条 保荐业务工作底稿需由项目负责人 保荐代表人 项目协办人 项 目组全体成员签名 具体资料收集人应在其负责部分签名 第四条第四条 保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展 相关法律法规的完善 和投资银行实际工作需求进行动态维护 更新和完善 也请全体投资银行总部 项目人员向内核部随时提出修改建议 第五条第五条 本指引由招商证券股份有限公司投资银行总部负责解释 修订 第六条第六条 本指引自公布之日起施行 附录一 首次公开发行保荐业务工作底稿目录 附录二 上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录 附录三 访谈记录 备忘录 会议纪要等业务模版 附录四 保荐工作日志等业务模版 附录五 验证招股说明书模版 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 2 附录一 一 股份有限公司 首次公开发行保荐业务工作底稿 保荐机构 主承销商 项目负责人 保荐代表人 项目协办人 项目组成员 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 3 目目 录录 第一部分第一部分 保荐机构尽职调查文件保荐机构尽职调查文件 第一章第一章 发行人基本情况调查发行人基本情况调查 资料收集人 1 11 1 发行人改制与设立情况发行人改制与设立情况 1 11 1 1 1 1 改制前原企业 或主要发起人 的相关财务资料及审 计报告 1 1 1 1 1 1 2 上级主管部门同意改制的批复文件 如有 1 1 2 1 1 1 3 原企业关于改制的相关董事会 股东会决议 1 1 3 1 1 1 4 发行人改制重组方案 包括业务 资产 债务 人员 等的重组安排 1 1 4 1 1 1 5 发行人改制时所做的专项报告 1 1 5 1 1 5 1 审计报告 1 1 5 1 1 1 1 5 2 评估报告 1 1 5 2 1 1 1 5 3 验资报告 1 1 5 3 1 1 1 6 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1 1 6 1 1 1 7 国有资产评估的核准或备案文件 1 1 7 1 1 1 8 国有股权管理文件或商务部门相关文件 如有 1 1 8 1 1 1 9 发行人设立时的政府批准文件 如有 法律意见书 营业执照 工商登记文件 1 1 9 1 1 1 10 发起人协议 1 1 10 1 1 1 11 创立大会文件 1 1 11 1 1 1 12 发行人设立时的公司章程 1 1 12 1 1 1 13 发行人 1 1 13 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 4 1 1 13 1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1 1 13 1 1 1 1 13 2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1 1 13 2 1 1 1 13 3 改制前原企业业务流程 改制后发行人业务流程 以 及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1 1 13 3 1 1 1 14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事 业务情况的说明 1 1 14 1 1 21 2 历史沿革情况历史沿革情况 1 21 2 1 2 1 发行人历次工商登记备案资料 由工商登记机关取得 并敲工商登记机关骑缝章 1 2 1 1 1 31 3 发起人 股东的出资情况发起人 股东的出资情况 1 31 3 1 3 1 发行人设立时各发起人资料 1 3 1 1 3 3 1 各发起人营业执照 或身份证明文件 组织机构代码组织机构代码 证 号码证 号码 有效期 有效期 税务登记证 号码 税务登记证 号码 有效期 有效期 1 3 3 1 1 1 3 3 2 法定代表人或负责人 名称 身份证明文件种类 号法定代表人或负责人 名称 身份证明文件种类 号 码 有效期 码 有效期 代理人 名称 身份证明文件种类 号 代理人 名称 身份证明文件种类 号 码 有效期 联系地址 联系电话 码 有效期 联系地址 联系电话 1 3 3 2 1 1 3 3 3 各发起人财务报告 1 3 2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1 3 2 1 1 3 3 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1 3 3 1 1 3 4 各发起人投入非货币资产 含股权 的评估报告 审 计报告 权属证明 国有资产评估结果核准或备案文 件 1 3 4 1 1 3 4 1 各发起人投入非货币资产 含股权 的评估报告 1 3 4 1 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 5 1 3 4 2 各发起人投入非货币资产 如股权 的审计报告 1 3 4 2 1 1 3 4 3 各发起人投入非货币资产 含股权 权属证明 如房 产证 土地使用权证 专利证书 持股证明 软件著 作权等 1 3 4 3 1 1 3 4 4 国有资产评估结果核准或备案文件 1 3 4 4 1 1 3 5 涉及股权出资的 1 3 5 1 3 5 1 对应股权公司的历次验资报告 1 3 5 1 1 1 3 5 2 对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明 1 3 5 2 1 1 3 5 3 对应股权公司应履行的相应程序 如有限责任公司 是否取得其他股东的同意 1 3 5 3 1 1 3 6 涉及债权出资的 1 3 6 1 3 6 1 相关债权的形成过程及真实性说明 1 3 6 1 1 1 3 6 2 相关债权形成的证明文件 1 3 6 2 1 1 3 7 各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变 更登记资料 如有 1 3 7 1 1 3 8 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况 及其 在发行人的任职情况 1 3 8 1 1 41 4 重大股权变动情况重大股权变动情况 1 41 4 1 4 1 重大股权变动涉及股东的 三会 决议等内部决策文 件 如需 1 4 1 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 6 1 4 2 发行人审议重大股权变动的 三会 决议等 1 4 2 1 1 4 3 重大股权变动涉及的政府批准文件 如需 1 4 3 1 1 4 4 重大股权变动涉及的相关报告 1 4 4 1 4 4 1 审计报告 如需 1 4 4 1 1 1 4 4 2 评估报告 如需 1 4 4 2 1 1 4 4 3 验资报告 如需 1 4 4 3 1 1 4 5 国有资产评估核准或备案文件 如有 1 4 5 1 1 4 6 国有股权管理文件 如有 1 4 6 1 1 4 7 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1 4 7 1 1 4 8 发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文 件 1 4 8 1 1 4 9 重大股权变动时 其他股东放弃优先购买权的承诺函 1 4 9 1 1 4 10 重大股权变动对公司业务 人员等影响情况的说明 1 4 10 1 1 51 5 重大重组情况重大重组情况 1 51 5 1 5 1 重大重组涉及的发行人 三会 决议 1 5 1 1 1 5 2 重组协议涉及相关对方的 三会 决议 如需 1 5 2 1 1 5 3 重组协议 1 5 3 1 1 5 4 政府批准文件 如有 1 5 4 1 1 5 5 重大重组涉及的审计报告 评估报告 中介机构专业 意见 如有 1 5 5 1 1 5 6 国有资产评估核准或备案文件 如有 1 5 6 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 7 1 5 7 涉及国有资产转让的 国有资产进场交易的文件 1 5 7 1 1 5 8 债权人同意债务转移的相关文件 1 5 8 1 1 5 9 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 1 5 9 1 1 5 10 重大重组对发行人人员 业务 资产和经营业绩 管 理层等方面影响情况的说明 1 5 10 1 1 61 6 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东情况控股股东及实际控制人 发起人及主要股东情况 1 61 6 1 6 1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结 构说明 参控股子公司 职能部门设置 1 6 1 1 1 6 2 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东资料 1 6 2 1 5 2 1 营业执照 组织机构代码证 号码组织机构代码证 号码 有效期 有效期 税务登 税务登 记证 号码记证 号码 有效期 有效期 法定代表人或负责人 名称 法定代表人或负责人 名称 身份证明文件种类 号码 有效期 身份证明文件种类 号码 有效期 代理人 名称 代理人 名称 身份证明文件种类 号码 有效期 联系地址 联系身份证明文件种类 号码 有效期 联系地址 联系 电话 电话 1 5 2 1 1 1 5 2 2 公司章程 1 5 2 2 1 1 5 2 3 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1 5 2 3 1 1 6 3 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东如为自然 人的 相关身份证明文件复印件 境内居住证明文件 复印件等文件 内容包括 姓名 性别 国籍 职业 姓名 性别 国籍 职业 住所地或者工作单位地址 联系方式 身份证件或者住所地或者工作单位地址 联系方式 身份证件或者 身份证明文件的种类 号码和有效期限 住所地与经身份证明文件的种类 号码和有效期限 住所地与经 常居住地不一致的 登记客户的经常居住地常居住地不一致的 登记客户的经常居住地 1 6 3 1 1 6 4 发行人关于全部股东名称 持股数量及比例 股份性 质的说明 1 6 4 1 1 6 5 控股股东及实际控制人 发起人及主要股东持有发行 人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文 件 1 6 4 1 1 6 6 所有股东之间是否存在关联 一致行动 委托 信托 持股关系的说明及相关协议 1 6 6 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 8 1 6 7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议 如债转 股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等 1 6 7 1 1 6 8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议 及持股情况说明 包括持股人员名单 具体持股数量 及比例 出资资金来源 是否符合员工持股相关规定 1 6 8 1 1 6 9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关 特别合同 1 6 9 1 1 6 10 股股东及实际控制人 发起人及主要股东及作为股东 的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况的说明 1 6 10 1 1 6 11 控股股东控制的其他企业的营业执照 公司章程 最 近一年及一期的财务报告及审计报告 1 6 11 1 1 71 7 发行人控 参股子公司的情况发行人控 参股子公司的情况 1 71 7 1 7 1 发行人的组织结构图 1 7 1 1 1 7 2 发行人参控股子公司主要经营业务说明 发行人各部 门职能说明 1 7 2 1 1 7 3 发行人控 参股子公司相关资料 1 7 3 1 1 7 3 1 营业执照 组织机构代码证 号码组织机构代码证 号码 有效期 有效期 税务登 税务登 记证 号码记证 号码 有效期 有效期 法定代表人或负责人 名称 法定代表人或负责人 名称 身份证明文件种类 号码 有效期 身份证明文件种类 号码 有效期 代理人 名称 代理人 名称 身份证明文件种类 号码 有效期 联系地址 联系身份证明文件种类 号码 有效期 联系地址 联系 电话 电话 1 7 3 1 1 1 7 3 2 公司章程 1 7 3 2 1 1 7 3 3 最近一年及一期的财务报告及审计报告 如有 1 7 3 3 1 1 7 4 发行人控股子公司历史沿革情况说明 1 7 4 1 1 7 5 发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告 1 7 5 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 9 1 7 6 发行人重要控股子公司 参股子公司的主要其他合作 方情况和相关资料 1 7 6 1 1 81 8 员工情况员工情况 1 81 8 1 8 1 关于员工人数及其变化 专业结构 受教育程度 年 龄分布的说明 1 8 1 1 1 8 2 执行社会保障制度 住房制度改革 医疗制度改革情 况的说明 1 8 2 1 1 8 3 劳动合同样本 1 8 3 1 1 8 4 社保证明和相关费用缴纳凭证 1 8 4 1 1 8 5 发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平 同 行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明 1 8 5 1 注 如为申报截止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司 重组前一个会计年度末 的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50 的 按照对发行人主体的要求 将该公司纳入尽职调查范围 1 91 9 资产权属情况资产权属情况 1 91 9 1 9 1 房屋所有权证 1 9 1 1 1 9 2 土地使用权证 1 8 2 1 1 9 3 公司实际占用土地 使用房屋中尚未取得相关权 证部分的情况说明 1 9 3 1 1 9 4 商标 专利 非专利技术 水面养殖权 探矿权 采矿权 版权 特许经营权等无形资产的权属证 明 1 9 4 1 1 9 5 房产 主要设备等资产的占有与使用情况 1 9 5 1 1 9 6 房屋 土地 设备租赁合同 如有 及租赁对方 合法拥有相关资产的权属文件 1 9 6 1 1 9 7 如发行人存在设备抵押贷款的情形 借款合同及 还款情况 1 9 7 1 1 9 8 无形资产的相关许可文件 1 9 8 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 10 1 9 9 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 1 9 9 1 1 9 10 发行人拥有的特许经营权的法律文件 1 9 10 1 1 9 11 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属 证明 1 9 11 1 1 101 10 发行人独立性情况发行人独立性情况 1 101 10 1 10 1 控股股东 实际控制人及其控 参股公司与发行 人从事的主要业务与拥有的资产情况 1 10 1 1 1 10 2 发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况 的说明 如存在业务交叉 相互占用资产 资源 的情况 有关解决措施和效果的说明 1 10 2 1 1 10 3 控股股东 实际控制人与发行人财务部门的设置 以及独立运作情况 1 10 3 1 1 10 4 控股股东 实际控制人与发行人的采购销售部门 的设置及各自运作情况 1 10 4 1 1 10 5 控股股东 实际控制人与发行人的基本银行账户 开设情况 税务登记证 重要税种的完税凭证 1 10 5 1 1 10 6 发行人关于机构独立情况的说明 1 10 6 1 1 10 7 发行人董事 监事 高级管理人员在发行人以外 其他单位兼职情况的说明 1 10 7 1 1 10 8 发行人内部各机构的规章制度 1 10 8 1 1 111 11 商业信用情况商业信用情况 1 111 11 1 11 1 报告期内重大商务合同履行情况说明 1 11 1 1 1 11 2 工商 税务 海关 环保 银行等的调查反馈文 件 如各项处罚通知及相关规定 1 11 2 1 1 11 3 行业监管机构的监管记录和处罚文件 1 11 3 1 1 11 4 主要银行给予发行人的授信额度 主要银行信用 评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励 1 11 4 1 1 121 12 内部职工股 如适用 内部职工股 如适用 1 121 12 1 12 1 内部职工股发行文件 1 12 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 11 1 12 1 1 政府部门审批文件 1 12 1 1 1 1 12 1 2 募股文件 1 12 1 2 1 1 12 1 3 验资报告及缴款证明 1 12 1 3 1 1 12 2 内部职工股历次转让文件 1 12 2 1 1 12 3 内部职工股历年托管文件 证券经营机构出具 1 12 3 1 1 12 4 内部职工股发行中的违法违规情况说明 包括超 范围 超比例 变相增加内部职工股数量 违规 转让和交易 法人股个人化等 1 12 4 1 1 12 5 内部职工股潜在问题和风险隐患说明 1 12 5 1 1 12 6 内部职工股清理文件 1 12 6 1 1 12 7 股份形成及演变的法律文件 包括相关的工商登 记资料 三会文件 1 12 7 1 1 12 7 1 决策文件 职工代表大会或职工大会会议决议等 1 12 7 1 1 1 12 7 2 相关公告文件 1 12 7 2 1 1 12 7 3 股份转让协议 1 12 7 3 1 1 12 7 4 价款支付凭证 1 12 7 4 1 1 12 7 5 领取股份转让价款的员工签名文件 1 12 7 5 1 1 12 8 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真 实性的确认文件 1 12 8 1 第二章第二章 业务与技术调查业务与技术调查 资料收集人 2 12 1 行业情况及竞争状况行业情况及竞争状况 2 12 1 2 1 1 行业相关资料 2 1 1 2 1 1 1 主管部门制定的行业发展规划 2 1 1 1 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 12 2 1 1 2 行业管理方面的法律法规 2 1 1 2 1 2 1 1 3 行业规范性文件 2 1 1 3 1 2 1 2 招股说明书中引用的行业研究报告 行业研究资 料 行业杂志相关内容的全文及出处 2 1 2 1 2 1 3 行业第三方意见 包括行业专家 协会 主要竞 争对手等 2 1 3 1 2 1 4 国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营 是否符合国家产业政策的说明 2 1 4 1 2 1 5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2 1 5 1 2 1 6 发行人行业主管部门出具的发行人合法 合规经 营的文件 2 1 6 1 2 1 7 特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申 请公开发行的文件 2 1 7 1 2 22 2 采购情况采购情况 2 22 2 2 2 1 与原材料 辅助材料以及能源动力供求相关的研 究报告和统计资料 2 2 1 1 2 2 2 发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动 分析 2 2 2 1 2 2 3 报告期主要供应商 至少前 10 名 的各自采购 额占同期采购总额的比例说明 2 2 3 1 2 2 4 与主要供应商 至少前 10 名 的长期供货合同 如长期供货合同仅为框架协议 还应包括相应 的具体定单样本 2 2 4 1 2 2 5 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明 2 2 5 1 2 2 6 与采购相关的管理制度 存货管理制度及其实施 情况 2 2 6 1 2 2 7 行业与发行人采购模式的说明文件及发行人与主 要供应商结算方式的说明 2 2 7 1 2 2 8 发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购 合同 2 2 8 1 2 2 9 高管人员 核心技术人员 主要关联方或持有发 2 2 9 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 13 行人 5 以上股份的股东在主要供应商中所占权益 的说明 2 32 3 生产情况生产情况 2 32 3 2 3 1 主要产品或服务的用途 2 3 1 1 2 3 2 主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2 3 2 1 2 3 3 行业与发行人生产模式及发行人主要产品生产周 期的说明 2 3 3 1 2 3 4 发行人关于生产工艺 技术在行业中领先程度的 说明 2 3 4 1 2 3 5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2 3 5 1 2 3 6 房产 主要设备等资产的占有与使用情况 2 3 6 1 2 3 7 房屋 土地 设备租赁合同 2 3 7 1 2 3 8 如发行人存在设备 房产 土地抵押贷款的情形 借款合同及还款情况 2 3 8 1 2 3 9 关键设备 厂房等重要资产的保险合同或其他保 障协定 2 3 9 1 2 3 10 无形资产的相关许可文件 2 3 10 1 2 3 11 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 2 3 11 1 2 3 12 发行人拥有的特许经营权的法律文件 2 3 12 1 2 3 13 境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明 2 3 13 1 2 3 14 质量控制制度文件 2 3 14 1 2 3 15 发行人关于质量控制制度执行情况的及发行人是 否存在产品质量纠纷或诉讼的说明 2 3 15 1 2 3 16 报告期产品返修率 客户诉讼和产品质量纠纷等 方面的资料 如有 2 3 16 1 2 3 17 质量技术监督部门出具报告期内发行人不存在严 重质量问题的证明文件 2 3 17 1 2 3 18 发行人获得的相关奖项 2 3 18 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 14 2 3 19 安全生产管理制度 2 3 19 1 2 3 20 发行人以往发生的安全生产事故及处理结果等资 料 2 3 20 1 2 3 21 安全生产监督管理部门出具的报告期内发行人无 重大安全生产事故的证明文件 2 3 21 1 2 3 22 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明 2 3 22 1 2 3 23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入 情况的说明 2 3 23 1 2 3 24 环保部门出具的报告期内发行人未违反相关环保 规定的有效证明文件 2 3 24 1 2 42 4 销售情况销售情况 2 42 4 2 4 1 权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情 况的报告 如市场整体需求与供给状况 产品市 场的地域分布和市场占有率的资料等 2 4 1 1 2 4 2 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 2 4 2 1 2 4 3 报告期发行人主要产品按区域分布的销售记录 2 4 3 1 2 4 4 行业与发行人销售模式及发行人销售结算模式说 明 2 4 4 1 2 4 5 报告期对主要客户 至少前 10 名 的销售额占 年度销售总额的比例及回款情况 2 4 5 1 2 4 6 与主要客户 至少前 10 名 的长期销售合同 如为框架协议 还应提供具体定单 2 4 6 1 2 4 7 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 如有 2 4 7 1 2 4 8 报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同 2 4 8 1 2 4 9 高管人员和核心技术人员 主要关联方或持有发 行人 5 以上股份的股东在主要客户中所占权益的 说明 2 4 9 1 2 4 10 报告期产品返修率 客户诉讼和产品质量纠纷等 方面的资料 2 4 10 1 2 4 11 销售部门对销售退回的处理意见等资料 2 4 11 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 15 2 52 5 核心技术人员 技术与研发情况核心技术人员 技术与研发情况 2 52 5 2 5 1 有关研发的相关体制 机构设置 激励制度 研 发人员资历等资料 2 5 1 2 5 1 1 研发体制及研发机构设置情况说明 2 5 1 1 1 2 5 1 2 研发人员激励制度 2 5 2 1 1 2 5 1 3 核心技术人员简历 主要研究成果说明 2 5 1 3 1 2 5 2 技术许可协议 技术合作协议 2 5 2 1 2 5 3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷 及侵犯他人知识产权的情形的说明 2 5 3 1 2 5 4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人 员签订的保密协议 2 5 4 1 2 5 5 公司取得的主要研发成果 2 5 5 1 2 5 6 公司主要的在研项目及研发目标 2 5 6 1 2 5 7 报告期研发费用投入情况的说明 2 5 7 1 2 5 8 相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继 关系 2 5 8 1 第三章第三章 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查 资料收集人 3 13 1 同业竞争情况同业竞争情况 3 13 1 3 1 1 发行人改制重组方案 3 1 1 1 3 1 2 发行人 控股股东或实际控制人及其控制的企业 主营业务情况的说明 3 1 2 1 3 1 3 发行人与控股股东或实际控制人及其控制的企业 之间如存在同业竞争的 有关解决同业竞争的情 况说明 方案 进展等 3 1 3 1 3 1 4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺 函或协议 3 1 4 1 3 23 2 关联方及关联交易情况关联方及关联交易情况 3 23 2 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 16 3 2 1 主要关联方的工商登记资料 3 2 1 1 3 2 2 关联交易管理制度 3 2 2 1 3 2 3 与关联交易相关的会议资料 3 2 3 1 3 2 4 关联交易协议 3 2 4 1 3 2 5 发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单 位任职 领取薪酬的情况说明 3 2 5 1 3 2 6 与关联交易相关的独立董事意见 3 2 6 1 3 2 7 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经 营独立性的影响 3 2 7 1 3 2 8 关联交易相关的应收 应付款项占发行人应收 应付款项的比例 3 2 8 1 3 2 9 关联交易必要性 持续性 真实性的说明 3 2 9 1 3 2 10 持续性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续 运营的影响 3 2 10 1 3 2 11 持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否 公允 合理的情况说明 3 2 11 1 3 2 12 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3 2 12 1 3 2 13 发行人关于减少关联交易的措施说明 3 2 13 1 3 2 14 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭 证 如有 3 2 14 1 3 2 15 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭 证 如有 3 2 15 1 第四章第四章 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员调查董事 监事 高级管理人员及核心技术人员调查 资料收集人 4 14 1 任职及任职资格任职及任职资格 4 14 1 4 1 1 与任职情况及资格有关的三会文件 4 1 1 1 4 1 2 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互 之间是否存在亲属关系的说明 4 1 2 1 4 1 3 董事 包括独立董事 监事 高级管理人员是 4 1 3 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 17 否符合相关任职资格的说明 4 1 4 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文 件 4 1 4 1 4 24 2 简历及操守简历及操守 4 24 2 4 2 1 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简历 4 2 1 1 4 2 2 发行人关于董事 监事 高级管理人员及核心技 术人员是否存在违规行为的说明 4 2 2 1 4 2 3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行 情况 4 2 3 4 34 3 胜任能力和勤勉尽责胜任能力和勤勉尽责 4 34 3 4 3 1 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员曾担 任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公 司经营情况 4 3 1 1 4 3 2 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在发 行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理 办公会纪要或纪录 4 3 2 1 4 44 4 薪酬及兼职情况薪酬及兼职情况 4 44 4 4 4 1 与薪酬情况相关的三会文件 4 4 1 1 4 4 2 关于是否存在兼职情况的说明 4 4 2 1 4 4 3 从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明 4 4 3 1 4 54 5 报告期内变动情况报告期内变动情况 4 54 5 4 5 1 报告期内董事 监事 高级管理人员及核心技术 人员变动情况说明 4 5 1 1 4 5 2 与上述人员变动相关的三会文件 4 5 2 1 4 64 6 持股及其他对外投资等情况持股及其他对外投资等情况 4 64 6 4 6 1 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员就持 股及其他对外投资情况发出的声明文件 4 6 1 1 4 6 2 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其 直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同 类业务的情况及声明文件 4 6 2 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 18 4 6 3 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其 直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投 资 是否存在重大债务负担及声明文件 4 6 3 1 4 6 4 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员是否 涉及诉讼 是否存在到期未偿还债务等情况的声 明及相关资料 4 6 4 1 4 6 5 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员关于 竞业禁止的承诺 4 6 5 1 第五章第五章 组织机构与内部控制调查组织机构与内部控制调查 资料收集人 5 15 1 公司章程及其规范运行情况公司章程及其规范运行情况 5 15 1 5 1 1 与公司章程历次修改相关的三会文件 公司章程 进行工商变更登记的资料 5 1 1 1 5 1 2 发行人就近三年内是否存在违法违规行为的说明 如无 则出具明确的书面声明 5 1 2 1 5 25 2 组织结构和三会运作情况组织结构和三会运作情况 5 25 2 5 2 1 组织结构及关于部门职能描述的文件 5 2 1 1 5 2 2 公司治理制度规定 包括三会议事规则 董事会 专门委员会人员构成及议事规则 董事会秘书制 度 总经理工作制度 内部审计制度等文件资料 5 2 2 1 5 2 3 历次三会的会议文件 包括书面通知副本 会议 记录 会议决议等 5 2 3 1 5 35 3 独立董事制度及其执行情况独立董事制度及其执行情况 5 35 3 5 3 1 独立董事简历及任职资格说明 5 3 1 1 5 3 2 独立董事制度 5 3 2 1 5 3 3 独立董事历次履行职责的情况说明 5 3 3 1 5 3 4 独立董事发表的意见 5 3 4 1 5 45 4 内部控制环境内部控制环境 5 45 4 5 4 1 有助分析发行人内部控制环境的董事会 总经理 办公会等会议记录 5 4 1 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 19 5 4 2 各项业务及管理规章制度 5 4 2 1 5 55 5 业务控制业务控制 5 55 5 5 5 1 发行人关于各项业务控制标准 控制措施的相关 制度规定 5 5 1 1 5 5 2 发行人存在因违反工商 税务 审计 环保 劳 动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关 规定 如有 5 5 2 1 5 65 6 信息系统控制信息系统控制 5 65 6 5 6 1 信息系统控制相关的规章制度 5 6 1 1 5 75 7 会计管理控制会计管理控制 5 75 7 5 7 1 会计管理的相关资料 包括但不限于会计制度 会计人员培训制度等 5 7 1 5 85 8 内部控制的监督内部控制的监督 5 85 8 5 8 1 内部审计报告及监事会报告 5 8 1 1 5 8 2 公司各项内部控制制度 5 8 2 1 5 8 3 发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审 计制度 5 8 3 1 5 8 4 发行人管理层对内部控制完整性 合理性及有效 性的自我评价书面意见 5 8 4 1 5 8 5 注册会计师对内部控制的鉴证意见 5 8 5 1 5 8 6 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整 改措施 5 8 6 1 5 95 9 股东资金占用情况股东资金占用情况 5 95 9 5 9 1 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭 证及相关说明 如有 5 9 1 1 5 9 2 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明 及相关协议 转帐凭证 5 9 2 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 20 5 9 3 发行人关于是否为控股股东 实际控制人及其控 制的其他企业担保的说明 相关合同及担保的进 展情况 5 9 3 1 第六章第六章 财务与会计调查财务与会计调查 资料收集人 6 16 1 发行人最近三年及一期的财务资料发行人最近三年及一期的财务资料 6 16 1 6 1 1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报 表 6 1 1 1 6 1 2 原始财务报表与申报报表差异情况的说明 6 1 2 1 6 1 3 控股子公司最近三年及一期经审计的财务报告或 原始财务报表 6 1 3 1 6 1 4 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及 审计报告 如有 6 1 4 1 6 1 5 如发行人最近一年及一期内收购兼并的企业资产 或股权 且被收购企业资产总额或营业收入 或净利润超过收购前发行人相应项目 20 含 20 需要被收购企业收购前一年的利润表 6 1 5 1 6 1 6 如接受过国家审计 需要该等审计报告 6 1 6 1 6 1 7 对财务资料中重点事项进行调查 复核或进行专 项核查的相关资料 如有 6 1 7 1 6 26 2 有关评估报告有关评估报告 6 26 2 6 2 1 公司设立时 含有限责任公司改制期间 及报告 期内历次资产评估报告 6 2 1 1 6 2 2 公司设立时 含有限责任公司改制期间 及报告 期内历次土地评估报告 6 2 1 1 6 2 3 发行人用资产对子公司出资的 相关资产评估报 告 6 2 3 1 6 2 4 其他评估报告 矿产 房地产开发存货等 6 2 4 1 6 36 3 有关内控制度有关内控制度 6 36 3 6 3 1 公司管理层对内部控制完整性 合理性及有效性 的自我评估 6 3 1 1 6 3 2 注册会计师对内部控制的鉴证意见 6 3 2 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 21 6 3 3 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整 改措施 6 3 3 1 6 46 4 营业收入及营业成本营业收入及营业成本 6 46 4 6 4 1 列表显示报告期内发行人收入的产品构成 地域 构成 6 3 1 1 6 4 2 发行人主要产品报告期价格变动季节图 6 3 2 1 6 4 3 发行人报告期主要产品的销量变化季节图 6 3 3 1 6 4 4 补贴收入的批复或相关证明文件 如有 6 3 4 1 6 4 5 金额较大的营业外收入明细表 6 4 5 1 6 4 6 对主要客户的函证文件 6 4 6 1 6 4 7 报告期主要产品的成本明细表 6 4 7 1 6 4 8 报告期主要产品的成本季节变动图 6 4 8 1 6 56 5 期间费用期间费用 6 5 16 5 1 6 5 1 报告期营业费用明细表 6 5 1 1 6 5 2 报告期管理费用明细表 6 5 2 1 6 5 3 报告期财务费用明细表 6 5 3 1 6 66 6 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资 产收益率和非经常性损益明细表产收益率和非经常性损益明细表 6 6 16 6 1 6 76 7 发行人银行账户资料发行人银行账户资料 6 76 7 6 86 8 应收款项应收款项 6 86 8 6 8 1 应收款项明细表和账龄分析表 6 8 1 1 6 8 2 主要债务人及主要逾期债务人名单 6 8 2 1 6 8 3 单项金额不重大但风险重大的债务人情况及债务 预计可回收情况说明 6 8 3 1 6 8 4 与前五名 主要逾期 单项金额不重大但风险重 6 8 4 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 22 大应收款项相关的销售合同 6 96 9 报告期存货明细表及构成分析报告期存货明细表及构成分析 6 9 16 9 1 6 106 10 重要的对外投资重要的对外投资 6 106 10 6 10 1 被投资公司相关资料 6 10 1 6 10 1 1 营业执照 6 10 1 1 1 6 10 1 2 报告期审计报告 如有 及财务报告 6 10 1 2 1 6 10 1 3 投资协议 6 10 1 3 1 6 10 1 4 报告期内发行人购买或出售相应股权时被投资公 司的财务报告 审计报告 评估报告 6 10 1 4 1 6 10 2 重大委托理财的相关合同 6 10 2 1 6 10 3 重大项目的投资合同 6 10 3 1 6 10 4 发行人内部关于对外投资的批准文件 6 10 4 1 6 116 11 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 6 11 16 11 1 6 126 12 主要债务主要债务 6 126 12 6 12 1 银行借款合同 6 12 1 1 6 12 2 委托贷款合同 6 12 2 1 6 12 3 应付持发行人 5 及以上表决权股份的股东账款情 况 6 12 3 1 6 136 13 纳税情况纳税情况 6 136 13 6 13 1 报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表 和税收缴款书 6 13 1 1 6 13 2 公司历史上所有关于税务争议 滞纳金缴纳 以 及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函 6 13 2 1 6 13 3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6 13 3 1 6 13 4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6 13 4 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 23 6 13 5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件 6 13 5 1 6 13 6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情 况的证明文件 6 13 6 1 6 146 14 无形资产摊销及减值情况无形资产摊销及减值情况 6 14 16 14 1 6 156 15 报告期内发行人主要财务指标情况表报告期内发行人主要财务指标情况表 6 15 16 15 1 6 166 16 报告期内重大会计差错更正情况报告期内重大会计差错更正情况 6 16 16 16 1 6 176 17 报告期内重大会计政策 估计变更情况报告期内重大会计政策 估计变更情况 6 17 16 17 1 6 186 18 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说 明明 6 18 16 18 1 6 196 19 盈利预测报告 如有 盈利预测报告 如有 6 19 16 19 1 6 206 20 境内外报表差异调节表 如有 境内外报表差异调节表 如有 6 20 16 20 1 6 216 21 历次验资报告历次验资报告 6 21 16 21 1 第七章第七章 业务发展目标调查业务发展目标调查 资料收集人 7 17 1 发展战略发展战略 7 17 1 7 1 1 中长期发展战略规划资料 7 1 1 1 7 1 2 战略委员会会议纪要 7 1 2 1 7 1 3 独立董事意见 7 1 3 1 7 1 4 有关公司发展战略的三会文件 7 1 4 1 7 27 2 历年发展计划及年度报告历年发展计划及年度报告 7 2 17 2 1 7 37 3 业务发展目标业务发展目标 7 37 3 7 3 1 未来二至三年的发展计划 7 3 1 1 7 3 2 业务发展目标相关文件 7 3 2 1 7 3 3 制定业务发展目标的依据性文件 7 3 3 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 24 7 3 4 业务发展目标与现有业务的关系 7 3 4 1 7 3 5 募集资金投向与业务发展目标的关系 7 3 5 1 第八章第八章 募集资金运用调查募集资金运用调查 资料收集人 8 18 1 本次募集资金运用的相关资料本次募集资金运用的相关资料 8 18 1 8 1 1 可行性研究报告 8 1 1 1 8 1 2 关于本次募集资金运用的股东大会 董事会的议 案 决议 8 1 2 1 8 1 3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相 关核准或备案文件 8 1 3 1 8 1 4 本次募集资金投向涉及安全 环保等需相关政府 部门出具的批复 8 1 4 1 8 1 5 如收购资产的 拟收购资产的财务报告 审计报 告 资产评估报告及收购协议 8 1 5 1 8 1 6 如收购的资产为在建工程 相关工程资料及收购 协议 8 1 6 1 8 1 7 拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利 润表 8 1 7 1 8 1 8 拟增资或收购的企业关于增资 收购的相关董事 会 股东大会决议 8 1 8 1 8 28 2 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果 影响的详细分析影响的详细分析 8 2 18 2 1 8 38 3 关于建立募集资金专项存储 使用的文件关于建立募集资金专项存储 使用的文件 8 38 3 8 3 1 关于募集资金专项管理的相关制度文件 8 3 1 1 8 3 2 募集资金专项账户的开户证明 使用情况的说明 8 3 2 1 8 48 4 募集资金投向产生的关联交易募集资金投向产生的关联交易 8 48 4 8 4 1 关联方资料 8 4 1 1 8 4 2 评估报告和审计报告 如有 8 4 2 1 招商证券投资银行总部 业务制度之 2 2 3 保荐业务工作底稿指 引 25 8 4 3 项目合作协议及合资公司设立文件 8 4 3 1 第九章第九章 股利分配情况调查股利分配情况调查 资料收集人 9 19 1 最近三年的股利分配政策最近三年的股利分配政策 9 1 19 1 1 9 29 2 发行人关于实际股利分配情况的说明发行人关于实际股利分配情况的说明 9 2 19 2 1 9 39 3 发行人章程中有关股利分配的内容及发行后股利发行人章程中有关股利分配的内容及发行后股利 分配政策的说明分配政策的说明 9 3 19 3 1 9 49 4 相关三会文件相关三会文件 9 4 19 4 1 第十章第十章 风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查 资料收集人 10 110 1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相 关资料关资料 10