孵化基金委托管理协议

1 委托管理协议协议 本协议由下列双方于 2015 年 月 日在广州市签订 甲方 XXXX 投资基金 有限合伙 乙方 XXXX 有限公司 以下简称 管理公司 或 管理人 甲方决定聘请乙方为甲方设立的智光节能产业创业投资基金资 产管理人 在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服 务 乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务 并遵守 本协议的有关约定 甲乙双方经友好协商 达成协议如下 第一章 释义 第 1 1 条 在本协议中 除非上下文另有说明 下列词语分别具有如 2 下含义 本协议 指甲方与管理公司签署的 委托管理协议 包 括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改 变 更及补充 投资委员会 是管理公司成立的 负责对甲方投资决策的 机构 投资项目 或 投资组合公司 均指由管理人筛选和评估 经投资委员会批准后投资的项目 投资项目管理 指管理人为甲方进行投资项目评估和筛选 进行项目投资后的管理 包括 但不限于 管理人委派董事 监事 或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务 以及寻找时机以 适当的方式对项目进行变现等行为 资本帐户 指甲方在托管机构开立的存取投资人出资的帐 户 该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加 因甲方对外投资 支付管理费用及其他费用而减少 管理费 指甲方向管理人支付的用于管理智光节能产业创 3 业投资基金投资业务的费用 管理费用于 管理人聘用代理人 雇 员 经纪人所发生的费用 包括但不限于支付上述人员的工资 报 酬 佣金或奖金等费用 按实收资本的 2 计算 投资收入 指从各投资项目所得之股息 红利等 关联方 指与甲方存在关联关系的自然人 法人或组织 关联关系 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公 司利益转移的其他关系 但是 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系 工作日 指中国内地除法定节日 星期六和星期日之外的 日期 第二章协议期限 第 2 1 条 本协议有效期为 年 即自 2015 年 月 日起 至 20 年 月 日止 但经过本协议规定之批准程序可 以延长或提前终止 由管理人提议 经甲方同意 委托管 理有效期可延长两次 每次延长一年 4 第三章 管理人的委任及主要职责 第 3 1 条 甲方委托管理公司负责对外投资与项目管理 管理人依据 本协议的有关规定 在甲方监督下提供投资管理服务 包 括对外投资项目和投资回收事宜 管理人接受上述委托 并愿意承担本协议规定的义务 第 3 2 条 管理人在投资期的职责 3 2 1 甲方其资本账户内应保留相当于注册资本百分之二十的 资金 保留资金 用作后续投资 管理费及相关费 用 未经管理公司同意 甲方不得以任何理由清算或挪 用保留资金 3 2 2 管理人对潜在投资项目进行分析评估后 根据尽职调查 结果形成尽职调查报告 尽职调查报告应尽可能多地包 括以下信息 1 交易描述 2 投资焦点与要点 3 业务描述 4 行业概况描述 5 竞争情况 5 6 历史财务业绩与财务预测 7 估值及内部收益率分析 3 2 3 经管理人投资委员会批准后 应及时通知托管机构根据 管理公司之决议调拨资金 并按划款的有关程序将资金 投入投资项目 第 3 3 条 管理人在投资组合公司培育中的职责 3 3 1 管理人应对所投资公司进行培育和管理 3 3 2 除非某些特定类型的投资项目 管理人应根据与所投资 公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事 或监事 3 3 3 管理人应对所委派的董事 监事履行职责的情况进行监 督和考察 保证所委派的董事 监事维护甲方的合法利 益 3 3 4 协助所投资公司的发展 对所投资公司提供必要的信息 管理等方面的支持 第 3 4 条 管理人对所投资公司的职责 3 4 1 管理人应尽最大努力回收所有投资 3 4 2 管理人可以根据所投资公司的实际情况提议选择适用的 退出机制 制订退出方案 将甲方的投资项目增至 变 现 包括 6 1 所投资公司符合法律 法规规定的上市条件时 可 以申请到境内外股票市场上市 可以依法通过股票 市场转让其拥有的所投资组合公司的股份 2 将甲方所持有的被投资公司的部分股权或全部股权 转让给其他企业或个人 3 与所投资公司签订股权回购协议 由各该投资公司 在一定条件下回购甲方所持有的股权 4 法律 法规允许的其它方式 3 4 3 管理人根据所投资公司的经营状况和当时的法律规定 制定退出方案并实施 退出方案应包括以下基本内容 1 拟退出所投资公司的基本情况 2 拟退出所投资公司已取得收益情况 3 拟退出所投资公司将采用的退出机制 4 拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由 3 4 4 所投资公司变现取得的资金或收入全部进甲方资本帐户 当资本帐户中的总额超过注册资本时 超出部分可以用 于再投资 但可再投资金额以不超过注册资本的 30 为 限 第 3 5 条 在甲方进入清算期后 经清算小组批准管理人仍应对甲 方未变现的资产进行变现 变现的出售价格应取得清算小 组的批准 7 第 3 6 条 除应遵守本协议外 管理人的业务活动还应遵守有关法 律法规的规定 第四章 管理人的权利 第 4 1 条 管理人享有以下权利 4 1 1 管理人对被投资项目进行独立判断 4 1 2 管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利 4 1 3 管理人在甲方申请清算时享有追讨未支付的业绩报酬的 权利 4 1 4 管理人可以聘请其认为合适的代理人 雇员 经纪人 顾问 但有关费用由管理人承担 4 1 5 管理人为实现本协议目的并征得甲方同意的其他权利 第五章 管理人的义务和责任 第 5 1 条 管理公司应确保公司管理团队独立 专注 诚信和稳定地 为甲方服务 8 第 5 2 条 管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止 协议并报送甲方备案 第 5 3 条 管理人应勤勉尽责 按照基金管理人通常之注意义务为甲 方合理谨慎的作出投资判断 并应基于诚实合理的原则为 甲方谋求最大利益 第 5 4 条 管理人有义务向甲方披露与甲方存在利益冲突的商业行 为 第 5 5 条 管理人应接受和积极配合甲方委托的注册会计师 律师 及专家小组对管理人执行本协议及其他涉及甲方利益事宜 的监督和检查 并保证提供相关的 真实可靠的资料 第 5 6 条 如管理人或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全 或投资目标实现的情况时 管理人应及时通知甲方 5 7 1 股权结构变化 5 7 2 出现经营亏损 5 7 3 住所地发生变化 5 7 4 法定代表人及其董事会成员发生变动 5 7 5 法定代表人或公司董事 监事或其他高级管理人员的行 为可能依法承担重大损害赔偿责任 9 5 7 6 重大资产出售或购买 为本条款之目的 重大资产是指 占所投资公司未发生该项变化前总资产 30 的资产 5 7 7 合并 分立 解散 清算或变更企业形式等 以上事项中如需取得甲方批准或同意的 需按照所投资 公司的投资协议 章程 或其他补充协议及相关法律法规的规定办理 第 5 7 条 管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶 意串通等行为 给甲方造成的任何损害或债务责任 管理 人应负连带赔偿责任 第六章 投资委员会和投资决策 第 6 1 条 甲方的投资决策全权委托管理公司决定 第 6 2 条 管理公司设立投资委员会 负责甲方的投资决策 第 6 3 条 所有投资决策需要投资委员会委员一致同意 并以书面 方式作出 第 6 4 条 投资表决应遵循投资委员会制度 项目负责人员应准备包 10 括投资委员会所有意见和投资决定的会议记录 投资委员 会成员应签署会议记录 第七章 管理费 业绩报酬及其它费用 第 7 1 条 管理人按照下列方式从甲方取得管理费 7 1 1 管理费的支付标准为 1 按实收资本的 2 计算 2 在甲方清算期 甲方不需支付管理费 7 1 2 管理费于每季首月前 10 个工作日内支付 每季支付年 度管理费的四分之一 管理费的支付由管理人向托管银 行发出管理费的划拨指令 托管银行根据本协议核准后 拨付 为本协议之目的 本协议签署之日的下一个月及 其后的两个月为首季 以此类推 第 7 2 条 业绩报酬 甲方的总收益的 20 归管理公司或其指定的其 他人作为业绩报酬 其余归甲方 第 7 3 条 投资收益及业绩报酬的分配顺序 7 3 1 甲方对每一投资项目取得投资的回收时 回收的现金按 管理人和甲方投资人按本协议 7 2 条之规定分配收益和 11 业绩报酬 7 3 2 在每财务年度结束时和甲方期满或终止时 审计机构对 甲方的审计应包括上述利益分配的审计 一旦发现错误 必须进行及时的调整 第 7 4 条 其它费用 7 4 1 因甲方的设立 日常管理所发生的费用 应由甲方承担 管理人垫付的 甲方应予以据实报销 包括但不限于下 列费用 1 公司设立费用 包括但不限于差旅费 注册费 聘 请中介机构的费用等 该部分费用先由管理公司垫 付 待甲方成立后由托管机构根据 托管协议 从 甲方资金中划付至管理公司指定银行账户 2 因投资业务和投资项目而衍生的相关费用 包括但 不限于因投资项目所聘请的外部顾问 律师 会计 师的费用等 3 甲方召开董事会 股东会发生的费用 4 甲方的信息披露费用 5 甲方与投资项目无关的律师费 审计费 诉讼费等 费用 6 政府税费 7 4 2 上述费用于费用发生当月底结算并在下月前十个工作 12 日内支付 上述费用的支付由管理人向托管银行发出费 用的划拨指令 托管银行根据本协议核准后拨付 第八章 记录及报告 第 8 1 条 管理人应完整地保管甲方投资项目的档案 文件 财务 记录或凭证和业务记录 第 8 2 条 管理人负责编制 提交和保存甲方财务报表和投资管理 报告 8 2 1 甲方财务报表应当包括 甲方资产负债表 甲方利 润及利润分配表 甲方现金流量表 甲方股权 及资金变动表 和 甲方基金帐户统计表 未经审计 的财务报表应于每一季度终了后 10 个工作日内 中报 和年报应于年中 年末终了三十日内报送甲方董事会成 员和监事 9 2 2 投资管理报告 分为报表和文字报告两部分 报表包括 所投资公司年季度主要财务指标快报 所投资公 司成本及估值统计表 和 所投资公司融资和清算汇总 表 文字报告包括但不限于 尽职调查报告 已投 资项目经营状况 与投资预期的比较情况 运营中存在 13 问题及解决方案 重大事件的披露 下一步的工作重点 等 上述报表与报告为每个季度终了后的 15 个工作日 内报送甲方 8 2 3 年度投资管理报告应于每年 3 月 31 日前提交甲方审查 并报告 第 8 3 条 年度审计和审计报告 在每一会计年度终了 由管理人 提议 经甲方批准 聘请中国注册会计师对甲方的财务状 况进行审计 并将审计报告于每年 5 月 31 日前提交股东 会 第 8 4 条 不定期检查和审计 在工作日的工作时间内 管理人应 允许甲方在提前十个工作日通知后 自行或通过其授权的 代表 由甲方承担费用 对甲方业务或财务记录进行检查 及审计 第九章 避免利益冲突 第 9 1 条 管理公司高级管理人员将签订单独的竞业禁止协议以保 证公司主要管理成员独立 专注 诚信和稳定地为甲方服 务 14 第 9 2 条 甲方投资于与管理人或专业管理团队成员有利害关系的 企业时 或甲方转让所投资项目属关联交易时 管理人及 有关联关系的投资委员会委员应事先声明 投资审议时 该人员应回避投票 第十章 协议展期或终止 第 10 1 条 本协议有效期届满后 双方可以根据甲方的存续期限提 出延期 但应经甲方同意 第 10 2 条 存在下列情形之一的 甲方可以终止本协议 且有权要 求管理公司承担违约责任 1 甲方营运后 2 年内 经审计后连续 6 个月的甲方净资产 值不足投资人出资金额的 50 2 管理人或管理团队有故意损害或恶意串通损害甲方利益 的行为 3 甲方投资于管理人的关联方 且管理人未事先声明 第 10 3 条 甲方作出终止本协议的决定后 应于 10 个工作日内通 知管理人 15 第 10 4 条 有下列情形之一发生时 本协议自动终止 1 本协议有效期届满 双方没有延展协议有效期 2 甲方的解散情形发生 甲方已进入清算 3 管理人破产或被吊销营业执照 第 10 5 条 本协议终止后 甲方应根据本协议及投资协议的相关规 定 结清管理费 业绩报酬及费用 第 10 6 条 本协议终止后 管理人应将投资项目的业务记录 财务 记录 档案或其它文件完整地移交给甲方或甲方的清算组 第十一章 保密义务 第 11 1 条 双方承诺对相互提供的一切信息资料 合同 章程等用 于甲方投资项目相关的事务 不得向第三方公开或用于与 甲方无关的商业活动 包括但不限于与甲方有利益冲突的 商业事务 管理人不得利用已取得的有关甲方的商业秘 密谋取利益 否则甲方有权追究管理人的责任 管理人委 派或聘用的管理团队 雇员 代理人或顾问也应遵守本条 16 之规定 不得泄露或利用甲方的商业秘密或谋取个人利益 否则应赔偿甲方的损失 管理人承担连带赔偿责任 第十二章