公司并购整合流程

1 股份有限公司并购分析流程 股份有限公司并购分析流程 并购并购 是我公司实现战略目标的主要手段之一 也是提高公司市场份额 把主业做大做 强的重要途径 结合公司的实际情况和公司相关规章制度 制订本管理办法 因此 公司 应在每年的战略规划中明确并购方向 目标 并由战略部制订出并购计划 澳洲利亚和中国并购活动的旺盛 处于改地区的前列 澳洲利亚和中国并购活动的旺盛 处于改地区的前列 据 Dealogic 数据 年初至今 包括必和必拓与力拓组建合资公司的计划在内 澳大利 亚已宣布并购案总额为 1612 亿美元 这是有史以来第二次以澳大利亚资产为标的并购计划 总额超过 1000 亿美元 数据显示 澳大利亚年初至今已宣布的并购案较 2008 年增长 90 但如果不算必和必 拓 力拓交易 总额增幅只有 22 中国年初至 2009 年并购计划总额计划总额为 1569 亿美元 处于历史上第二稿的水平 总额增长 8 占除日本外亚太地区总额的一半以上 一 制订并购计划 并购计划的信息来源一 制订并购计划 并购计划的信息来源 1 11 1 战略规划目标战略规划目标 1 为了企业的长期生存和发展所选择的企业的整体战略 2 战略规划 其核心就是在企业的目标和能力与企业所面临的市场营销机会之间建立和保 持战略配适的关系 3 这种以市场为导向的战略规划 既包括企业全局性的整体战略 又包含针对某一职能部 门的战略规划 如市场营销规划 4 营销部门在企业整体的战略规划中起着非常重要的作用 既为企业整体的战略计划作出 贡献 又受整体战略计划的指导 1 21 2 董事会 高管人员提出并购建议 董事会 高管人员提出并购建议 在完善上市公司并购重组制度方面 建议 要淡化行政色彩 简化审批流程 加快并 购重组交易进程 减少交易面临的市场风险敞口 在具体规定方面 比如对收购人在上市公司股份锁定期过严 新增和存量股份均要求 2 锁定三年 不应该对存量股份进行额外要求 对上市公司并购重组的税费和交易成本 相 关政策应该给予优惠 灵活考虑 应简化豁免要约收购申请程序 对控股股东增持股份 应以充分披露为主 不应要求履行申请豁免要约收购的程序 1 31 3 确定企业目标确定企业目标 企业任务确定后要转化为企业各管理层的目标 形成一套完整的目标体系 使每个管 理层的人员都有明确的目标 二 二 中国并购市场逆势而上中国并购市场逆势而上 中国并购市场中国并购市场 2 12 1 国内企业海外大显身手 并购金额增幅达九成国内企业海外大显身手 并购金额增幅达九成 大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心对中国并购市场 的最新研 究显示 2010 年 受国内产业结构调整及中国企业海外并购双重因素影响 中国并购市场 共完成 294 起并购交易 披露价格的 235 起并购交易总金额达到 33 1 47 亿美元 其中 中国企业完成海外并购 38 起 同比增长 26 7 披露的交易总金额高达 160 99 亿美元 同 比增长 90 1 2 22 2 中国企业并购热情高涨中国企业并购热情高涨 2010 年 在强有力的一揽子刺激政策作用下 中国经济增速在全球一枝独秀 高额的 固定资产投资及巨大的居民消费潜力 使中国企业对未来的预期不断改善 日渐完善的并 购交易政策 进一步助推了企业对外并购扩张的热情 全年各季度完成的并购交易量均保 持在较高水平 交易规模在大额海外并购交易带动下不断攀升 2010 年 中国并购市场共完 成 294 起并购交易 同比增长 29 8 其中 235 起披露价格的并购交易总金额达到 331 47 亿美元 2 32 3 海外并购 外资并购冰火两重天海外并购 外资并购冰火两重天 国际金融危机使中资和外资在中国跨国并购交易中的地位发生逆转 2010 年以大型国 有企业为主力的中国企业在海外市场展开大规模的并购活动 而饱受危机影响的外资企业 在国内的并购金额大幅下降 海外并购与外资并购呈现出冰火两重天的局面 2010 年 中 国企业共完成 38 起海外并购交易 披露的并购金额达到 160 99 亿美元 占中国跨国并购 3 市场交易金额的 86 1 而 2009 年完成的外资并购中国企业交易仅 33 起 披露的并购金额 仅为 25 84 亿美元 占跨国并购交易纵膈的 13 9 2 42 4 并购与整合方案并购与整合方案 符合战略规划的要求 优势互补的可能性大 投资环境较好 利用价值较高 整合方案的制订与实施整合方案的制订与实施 资产交接及接管 根据资产交接方案 进行交接 交接完成 并购双方在资产交接清单上签字确认 正式接管并购企业 新企业开始运作 由公司各部门参与被并购企业整合工作由公司各部门参与被并购企业整合工作 财务部对并购企业进行财务整合 人事部对并购企业进行企业架构 人员及文化整合 法务部对并购企业进行法律文件及合同整合 由销售部进行市场销售区域及渠道整合 2 5 整合计划制定与实施流程图整合计划制定与实施流程图 2 6 并购计划制定与实施流程图并购计划制定与实施流程图 整合方案的制订 资产交接及接管 并购企业整合 项目组 公司指定人员 财务部 人事部 法务 部 销售部等部门 4 三 并购计划应有以下主要内容 三 并购计划应有以下主要内容 项目小组 主合同 关键文本 并购的理由及主要依据 并购的区域 规模 时间 资金 投入 或其它投入 计划 3 13 1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告由战略部负责进行可行性分析并提交报告 年度并购计划 并购目标的搜寻 并购目标的确定 并购目标企业的初步市场调查 战略发展部 董事会 战略发展部 公司高管 董事会 市场部并购项目组的成立 项目组提交 可行性报告 可行性报告 评审 起草 并购计划书 项目组或聘请并购专业公司 董事会 项目组或聘请并购专业公司 并 购 准 备 阶 段 初步尽职调查 与目标企业签订 并购意向书 第二方尽职调查 项目组 项目组 专业律师事务所及专业会计师事务所 制定并购方案 并购合同的起草与签订 并购总结 项目组 并购双方及专业律师事务所 项目组 并 购 实 施 阶 段 并 购 完 成 阶 段 5 3 23 2 可行性分析应有如下主要内容 可行性分析应有如下主要内容 外部环境分析 经营环境 政策环境 竟争环境 资料传递及沟通 内部能力分析 资产交接及目标公司的接管 并购双方的优势与不足 经济效益分析 政策法规方面的分析 目标企业的主管部门及当 地政府的态度分析 风险防范及预测 3 33 3 资产评估及相关资料收集分析资产评估及相关资料收集分析 上市公司重大资产重组管理办法 等监管文件对资产评估的执业情形 方法 信息 披露 责任 监管等进行了规定 体现了 资产评估在并购重组中的定位 地位和影响 3 43 4 资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响 1 资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节 2010 年度经并购重组 委审核通过的案例中 以评估结果为基础定价的占 9 2 98 其中以评估结果直接定价的 占 85 96 涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例 100 进行了资产评估 其中 92 以上的资产交易定价直接使用评估结果 2 国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场 实现了保值增值 提高了资产的整 体竞争力和运行效率 置入资产涉及国有资产平均评估增值率接近 100 增厚了重组后上 市公司每股净资产含量 重组后的国有及国有控制的市值均有不同程度增长 资产经评估 定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产 逐步引入市值考核奠定了良好的基础 3 资产评估提高了实施重组的质量 标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中 独立的专业化的评估服务帮助各相关方对标的资产形成合理的价值判断 客观上遏制了质 差资产披着合法交易的 形式外衣 进入上市公司 有效防止了上市公司和其他相关方利 益受损 4 资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用 新的重 6 组管理办法是在股权分置改革基本完成背景下的重大举措 掀起了新一轮的资产注入 整 体上市热潮 大大促进了上市公司质量和规模效益的提高 对于 2010 年度扭转经济走势 优化经济结构 提升经济运行质量 实现国家经济平稳增长 稳定股市预期发挥了积极有 效的作用 成为并购新景象下的制度性基石和新价值的发现者 3 53 5 上市公司规范运作 独立性和信息披露等方面的意义上市公司规范运作 独立性和信息披露等方面的意义 1 资产评估是保证上市公司规范运作和独立性的重要手段 上市公司控股股东 实际控制人及其他关联方基于解决同业竞争 减少关联交易 理 顺产权关系 保证上市公司独立性等目的 与上市公司发生重大资产交易 资产评估的介 入有利于关联交易定价的公允性 防止关联方损害上市公司和其他股东的利益 从而促进 上市公司的规范运作 在 2010 年过会的 57 个项目中 55 个项目涉及关联交易 占总数的 96 49 其中 53 个项目均进行了评估 49 个项目中置入资产直接以评估结果定价 2 资产评估是上市公司信息披露的重要内容 按照有关监管要求 资产评估报告等相关信息需在重大资产重组申请文件中做充分的 披露 包括采用基于未来收益预期的估值方法的理由和评估假设前提合理性 预期未来收 入增长率 折现率等重要评估参数取值合理性的说明 上市公司及时 完整地披露资产评 估的相关信息 有利于督促评估机构勤勉尽责地履行职责 提高资产评估报告的质量 有 助于投资者更全面的分析注入资产的合理价值 抑制过分投机和盲目投资 五 并购谈判及签约五 并购谈判及签约 5 15 1 由法律顾问负责由法律顾问负责外资并购文本外资并购文本 并购协议的主要条款并购协议的主要条款 并购协议是整个并购行为进行的基础 是并购双方就所有的并购问题达成一致意见的 体现 同时 它也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据 由此 并购协议在并购 中的作用和地位可见一斑 因此 为确保并购的顺利进行和减少今后不必要的纠纷 一份 内容详尽明确 语言直接无歧义的并购协议是必不可少的 并购协议一般有三个部分构成 首部 主文和附件 首部主要用来写明并购当事人的 7 各种基本情况 主要包括名称 地址 法定代表人姓名 国籍等 附件主要包括财务审计 报告 资产评估报告 土地转让协议 政府批准文件 财产清单 职工安置方案等 主文 是并购协议的核心部分 主要包括以下几个内容 陈述条款 保密条款 先决条件条款 补偿保证条款 争议解决条款 法律适用条款及定义条款等 这些主要条款是并购协议精 髓之所在 下面将择要述之 陈述陈述 并购协议中的陈述条款 主要是指目标企业或并购方就对方就其所关心的方面提出的 问题必须做出真实陈述 在外资并购中 鉴于国界 交通 语言 文字等各种客观因素造 成的不便 并购协议当事人不能充分获取对方的信息 从而也就增大了并购的商业和法律 风险 而陈述条款能够起到防范此种风险于未然的作用 因而也备受当事人关注 一般来说 在外资并购中 并购方要求目标企业作出的陈述主要包括以下内容 A 目标企业的主体合法 即目标企业合法成立 其成立文件 营业执照真实有效 年 检手续已经合法办理等 B 转让的股权或资产合法和真实 以及目标企业对其所转让的股权或资产拥有的权利 范围及限制 C 目标企业资产与负债情况 D 与目标企业有关的合同内容 E 目标企业内部的劳资关系 F 目标企业的投保情况 G 与目标企业有关的环境保护问题 H 目标企业的负债情况 I 目标企业的生产经营现状 J 目标企业人员情况 包括在职职工和退休职工的人数 职位设置 社会保障基金的缴 纳情况等 K 目标企业纳税情况 L 与目标企业有关的重大诉讼 仲裁和行政处罚等 同时 目标企业一般也会要求并购方做出如下相关内容的陈述 A 并购方主体的合法 B 并购方并购动机 并购方的并购动机各种各样 有的是为了配合企业发展战略 加 8 强原有企业的核心竞争力 有的是想炒作资产或股权以便转手牟利 还有的可能是为了实 现非法目的 目标企业一般都希望并购方将目标企业作为一项实业好好经营 而不喜欢其 倒卖资产或股权 更不希望并购方通过并购实现其非法目的 因此 一般情况下 目标企 业都会要求外国投资者在陈述条款中对其并购动机做出说明 C 用于并购的资金数量和来源 D 并购方目前具有的经营资质和技术水平 E 并购方的商业信誉和管理能力 F 并购方的财务状况和经济实力 G 并购方对目标企业治理结构和持续发展能力提高的方案和计划 保证保证 保证条款是指并购协议当事人相互承诺将尽力促成并购协议的签订 促使并购活动顺 利完成的一种信誉保证 对并购方来说 其所需做出的保证主要为 A 保证积极促进董事会 股东会 做出顺利通过并购协议的决议 B 保证及时支付资金或其它约定可作为支付方式的财产 C 在并购过程中 保证及时通知对方任何将影响并购顺利进行之情事 D 并购完成后 保证依照并购协议的约定安置职工 实行结构改革 完善管理制度等 E 保证积极正确履行并购协议约定的其它义务 而对目标企业而言 因其各自所扮演的角色不同 其所需做出的保证在内容与并购方 也有所不同 具体而言 A 保证积极促进董事会 股东会 做出顺利通过并购协议的决议 B 在并购过程中 保证及时通知对方任何将影响并购顺利进行之情事 C 保证尽力发挥本土优势 积极促成并购协议审批通过 D 在对方支付对价后及时完成目标企业的交割以及其它相关交付手续 E 保证及时正确履行并购协议约定的其它义务 保证条款主要起到确保并购协议顺利进行 并购得以最终顺利完成的作用 其与陈述 条款在企业的并购中均有着不可或缺的地位 陈述条款主要要求并购协议当事人在缔结协 议过程中本着诚实信用原则履行如实告知的义务 防止欺诈并购行为的出现 而保证条款 9 的作用则主要体现在并购协议签订后 具体并购活动实现的过程中 这是因为 尽管并购 协议当事人在并购协议缔结期间 都会聘任法律顾问 财务顾问等专业人员了解知悉对方 的相关情况以及相关的法律政策内容 但是鉴于并购协议的签订至并购行为的最终完成尚 需一定的时间 在这期间仍有可能出现很多变数 并购的风险也因此而增加 所以 一般 并购协议当事人都会订立保证条款来防范并购进程中未知的风险 交割前保证事项交割前保证事项 本条款主要是针对目标企业做出的 是并购方为防止目标企业在并购协议签订后 企 业资产或股权正式交割前 做出某些损害并购方利益的行为而设置的 其根本目的就是使 目标企业的资产 运营状况基本与并购方在签订并购协议时所知悉的状况相符 其主要包 括 A 保证妥善保管其占有和管理的财产 印章和帐簿 文书等资料 B 保证不擅自签订对目标企业经营发展有重大影响的合同 C 保证不无偿转让 私自转移 藏匿 私分目标企业的资产 D 保证不以明显不合理的低价进行交易 E 对现有的债务 目标公司保证不提供额外担保 或提前清偿 对现有的债权 目 标公司保证不擅自放弃 F 保证不做出任何有损目标企业的形象 影响目标企业声誉和信誉的行为 G 其它并购方认为需要目标企业做出保证的事项 先决条件先决条件 所谓先决条件 就是指只有当这些条件成就后 并购协议才能生效的特定条件 先决 条件条款是并购合同能够实际履行的前提 其一般包括以下内容 A 并购所需要的各种行政审批 包括产业进入审批 反垄断审批 国有资产管理部 门的同意转让的审批和其他的行政审批 B 并购双方董事会 股东会 通过并购协议 C 并购方融资过程中需要的各种审批 D 所有必要的税务许可 E 第三方许可 比如目标企业的债权人 合作人 供应商 特许权许可方等 只有在所有先决条件的条款都完备以后 目标企业才能进行资产或股权的转让 并购 10 方才能支付对价 因而先决条件的成立是一切并购活动进行的基础 同时也是并购活动顺 利进行的保证 设立先决条件还需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就 如何判断该条件成 就 未成就时会带来何种后果 以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素等 补偿保证补偿保证 补偿保证条款是指并购协议一方当事人保证 因可归责于自身的原因造成并购协议不 能签订或并购目的不能实现 而给相对方造成的任何损失 由其承担补偿责任 即本条款 是基于并购协议一方当事人在协议缔结以及履行过程中可能存在的故意或过失 为了保证 并购协议的顺利签订和履行 同时也为了维护协议当事人各自的利益而制定的 一般而言 补偿保证条款主要包括但不限于以下几点内容 A 相对方为缔结并购协议所支出的各项开支 B 拟转让的资产或股权价值的减少 C 相对方因此而支付的额外费用及开销 D 可得利益的减少或丧失 E 如果并购协议最终未能签订或履行 还应退还相对方已经支付给补偿方的各笔款 项 F 相对方因并购协议签订不能或履行不能而遭受的其它损失 补偿保证条款具有赔偿和补偿的双重性质 之所以认为其具有赔偿性质是因为补偿保 证是基于并购协议一方当事人的故意或过失而给相对方造成损害而引起的 在这一方面其 与一般的赔偿责任并无区别 但是 一般的赔偿责任要求过错方就其做造成的全部损失给 予相对方全部 充分的赔偿 但是补偿保证并非要求过错方就全部损失进行全部 充分的 赔偿 而是将赔偿数额限定在全部损失的一定比例范围内 因此 从这一方面 补偿保证 又具有一般意义上的补偿性质 综合上述分析 笔者认为补偿保证兼具赔偿和补偿的双重 性质 此外 在实务中 并购协议当事人为了防止补偿保证条款无法实现 一般会要求事先 就提存一定数额的资金存放在双方信任的第三方 一般为律师事务所或会计师事务所 以 备将来实现补偿保证条款之用 5 25 2 并购重组的特点与分解并购重组的特点与分解 11 并购重组的主要特点并购重组的主要特点 央企和地方国资委所属上市公司仍然成为资产重组的主力军 以产业战略调整为目的 的重组增多 并且在比例上占绝对优势 国家产业调整的意志和以市场化手段构筑国有资 产高地的趋势 国有及国有控股在这些产业保持了绝对的控制力 并购重组与资产评估实务操作中较为突出的问题并购重组与资产评估实务操作中较为突出的问题 2010 年度资产评估执业环境和执业过程中仍存在值得重视的问题 例如 并购重组中 作为交易方之一的上市公司往往处于劣势 弱势或不平等地位 对资产的交易定价 交易 方式没有对等的话语权 上市公司购买资产的评估增值率显著高于出售资产的评估增值率 少数评估机构对于整体资产的评估结论以及单项资产的具体评估政策方面选择性地使用评 估方法 部分项目评估方法的选用以及评估结果的取舍受制于交易各方在博弈中的主动权 交易的目的 资产的性质 交易的关联性 重组方案设计的局限性等多种因素 这些因素 大大影响最终的评估增值率和增值额 影响了交易定价机制的正常运作 上述问题一方面反映出并购重组定价机制中存在的人为因素对评估执业的不当干预 另一方面也反映出个别评估机构和执业人员独立性和专业性的欠缺 损害了市场的公平和 效率 需要引起执业机构的警觉和监管机构的重视 5 35 3 总裁批准后 双方就主合同文本签约总裁批准后 双方就主合同文本签约 把资料上交上级审批 汇报董事会 等待总裁的批准 下达指令 签约仪式 就双方 主合同文本签约 六 资产交接及接管 主要文本文六 资产交接及接管 主要文本文 6 16 1 资产交接资产交接 一 一 需要办理资产交接手续的人员 因本次中层干部换届工作而发生岗位变动的所有中层干部原则上均要办理资产交接手 续 二 步聚 12 1 相关部门到我处打印需办理交接手续人员的资产清单 2 交接人员进行实物清点 交接 接管人在资产清单上签名 3 相关部门负责人和资产管理员审核资产交接情况 资产交接手续全部办妥后在资产清 单上签名确认 4 资产管理员按资产清单的变动对资产管理系统中的数据进行调整 5 报送一份资产清单到我处备案 请有关部门及时按上述要求做好今次中层干部换届相关的资产交接工作 固定资产交接单固定资产交接单 编报单位 盖章 资产管理员 交接理由 交接交接 时间年 月 日地点年 月 日 变动后资产状况 资产 编号名称规格型号金额 移交后 使用人 使用 方向 存放 地点 说明 合计资产数量 移 交 人 签字 接 交 人 签字 单位负责人 签章 13 6 26 2 购总结及评估购总结及评估 企业并购程序企业并购程序 1 企业决策机构作出并购的决议 企业股东会或董事会根据企业发展战略 对企业进 行并购形成一致意见 做出决议 并授权有关部门寻找并购对像 2 确定并购对象 企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象 这对企业今后的发 展有着重大的影响 一般可以通过两种途径来选择 一种是通过产权交易市场 其信息来 源于全国各地 信息面广 信息资料规范 选择余地大 另一种是并购双方直接洽谈 达 成并购意向 制定并购方案并向有关部门提出申请 3 尽职调查并提出并购的具体方案 并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标 企业的企业法人证明 资产和债务明细清单 职工构成等进行详细调查 逐一审核 并进 行可行性论证 在此基础上提出具体的并购方案 4 进行资产评估 对企业资产进行准确的评估 是企业并购成功的关键 并购企业应 聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估 同时清理 债权债务 确定资产或产权的转让底价 5 确定成交价格 以评估价格为基础 通过产权交易市场公开挂牌 以协议 拍卖或 招标的方式 确定市场价格 6 签署并购协议 在并购价格确定后 并购双方就并购的主要事宜达成一致意见 由 并购双方的所有者正式签定并购协议 7 办理产权转让的清算及法律手续 在这个过程中 并购双方按照并购协议的规定 办理资产的移交 对债权进行清理核实 同时办理产权变更登记 工商变更登记及土地使 用权等转让手续 8 发布并购公告 并购完成后 并购双方通过有关媒体发布并购公告 总体判断总体判断 从短期看 金融危机对全球企业并购规模扩大的限制性影响还未结束 尽管在这种渐 显受抑的投资环境中仍有很多的投资机会 如目前很多日本 中国等国企业都在寻觅并购 机会 但全球金融市场动荡和跨国公司整体盈利水平的下降使得企业并购所需的融资变得 日益艰难 注重并购后的协同效应注重并购后的协同效应 14 我们首先应当承认 一方面 在金融危机下 现金是王 在全球大量廉价资产面前 有许多投资机会 有许多可以在收购后为中国所需的先进的适用技术 中国企业在海外的 并购活动越来越多地获得了政府的支持 例如 国家启动了包括金融资本实质支持的政策 企业并购的历史经验证明 收购后的整合成本往往会比收购时的价格更高 特别是 我们必须意识到 如果没有清楚地了解被收购企业自身状况 所在投资东道国的国家风险 等背景 投资者没有企业整合的能力 一看见企业破产就认为是并购的机会而盲目出手 那么 很有可能将会因小失大 资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响 1 资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节 2010 年度经并购重组 委审核通过的案例中 以评估结果为基础定价的占 9 2 98 其中以评估结果直接定价的 占 85 96 涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例 100 进行了资产评估 其中 92 以上的资产交易定价直接使用评估结果 2 资产评估提高了实施重组的质量 标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中 独立的专业化的评估服务帮助各相关方对标的资产形成合理的价值判断 客观上遏制了质 差资产披着合法交易的 形式外衣 进入上市公司 有效防止了上市公司和其他相关方利益 受损 3 资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用 新的重 组管理办法是在股权分置改革基本完成背景下的重大举措 掀起了新一轮的资产注入 整 体上市热潮 大大促进了上市公司质量和规模效益的提高 对于 2011 年度扭转经济走势 优化经济结构 提升经济运行质量 实现国家经济平稳增长 稳定股市预期发挥了积极有 效的作用 成为并购新景象下的制度性基石和新价值的发现者 6 36 3 合同文件合同文件 15 下面是赠送的合同范本 不需要的可以编辑删除 下面是赠送的合同范本 不需要的可以编辑删除 教育机构劳动合同范本 为大家整理提供 希望对大家有一定帮助 一 培训学校聘请 籍 外文姓名 中文姓名 先 生 女士 小姐为 语教师 双方本着友好合作精神 自愿签订本合同并保证认真 履行合同中约定的各项义务 二 合同期自 年 月 日起 年 月 日止 三 受聘方的工作任务 另附件 1 四 受聘方的薪金按小时计 全部以人民币支付 五 社会保险和福利 1 聘方向受聘方提供意外保险 另附 2 2 每年聘方向受聘期满的教师提供一张 至 的来回机票 金额不超 过人民币 元整 或教师凭机票报销 元人民币 16 六 聘方的义务 1 向受聘方介绍中国有关法律 法规和聘方有关工作制度以及有关外国专家的管理规 定 2 对受聘方提供必要的工作条件 3 对受聘方的工作进行指导 检查和评估 4 按时支付受聘方的报酬 七 受聘方的义务 1 遵守中国的法律 法规 不干预中国的内部事务 2 遵守聘方的工作制度和有关外国专家的管理规定 接受聘方的工作安排 业务指导 检查和评估 未经聘方同意 不得兼任与聘方无关的其他劳务 3 按期完成工作任务 保证工作质量 4 遵守中国的宗教政策 不从事与专家身份不符的活动 5 遵守中国人民的道德规范和风俗习惯 八 合同的变更 解除和终止 1 双方应信守合同 未经双方一致同意 任何一方不得擅自更改 解除和终止合同 2 经当事人双方协商同意后 可以变更 解除和终止合同 在未达成一致意见前 仍 应当严格履行合同 3 聘放在下述条件下 有权以书面形式通知受聘方解除合同 a 受聘方不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件 经聘方指出后 仍不改正 的 b 根据医生诊断 受聘放在病假连续 30 天不能恢复正常工作的 4 受聘方在下述条件下 有权以书面形式通知聘方解除合同 a 聘方未经合同约定提供受聘方必要的工作条件 b 聘方未按时支付受聘方报酬 17 九 本合同自双方签字之日起生效 合同期满后即自行失效 当事人以方要求签订新 合同 必须在本合同期满 90 天前向另一方提出 经双方协商同意后签订新合同 受聘方合 同期满后 在华逗留期间的一切费用自理 十 仲裁 当事人双方发生纠纷时 尽可能通过协商或者调解解决 若协商 调解无效 可向国 家外国专家局设立的外国文教专案局申请仲裁 本合同于 年 月 日在 签订 一式两份 每 份都用中文和 文写成 双方各执一份 两种文本同时有效 聘方 签章 受聘方 签章 签订时间 年 月 日 二手房屋买卖合同范本由应届毕业生合同范本 卖方 简称甲方 身份证号码 买方 简称乙方 身份证号码 根据 中华人民共和国经济合同法 中华人民共和国城市房地产管理法 及其他有 关法律 法规之规定 甲 乙双方在平等 自愿 协商一致的基础上 就乙方向甲方购买 房产签订本合同 以资共同信守执行 第一条 乙方同意购买甲方拥有的座落在 市 区 拥有的房产 别墅 写字楼 公寓 住宅 厂房 店面 建筑面积为 平方米 详见土 地房屋权证第 号 第二条 上述房产的交易价格为 单价 人民币 元 平方米 总价 人民币 18 元整 大写 佰 拾 万 仟 佰 拾 元整 本合同签定 之日 乙方向甲方支付人民币 元整 作为购房定金 第三条 付款时间与办法 1 甲乙双方同意以银行按揭方式付款 并约定在房地产交易中心缴交税费当日支付 首付款 含定金 人民币 拾 万 仟 佰 拾 元整给甲方 剩余房款 人 民币 元整申请银行按揭 如银行实际审批数额不足前述申请额度 乙方应 在 缴交税费当日将差额一并支付给甲方 并于银行放款当日付给甲方 2 甲乙双方同意以一次性付款方式付款 并约定在房地产交易中心缴交税费当日支 付首付款 含定金 人民币 拾 万 仟 佰 拾 元整给甲方 剩余房 款 人民币 元整于产权交割完毕当日付给甲方 第四条 甲方应于收到乙方全额房款之日起 天内将交易的房产全部交付给乙方使 用 并应在交房当日将 等费用结清 第五条 税费分担甲乙双方应遵守国家房地产政策 法规 并按规定缴纳办理房地产 过户手续所需缴纳的税费 经双方协商 交易税费由 方承担 中介费及代办产权过 户手续费由 方承担 第六条 违约责任甲 乙双方合同签定后 若乙方中途违约 应书面通知甲方 甲方 应在 日内将乙方的已付款不记利息 返还给乙方 但购房定金归甲方所有 若甲方中途 违约 应书面通知乙方 并自违约之日起 日内应以乙方所付定金的双倍及已付款返还 给乙方 第七条 本合同主体 1 甲方是 共 人 委托代理人 即甲方代表人 2 乙方是 代表人是 第八条 本合同如需办理公证 经国家公证机关 公证处公证 第九条 本合同一式份 甲方产权人一份 甲方委托代理人一份 乙方一份 厦门市房 地产交易中心一份 公证处各一份 19 第十条 本合同发生争议的解决方式 在履约过程中发生的争议 双方可通过协商 诉讼方式解决 第十一条 本合同未尽事宜 甲乙双方可另行约定 其补充约定经双方签章与本合同 同具法律效力 第十二条 双方约定的其他事项 出卖方 甲方 购买方 乙方 身份证号码 身份证号码 地 址 地 址 邮 编 邮 编 电 话 电 话 代理人 甲方 代理人 乙方 身份证号码 身份证号码 鉴证方 鉴证机关 地 址 邮 编 电 话 法人代表 代 表 经 办 人 日 期 年 月 日 20 鉴证日期 年 月 日 下面红色字体为赠送的个人总结模板 不需要的朋 友下载后可以编辑删除 21 xx 年电气工程师个人年终总结模板 根据防止人身事故和电气误操作事故专项整治工作要求 我班针对现阶段安全 生产工作的特点和重点 为进一步加强落实安全工作 特制定了防止人身事故 和防电气误操作事故的 两防 实施细则 把预防人身 电网 设备事故作为重 点安全工作来抓 检查贯彻落实南方电网安全生产 三大规定 情况 检查 两 防 执行情况 及时发现和解决存在的问题 提高防人身事故和防电气误操作事 故的处理能力 从源头上预防和阻止事故的发生 使安全管理工作关口前移 从而实现 保人身 保电网 保设备 安全生产目标收到一定的效果 通过前 段的检查和整改工作 现将我班到现时为止在此方面的情况总结如下 一 在防止人身事故方面 重点防范高处坠落事故 在运行维护 施工作业过程中的防触电 防高空坠落事故 我班通过对每周的 安全会议和工作负责人对现场高处作业管理的检查 使得安全防范思想 工作 监督到位 使安全工作责任 措施及整改落实 从而安全工作得到保证 1 作业前的准备工作和控制措施工作 包括高空作业现场查勘 使工作人员对 该任务的危险点 安全措施卡 有清晰 准确 全面的认识 采取相应的控制和 安全措施 并正确派选合适胜任的工作负责人和工作班成员 22 2 在开工前 工作负责人向作业人员交待工作内容 安全注意事项及该作业的 危险点 作业过程中明确监护人员 监护人实时监控高处作业人员动向 及时 提醒和纠正作业中的不安全行为 使安全措施不折不扣地落实和执行到位 3 认真落实高处作业人员的安全保护措施 配备可靠的 按规定期限内检验合 格的 安全工器具 如安全带 绳 升降板 脚扣 竹 木 梯等 并能够正确使 用此类工器具 4 在高空作业的工作全过程中 强调工作人员自始至终确保 自身安全行为 定期对登高工具和安全工器具 安全带 安全绳 脚扣 升降板 竹木梯子等 进行试验 试验或外观检查不及格的立即报废 严禁留作备用 必须系好安全带 绳 安全带 绳 必须栓在上方牢固的构件上 不得低挂高用 工作过程中要随时检查安全带 绳 是否栓牢 上杆前先检查杆塔及拉线情况和登杆工具 确保该设施安全性和可靠性 使用 脚扣时 安全带必须系圈在杆上 上下杆时 必须使用防堕落装置或有具体防止 堕落的安全措施 以防失去保护 安全带必须栓在的构件上 不得随意解除 高处作业在转移作业位置时 手扶的构件必须牢固 不得失去保护 需要沿着 水平梁 斜柱 水平管或暂无防护栏杆 没可靠的扶持物帮助保持平衡时 必 须使用水平安全绳 在无任何保护的情况下 绝对禁止沿单梁或管道上行走的 行为 23 高处作业人员的施工工具必须使用工具袋装备 禁止使用容易造成工具掉落的 简易皮套 上下传递物件时 必须用绳索吊送 严禁抛掷 严禁利用绳索或拉绳上下杆塔或顺杆下滑和在间隔大的构架转移作业位置时 不得沿单根构件上爬或下滑 5 认真执行 两票 制度 防止误触电 感应电伤人的高空堕落事故 二 在防电气误操作方面 在培训方面 组织了二次工作人员在配变站现场作防误操作演练 并使用录音 记录 使全体工作人员对防误操作的认识 意识到预防人身 电网 设备安全 事故的重要性 1 认真组织查找在安全生产管理上存在的薄弱环节 特别是施工 维护班组和 人员在严格遵守规章制度 严格执行 两票三制 和防电气误操作事故等方面 存在的问题 制定和落实有效的整改和防范措施 2 加强安全管理 在执行规程 规定和制度上决不含糊 严格执行 两票三制 严格按照安全操作规程办事 3 通过每周的安全活动日 认真学习事故通报 快报和相关规程 规定 结合 本班实际开展讨论 吸取事故教训 使 防误 工作深入人心 4 作业前的准备工作和控制措施工作 认真正确填写操作项目和程序 不漏项 24 5 操作时认真履行唱票 复诵制 确认无误后再进行操作 并由监护人监护操 作 同时录音操作过程 6 拉 合刀闸 跌落式熔断器 时 应先将线路转为空载状态 防止带负荷拉 合线路刀闸 7 开关检修时 应切断柜内二次控制电源的柜内照明电源以防止误合开关和触 电 操作低压开关 刀闸 前 应检查开关是否正常并做相关防护措施 操作时不 要面对开关 防止电弧烧伤工作人员 1 杂志中上色遇到的疑问 为什么我们的美编在绘制杂志中一些插图时选用灰暗的色调 而不是用艳丽的 色彩 很多家长主观的认为孩子喜欢颜色艳丽的颜色 但是在生活中没有一个孩子会 主动去选择艳丽到夸张的衣服 插图也一样 中国的传统的水墨画就是一个很 好的例子 国画中用色很少 用的最多的就是 墨色 国画中 墨 与 色 是相通 而墨分五色 其实不止 表现中即有墨的浓淡层次 又有色的联想感 受 从而达到无色似有色的境界使整幅画看起来一点都不单调灰暗 当然杂志 的插图也不能像马路一样一直是一个色调 明快的色彩也是必不可少的 总之 对于插图来说 不一定就非得用丰富的色彩 只要能充分表达文字的内容就可 以 即使是单纯的黑色 褐色也能出色地描绘出文字的内在世界 孩子同样能 丛这些画面中充分了解故事 想象他自己理解出的色彩世界 这也是插图要给 人留一些想象空间的原因 美学大师朱光潜说过 美术作品之所以美 不是 25 只是在表现的一部分 尤其是美在未表现而含蓄无穷的一大部分 这就是所谓 的无言之美 什么样的故事应该配什么样的色彩呢 抒情类的文字配合传统的中国画或梦幻的画面或颜色明度对比属于弱对比的就 能产生很好的呼应效果 将读者吸引到安静的故事中去 奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的颜色和与颜色相配的绘画风格 如 写实风格和版 画效果 能加强奇幻神秘的气氛 幽默荒诞类的文字配合轻松的绘画技法和颜色明快 纯度对比强烈的风格就能 和文字相得益彰 2 插图的形式和技法太多了 到底那种更好 或是杂志的美术编辑究竟该用什 么样的插图来传达文章的深层内容 在看到一篇文章时 理解文章的内容 并明白作者想告诉读者的是什么 也许是 告诉你一个生活态度或一个学习方法 也许是一个人生哲理 找到文章的中 心思想 用孩子的视角思考 再配出贴近孩子生活世界的插图 如果一个插图 只是表现文章中的一段文字和一个场景 那要想用图来打动读者 那是很难的 好插图除了能用视觉语言来烘托文字的不足之处外 还能和文字一起在读者的 脑中升华 插图在兼顾了以上的这些要求后 出现的画面就是出色的传达了文 字的深层内容了 3 在版式流程中编辑在遇到插图和文字的不和 谐组合时应该怎样去调整 26 在工作中我们也许都会遇到杂志在版式流程中 有些版面不和 谐或插图和文字 的同时产生阅读障碍的问题发生 a 图和文字的组合让阅读有了困难 也就是在文字下面的图的色彩或纹理影响 文字的清晰度 出现这种问题需要调整插图 插图的纹理太重的减少纹理或做 模糊处理 底色太鲜艳的降低色彩饱和度并加重文字颜色 如果在做了这些努 力后 仍然有阅读的困难 干脆去掉文字下面的背景插图 8 配电站停电时 必须检查确认进线柜电缆头不带电 检查带电显示器 才能合 上进线柜接地刀闸 配电站送电时 应先检查进线柜地刀是否拉开 防止带地 刀送电 没有地刀的进线柜 严禁私自解锁 防止误入带电间隔 27 下面红色字体为赠送的个人总结模板 不需要的朋 友下载后可以编辑删除 xx 年电气工程师个人年终总结模板 根据防止人身事故和电气误操作事故专项整治工作要求 我班针对现阶段安全 生产工作的特点和重点 为进一步加强落实安全工作 特制定了防止人身事故 和防电气误操作事故的 两防 实施细则 把预防人身 电网 设备事故作为重 点安全工作来抓 检查贯彻落实南方电网安全生产 三大规定 情况 检查 两 防 执行情况 及时发现和解决存在的问题 提高防人身事故和防电气误操作事 故的处理能力 从源头上预防和阻止事故的发生 使安全管理工作关口前移 从而实现 保人身 保电网 保设备 安全生产目标收到一定的效果 通过前 段的检查和整改工作 现将我班到现时为止在此方面的情况总结如下 一 在防止人身事故方面 重点防范高处坠落事故 28 在运行维护 施工作业过程中的防触电 防高空坠落事故 我班通过对每周的 安全会议和工作负责人对现场高处作业管理的检查 使得安全防范思想 工作 监督到位 使安全工作责任 措施及整改落实 从而安全工作得到保证 1 作业前的准备工作和控制措施工作 包括高空作业现场查勘 使工作人员对 该任务的危险点 安全措施卡 有清晰 准确 全面的认识 采取相应的控制和 安全措施 并正确派选合适胜任的工作负责人和工作班成员 2 在开工前 工作负责人向作业人员交待工作内容 安全注意事项及该作业的 危险点 作业过程中明确监护人员 监护人实时监控高处作业人员动向 及时 提醒和纠正作业中的不安全行为 使安全措施不折不扣地落实和执行到位 3 认真落实高处作业人员的安全保护措施 配备可靠的 按规定期限内检验合 格的 安全工器具 如安全带 绳 升降板 脚扣 竹 木 梯等 并能够正确使 用此类工器具 4 在高空作业的工作全过程中 强调工作人员自始至终确保 自身安全行为 定期对登高工具和安全工器具 安全带 安全绳 脚扣 升降板 竹木梯子等 进行试验 试验或外观检查不及格的立即报废 严禁留作备用 必须系好安全带 绳 安全带 绳 必须栓在上方牢固的构件上 不得低挂高用 工作过程中要随时检查安全带 绳 是否栓牢 29 上杆前先检查杆塔及拉线情况和登杆工具 确保该设施安全性和可靠性 使用 脚扣时 安全带必须系圈在杆上 上下杆时 必须使用防堕落装置或有具体防止 堕落的安全措施 以防失去保护 安全带必须栓在的构件上 不得随意解除 高处作业在转移作业位置时 手扶的构件必须牢固 不得失去保护 需要沿着 水平梁 斜柱 水平管或暂无防护栏杆 没可靠的扶持物帮助保持平衡时 必 须使用水平安全绳 在无任何保护的情况下 绝对禁止沿单梁或管道上行走的 行为 高处作业人员的施工工具必须使用工具袋装备 禁止使用容易造成工具掉落的 简易皮套 上下传递物件时 必须用绳索吊送 严禁抛掷 严禁利用绳索或拉绳上下杆塔或顺杆下滑和在间隔大的构架转移作业位置时 不得沿单根构件上爬或下滑 5 认真执行 两票 制度 防止误触电 感应电伤人的高空堕落事故 二 在防电气误操作方面 在培训方面 组织了二次工作人员在配变站现场作防误操作演练 并使用录音 记录 使全体工作人员对防误操作的认识 意识到预防人身 电网 设备安全 事故的重要性 1 认真组织查找在安全生产管理上存在的薄弱环节 特别是施工 维护班组和 人员在严格遵守规章制度 严格执行 两票三制 和防电气误操作事故等方面 存在的问题 制定和落实有效的整改和防范措施 30 2 加强安全管理 在执行规程 规定和制度上决不含糊 严格执行 两票三制 严格按照安全操作规程办事 3 通过每周的安全活动日 认真学习事故通报 快报和相关规程 规定 结合 本班实际开展讨论 吸取事故教训 使 防误 工作深入人心 4 作业前的准备工作和控制措施工作 认真正确填写操作项目和程序 不漏项 5 操作时认真履行唱票 复诵制 确认无误后再进行操作 并由监护人监护操 作 同时录音操作过程 6 拉 合刀闸 跌落式熔断器 时 应先将线路转为空载状态 防止带负荷拉 合线路刀闸 7 开关检修时 应切断柜内二次控制电源的柜内照明电源以防止误合开关和触 电 操作低压开关 刀闸 前 应检查开关是否正常并做相关防护措施 操作时不 要面对开关 防止电弧烧伤工作人员 1 杂志中上色遇到的疑问 为什么我们的美编在绘制杂志中一些插图时选用灰暗的色调 而不是用艳丽的 色彩 很多家长主观的认为孩子喜欢颜色艳丽的颜色 但是在生活中没有一个孩子会 主动去选择艳丽到夸张的衣服 插图也一样 中国的传统的水墨画就是一个很 好的例子 国画中用色很少 用的最多的就是 墨色 国画中 墨 与 色 是相通 而墨分五色 其实不止 表现中即有墨的浓淡层次 又有色的联想感 31 受 从而达到无色似有色的境界使整幅画看起来一点都不单调灰暗 当然杂志 的插图也不能像马路一样一直是一个色调 明快的色彩也是必不可少的 总之 对于插图来说 不一定就非得用丰富的色彩 只要能充分表达文字的内容就可 以 即使是单纯的黑色 褐色也能出色地描绘出文字的内在世界 孩子同样能 丛这些画面中充分了解故事 想象他自己理解出的色彩世界 这也是插图要给 人留一些想象空间的原因 美学大师朱光潜说过 美术作品之所以美 不是 只是在表现的一部分 尤其是美在未表现而含蓄无穷的一大部分 这就是所谓 的无言之美 什么样的故事应该配什么样的色彩呢 抒情类的文字配合传统的中国画或梦幻的画面或颜色明度对比属于弱对比的就 能产生很好的呼应效果 将读者吸引到安静的故事中去 奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的颜色和与颜色相配的绘画风格 如 写实风格和版 画效果 能加强奇幻神秘的气氛 幽默荒诞类的文字配合轻松的绘画技法和颜色明快 纯度对比强烈的风格就能 和文字相得益彰 2 插图的形式和技法太多了 到底那种更好 或是杂志的美术编辑究竟该用什 么样的插图来传达文章的深层内容 在看到一篇文章时 理解文章的内容 并明白作者想告诉读者的是什么 也许是 告诉你一个生活态度或一个学习方法 也许是一个人生哲理 找到文章的中 32 心思想 用孩子的视角思考 再配出贴近孩子生活世界的插图 如果一个插图 只是表现文章中的一段文字和一个场景 那要想用图来打动读者 那是很难的 好插图除了能用视觉语言来烘托文字的不足之处外 还能和文字一起在读者的 脑中升华 插图在兼顾了以上的这些要求后 出现的画面就是出色的传达了文 字的深层内容了 3 在版式流程中编辑在遇到插图和文字的不和 谐组合时应该怎样去调整 在工作中我们也许都会遇到杂志在版式流程中 有些版面不和 谐或插图和文字 的同时产生阅读障碍的问题发生 a 图和文字的组合让阅读有了困难 也就是在文字下面的图的色彩或纹理影响 文字的清晰度 出现这种问