公司治理之董事会绩效考核(精)

公司治理之董事会绩效考核 所有权与经营权的分离提供了经营者 代理人 依照自利原则行使权力的机会 当经 营者追求自身的利益而损害股东利益时 则 代理问题 就产生了 而股东自己基于 股份分散也很难有效实施监督 免费搭车问题 董事会就是为了减轻经营者与股东 利益冲突而引起的代理问题而存在的重要公司内部治理机制 在现代法人治理结构 体系中 董事会是法人治理的核心 对于股东而言 董事会是受托者 接受股东的委 托实现股东对资产保值增值的要求 对于经理层而言 董事会又是委托者 授权经理 层开展公司经营活动并对其实施监督和控制 以实现其经营目标 基于董事会在法人治理结构的核心地位 我们可以说董事会治理水平是整个公司法 人治理结构水平的缩影 如果公司的董事会治理出现问题 轻则影响公司经营效益 重则将会使遭受灭顶之灾 以美国安然事件为例 最初就是因为公司董事会允许安 然公司的财务总监成为LJM Cayman等合伙企业的普通合伙人 而使得这些企业可以与安然公司进行大量关联交 易 随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注 从而使财务总监从中赚取了3 000万美元的收益 继而引发了安然财务丑闻 很多人把安然事件的主要责任推给内 部审计委员会和外部审计机构失职 其实从法人治理结构上看 董事会失职以及对 董事会考核力度不够才是最直接的原因 所以 如何完善对董事会考核 改善董事会 治理 以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注的话题 早在2002年1月 中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的 上市公司治理准则 中 就明确规定了 上市公司应建立公正透明的董事 监事和经理人员的绩效评价 标准和程序 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负 责组织 独立董事 监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行 建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路 为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢 主要原因 有三点 首先从国家政策层面来看 公司治理已经成为影响企业运营的核心问题 根据我国 公司治理结构设计 股东大会是企业的权力机关 董事会是企业的常设机构 监事会 是企业的监督机构 其中董事会处于核心地位 在公司治理中发挥核心作用 但是 从我国企业尤其国有企业治理情况来看 由于体制的因素 以及董事会机制尚不健 全 董事会难以发挥制度所设计的作用 因此 只有把公司治理作为一项系统工程来 抓 完善董事会机 制建设 推行独立董事制度 才能从根本上发挥董事会的作用 促进国企的改革 和发展 其次从全球趋势来看 公司治理所存在的问题是一个全球化问题 其核心就是解决 董事会效率低下的问题 为此 以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独 立董事来确保保证董事会决策的公平与效率 以日本为典型代表的企业治理模式则 强调监事会的独立运作功能 对董事会和经营层进行监督 而以韩国为典型代表的 家族企业中 董事会由家族控制 总经理听命于董事会或者董事长 家族控制的高级 经营层负责企业的日常经营与发展 目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率 低下的问题 但尚未出现一个普遍认可的研究成果 最后从完善董事会自身的角度来看 董事会的地位 功能都决定了完善绩效评价体 系的必要性 1 评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力 根据委托代理理论 董 事会成员与股东之间也存在着利益冲突 虽然持股制度 法律责任 声誉等可以降低 董事会与股东之间的利益冲突 但并不能完全消除这些冲突 因此董事会并没有足 够的动力切实履行其责任 评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司 高层管理者 对高层管理者提供建议和咨询 评价和批准公司的战略等 因为如果董 事会绩效评估的结果是不佳的 将损害到董事的声誉 从而导致其有可能被股东罢 免 组织行为学研究也表明 当董事会成员行为需要公开时 他们就会采取与过去不 同的行为方式 2 评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系 在绩效评估过 程中 董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果 有助于保持董事会与CEO之 间的权力平衡 能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任 并且推行 董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略 3 评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督 尽管董事会是股东聘 请来监视公司管理层的 以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利 益来经营公司 但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突 当股权比较分散时 每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员 行为的有效性 通常只有在公司业绩不佳时 股东们才会抱怨董事会 通过评估董事 会的绩效 则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性 并通过自己的投 票权来影响董事会成员行为 4 评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理 不管是对个人还是团体 我们总是基于分配给他 们的责任来给予报酬 现行的报酬是否合理 是基于评估对象是否不断完成其 责任而定的 随着对公司治理的重视 对董事的要求越来越高 董事的报酬也与日俱 增 投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时 他们得到了什么回 报 支付给董事们的报酬是否合理 通过评估董事会绩效 股东可以对董事的行为制 定一个合理的价格 5 评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益 公司 治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督 然而 由于董事会成员往 往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因 董事有 可能与高管人员相互勾结 损害股东和公司利益 而通过评估董事会的绩效 而可以 约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为 因为透明的董事会行为 将使董事受 到来自各方的监督 如何进行董事会的绩效考核 尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准 但董事会的行为与公司业绩 时间上不一致 会使得这种评价标准具有时滞性 竞争的反应 要求直接迅速的反馈 这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评 董事会的业绩就像其所管理 的公司业绩一样 只有依据预先设定的一些标准 才能对其行为和结果进行有效的 评估 1 确定由谁来对董事会进行考核 理清考核关系 我国 公司法 对于监事会的职权有明确界定 监事应对董事 经理执行公司职务时 违反法律 法规或者公司章程的行为进行监督 以及 当董事和经理的行为损害公司 的利益时 监事应要求董事和经理予以纠正 笔者认为 董事会的绩效评估可以由 股东大会委托监事会进行 监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求 也可以定期公布评估结果和不足之处 并将股东对董事会的要求予以反馈 也可以 由其他部门对董事会进行考核 例如中国网通由提名与公司治理委员会按自然年度 组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作 2 借鉴绩效管理的一般流程 明确董事会绩效考核考前 考中 考后的具体工作内 容 如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构 如人力资源部 来看待 便可以通 过企业内部的绩效考核流程进行考核 因此 董事会的考核内容主要包括 考前 股东大会就经营计划和董事会进行沟通 确保董事会对经营计划的理解 中期 对经营层进行激励和约束 董事会就制定的战略目标下达给经营层 定期对公 司业绩完成情况进行评估 定期对经营层进行考核等 后期 根据公司各项指标的达成情况制定对 经营层进行奖励和惩罚 3 关注考核的重点 考什么 我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定 但是考核的重点仍然采用 非量化指标 以江苏省国资委曾经下发的 省属国有独资公司董事会及董事评价办 法 试行 来看 重点是评价董事会运作的规范性和有效性 主要内容包括董事会工 作机构设置 制度建设 日常运行 决策效果以及对经营层的考核与管理等 因此 对董事会的考核重点应分为两类 一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核 强 调董事会在企业治理 经营中发挥的作用 一类是对与董事会建设有关的人 即董事 的行为进行考核 强调董事的人员组成 人员能力素质以及董事的工作表现 我国一家大型化工企业集团对董事会董事的考核主要强调两个重点 第一 对执行 董事实行双重考核 一方面作为公司的董事 按照董事考核标准进行考核 其考核结 果作为领取董事补贴和董事任免的主要依据 另一方面作为公司的高管人员 按照 高管人员考核标准进行考核 其考核结果作为高管年薪和高管人事任免的主要依据 从而很好解决了 双重角色 带来的考核难题 第二 对董事进行全方位考核 作为 国有企业的董事 其任职资格是非常全面的 除了工作能力 还要在个人诚信品德方 面满足相应的要求 从考核内容上看 对诚信品德 工作能力和工作业绩进行了全方 位考核 诚信品德考核包括公司忠诚度 诚实正直 公司荣誉感等 工作能力包括决 策能力 协调沟通能力 研究分析能力等 工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直 接挂钩外 还包括个人工作报告质量 全美公司董事联合会蓝带委员会提出 董事会的业绩评估包括三个部分 董事会整体业绩 董事长业绩 董事个人的业绩 对董事会的业绩进行评估时 董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察 其 次 还要评估董事会自身的角色 结构与程序是否有需改善的地方等等 4 考核指标的设置 如何考 1 考核指标的分类 为保证董事会各项职能得到履行 需要建立一个针对董事会的业绩评价系统 将其 所肩负的公司治理职责转化为可以具体量化的指标体系 以便观察与评价公司治理 效果 矫正公司治理行为 关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题 美国学者曾 经用9个项目来评价 随着公司治理实践的发展 这一评价方案缺乏系统性和完整性 国内关于这方面的专题研讨更为有限 例如 国资委将计划逐步把经济增加值 平 衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系 积极研究把 上市公司市值纳入 考核的方法 不断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识 不断增强 企业的价值创造能力 因此 和考核公司职能部门具体岗位的办法一样 对董事会的考核指标的设置上应 关注两方面的内容 关键业绩指标和关键特质指标 所谓关键业绩指标是指围绕组织的战略目标 以及体现或促进实现这些目标的关键 因素所对应重要指标组成的业绩评价系统 如 财务方面的指标如收益增加值 EVA 现金净流量 董事 管理层与员工的报酬 增长率 贡献 纳税额与社会公益性捐赠 等 又如 内部经营过程指标如参与公司发展战略 重大投资决策及经营计划的制定与 审批所花费的时间和精力 监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数 对CEO 及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况 制定CEO及高级管理层的薪酬 安排与继任计划状况 董事业绩的自我评论与相互评价状况 定期审核与评估重大 项目在实施过程中的技术 成本和进度状况 公司治理结构的改进措施等 同时指标还包括 加强与内部管理层 员工以及外部公司治理机构 投资者 债权人 客户和社区等的联系与沟通 如为管理层提的建议数量 与员工直接沟通的次数 了解客户及供应商需求的次数 内部信息覆盖率 外部公司治理机构和投资者 债权 人所认可的会计信息质量 包括信息的及时性 可靠性与透明度 通过各种渠道 会 议 访谈等 与外部公司治理机构 投资者 债权人和社区进行沟通的及时性与次数 社区责任的履行程度 社区就业人数与环境保护责任履行程度 等 有时还包含 提升企业的成长潜力指标董事会成员的教育程度与管理水平 CEO及 其高级管理团队的满意程度和创新能力 管理层的知识结构 教育程度与培训次数 CEO及其高级管理团队发展计划的实现程度等 所谓关键特制指标 KTI 主要是指人的行为特征指标 是围绕具体的工作内容建立 一套胜任力指标模型 该指标主要由关键行为指标 KBI Key Behavior Index 和关键心理指标 KMI Key Mind Index 组成 关键行为指标 KBI 是考察各部门及各级员工在一定时间 一定空间和一定职责范 围内关键工作行为履行状况的量化指标 是对各部门和各级员工工作行为管理的集 中体现 如与外部门异常冲突次数 损害部门声誉的客户投诉次数 会议决议未按时 跟进次数等 关键心理指标 KMI 是考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心理状况的量 化指标 是对胜任某一工作的心理状况的集中反映 如谨慎 心细 大胆 果敢 狂躁 等 目前关键心理指标只用在投资分析 等极少数领域 2 董事会考核表举例 考核表内包含可量化性指标 也包含非量化指标 设定考核指标须坚持SMART原则 即指标是具体的 可量化的 可达到的 相互关联的 有时间限制的 在借鉴国内 外专家研究的基础上 一套合格的绩效评价表包含如下内容 公司的使命和哲学 作为公司治理的核心机制 董事会有责任构建良好的公司文化 价值观体系 使公司赢得良好的公众形象 考核指标如公司的价值观体系 良好的公 司文化状况 贯穿于组织中的道德行为 遵从标准状况等 公司的目标 战略和结构 在董事会的战略职能出发 可以提一系列的问题 如董事 会最近将会 或曾经花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这一目标 的战略决策吗 董事会对未来目标和战略有没有形成具体文字 当董事会需要在未来 的目标 战略 政策 重大投资项目等方面做出决策时 他是否有实践和能力 能否 有效地做出这类决策 董事会是否定期检查公司的组织结构 并考虑将来可能的结 构变更 以上问题换一种表达方式就可以形成具体的考核指标 来考核董事会战略 职能的有效性 董事会与管理层的关系 为了更有效地实行对管理层的监督 防止内部管理层控制 董事会必需依据公司章程和规则 定期检查董事会和管理层之间的权力分配 确定 这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致 因此 可以通过董事会对管理人 员授权的明确程度来考核董事会对 责任的分工 情况 通过董事会是否定期审核与 评估重大项目在实施过程中的技术 成本和进度状况及其是否定期要求总裁提供年 度计划和预算来考核董事会 对管理层的监督 以董事会为管理层提供的建议数量 和建议予以成功实施的比例来考核董事会 为管理层提供建议和咨询 的情况 在 考 评管理层的业绩 方面 可考核董事会是否有一套合理的高层管理人员业绩考核标 准 并考查董事会对高层管理人员的经营业绩与合法性的评估状况 以及对高层管 理人员的薪酬安排状况 在 审视资源和能力 方面 可考核董事会利用新技术和资 源以更好地交流企业绩效 或更加有效地参与企业监督的情况 可通过内部信息覆 盖率 外部公司治理机构和投资者 债权人所认可的会计信息质量 包括信息的及时 性 可靠性与透明度以及发布董事会大部分决议的及时性来考核董事会在 信息的 及时性和准确性 方面的业绩 在 董事会的决策 方面 可考核董事会帮助确立公司 财务战略方案的情况和帮助决定资源配置方案的情况 可以管理层的知识结构 教 育程度与培训次 数和高层管理人员发展计划的实现程度来考核董事会对 管理层的改进 情况 董事会的结构和规模 通过分析和实践表明 董事会规模 董事会的独立性及董事会 人员构成 董事任职时间 董事的职责 董事素质状况和董事薪酬结构等与董事会效 率之间存在着重要的关系 美国管理学家Lip ton和Lorsch曾对董事会规模与公司绩效之间的关系进行的实证研究 认为董事会的 最佳规模为7 8人 规模过大会导致协调和组织过程的效率损失 规模过小则不能 有效地提供多角度的决策咨询 降低了董事会的监督能力 董事会的独立性对其有 效地行使职责是至关重要的 它在相当程度上使管理层对股东负责 并且是保证公 司有效运作的基础 独立董事是体现董事会独立与管理层的重要方面 Mishra和Niel sen 1999认为 用独立或外部董事比例作为刻画董事会独立性的一个关键指标 是决 定董事会效率的一个重要方面 结合国外的实证研究结果和我国的情况 可以董事选举制度的合理程度和对选举制 度的遵守情况来考核 董事的选举 以独立董事比例的合理性及董事会规模的合理 性来考核 董事会的组成 以董事业绩的自我评价与相互评价情况来评估 董事的业 绩考核 以独立董事以及内部董事届期的合理性来考核 董事的届期 例 某企业董事会的评价表格 类别 评价内容 评 价 要 点 董 事 会 运 作 规 范 性 工作机构与制度建设 1 机构合理 董事会工作机构设置符合公司改革发展需要 2 职责明确 董事会与经营层职责划分清晰 3 制度健全 董事会及专门委员会工作制度 议事规则健全 公司各项基本管理制度健 全 日常运行 1 依法行权 董事会及其工作机构按照有关法律法规和公司章程的规定行使职权 2 按章履职 董事会按照规定程序决策 董事会与经营层各司其职 各负其责 协调运 转 3 信息沟通 董事会同出资人 监事会 经营层 公司党委和其他利益相关者进行及时 有效沟通 提供相关信息 董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效的 决策所需信息 4 体现出资人意志 董事会形成的战略规划 投融资决议 经营业绩目标等符合国家相 关产业政策 充分体现出资人的要求 5 支持监事会依法履行职责 6 支持公司党委发挥政治核心作用 董 事 会 运 作 有 效 性 决策效果 1 推动公司发展 董事会决议符合公司改革发展的要求 企业价值创造能力 主营业务 增长和公司核心竞争力得到有效提升 2 全面风险管理 董事会对决议事项进行正确审核与评估 有效避免 重大决策失误 强化风险管理 3 国有资产保值增值 公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展要求 完成相关 考核指标 经营层考核与管理 1 经营层勤勉履职 根据公司改革发展需要 能对经营层进行科学考核评价和激励 实 现经营层成员的忠实勤勉履职 2 决策有效落实 董事会依照有关规定对经营层实施有效管理 保证公司战略规划及 董事会各项决议得到有效落实 结合这个 绩效评价表 通过填写以下表格就可以评估董事会的绩效 确定董事会 在哪些方面表现突出 在哪些方面表现良好 在哪些方面需要改进以及在哪些方面 的行为是完全不能接受的 评价指标 评价标准 权重 评分 加权分数 1 2 3 评分 1分 难以接受的表现 2分 需要改进的表现 3分 良好的表现 4分 优良突出的表现 董事会绩效考核的反馈与激励 根据考评结果 对董事会成员进行激励 约束 使其认识到自己的优缺点 制定改进 计划 并反馈到观念和组织结构上 决定是否需要进一步更新观念 改善组织 例 绩效考核反馈表 部 门 职 位 姓 名 考 核 日 期 年 月 日 工作成功的方面 工作需要改善的地方 是否需要接受一定的培训 本人认为自己的工作处于什么状态 对考核有什么意见 希望得到怎样的帮助 下一步的工作和绩效改进的方向 面谈人签名 日期 备注 总之 公司治理源于解决企业所有权和控制权分离所产生的代理问题 亦即内部人 控制问题 因而其产生之时的主要目标就是保护所有者的最大福利 即所有者权益 在现代公司治理结构体系中 董事会是公司治理的核心 对于股东而言 董事会是受 托者 接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求 对于经营层而言 董事会又 是委托者 授权经营层开展公司经营活动并对其实施监督和控制 以实现其经营目 标 董事会对高管人员行为缺乏有效的监督是导致内部控制系统失效的基本原因 而通过评估董事会的绩效 将提高董事会履行其职责的有效性 充分发挥董事会在 公司治理结构中的重大作用 因此 对董事会进行绩效评估是董事会制度建设必不 可少的一个环节 案例1 微软董事会绩效考核 微软董事会绩效考核既包括董事个人 也包括董事会整体 作为董事个人的绩效考 核指标中有一些是非常主观的 比如说董事是不是参加董事会全会 如果说一个董 事他缺席董事会的次数达到70 的话 按照一个规定会在公开场合中给予披露 但 是仅仅靠曝光还 不能够打造一个好的董事 另外 作为一个独立董事来讲 也有其它的业绩考核 指标 这种反馈机制每年都要进行 当然 在整个评价的过程中 重点并不是放在董 事个人做得怎么样 而是考察董事会整体发挥的作用怎么样 因此 微软也是跟其它 公司的董事会做同样的事情 那就是进行年度董事会业绩考核 给每一位董事发放 一个书面问卷 就不同的一些领域给他们一些问题 比如说有没有从管理层得到你 想要的信息 哪些信息你需要能够更经常的获得 或者说呈报方式有所改革 你认为 在董事会讨论公司战略的时候 讨论进行得怎么样 对那些可能进行的公司购并 董 事会开始讨论的时间是不是够早 还比如在每年都要进行的关于公司战略的务虚会 上 大家是不是觉得谈得很好 把要谈的问题都反映了出来 所以说 通过提出30个 不同的问题 然后从董事会那边得到他们个人的书面反馈意见 之后 通过电话来访 谈每一个董事 一方面 可以根据这个董事所提出的反馈意见提出一些较为深入的 问题 此外 还可以就其他董事提出的问题和想法征求董事会的意见 每年12月份微 软都会就如何来改进公司董事会的工作提出一个建议 然后提出备忘录 公司治理 以及提名委员会会针对这样一个建议备忘录进行讨论 然后再提交董事会整体讨论 根据讨论的结果拟定一个行动计划 其实包括一些切实的工作步骤 来改进董事会 的工作水平 除此之外 微软为了保证考核的客观公正性 采取了引入第三方来做业 绩考核工作 一般都是由一个外部的律师事务所合伙人来做 当然 这种做法也有其 不足之处 作为一个独立的第三方来讲 他的客观性和独立性都能得到保障 但是这 样一个外部第三方不见得能够很好的理解公司的情况 以及董事会的情况 案例2 中国网通的董事会和董事业绩评估 中国网通从2005年开始实施了年度董事会业绩评估 并将董事会业绩评估纳入了董 事会提名与公司治理委员会职权范围书内容 由提名与公司治理委员会按自然年度 组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作 董