投资担保公司章程(符合最新管理办法要求)

第 1 页 XXXX 投资担保有限公司投资担保有限公司 章 程 XXXX 年 XX 月 XX 日股东会会议通过 一 总则 为规范公司的组织和行为 形成自我发展 自我约束的经营机制 保护公司 股东和债 权人的合法权益 根据 中华人民共和国公司法 融资性担保公司管理暂行办法 银监 会等 7 部委令 2010 第 3 号 等有关法律 法规规定 制定本章程 1 公司的组织形式为有限责任公司 2 公司营业期限 长期经营 3 公司实行独立核算 自主经营 自负盈亏 公司股东以其出资额为限对公司承担责 任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 4 公司的财产 合法权益及依法经营受国家法律保护 任何单位和个人不得侵犯和非 法干涉 5 公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东 之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件 6 公司遵守国家法律 法规 维护国家利益和社会公共利益 按照 融资性担保公司 管理暂行办法 规定 接受政府监管部门的监督管理 二 名称和住所 1 公司名称 XXXXX 投资担保有限公司 2 公司住所 XXXXXX 三 经营宗旨和业务范围 1 经营宗旨 依据国家有关法律法规 行政规章和 融资性担保公司管理暂行办法 规定 自主开展经审批的各项业务 重点为高新技术 科技型创新企业中小企业 个人提供 融资性担保服务 并以此促进经济社会发展 2 经营范围 主营贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证 担保和其他法律法规许可的融资性担保业务 兼营诉讼保全担保 履约担保业务等法律法规 许可的非融资性担保业务 以自有资金进行投资 以及与投资担保业务有关的融资咨询 财 务顾问等服务 四 注册资本 1 公司的注册资金为人民币 XXXX 元 2 公司根据经营和发展的需要 依照法律 法规的规定 经股东决议 报政府监管部 门批准后 可以增加或减少注册资本 公司减少注册资本 应当自做出决议之日起 10 日内 通知债权人 并于 30 日内在报纸上公告 减少后的注册资本应符合政府监管部门规定的融 资性担保公司注册资本的最低限额 注册资本变更应当依法向公司登记机关办理变更登记 五 股东的名称 出资方式和出资额 1 本公司股东为法人的 由该法人的法定代表人或法定代表人的代理人代表法人行使 股东权利 2 公司在册股东 XXX 名 XXX 名自然人 XXX 名法人 股东名录如下 1 股东名称 XXXX 组织形式 自然人 身份证号码 XXXXX 住址 XXXXX 认缴出资额 XXXX 万元 占注册资本的 XXX 出资方式 货币 2 3 股东名称 XXXXX 组织形式 法人 注册登记号 XXXXX 住址 XXXXX 认缴出资额 XXXX 万元 占注册资本的 XX 出资方式 货币 六 股东的权利和义务 1 公司股东享有以下权利 1 参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权 2 了解公司经营状况和财务状况 3 选举和被选举为董事会成员或监事 4 依照法律 法规和公司章程的规定获取股利并转让出资 5 优先购买其他股东转让的出资 第 2 页 6 优先认缴公司新增资本 7 公司终止后 依法分得公司的剩余财产 8 股东有权查阅股东会会议纪录和公司财务会计报告 2 公司股东履行以下义务 1 遵守公司章程 2 按期缴纳所认缴的出资 3 以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任 4 在公司办理登记注册手续后 股东不得抽回投资 5 出资额只能按规定程序转让 不得退资 6 有责任保护公司的合法权益 不得从事危害公司利益的活动 七 股东转让出资的条件 1 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资 但必须经股东大会确认 2 股东向股东以外的人转让其出资时 必须经全体股东过半数同意 股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意 其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的 视为同意转让 不同意转让的股东应当购买转让的出资 如果不购买该转让的出资 视为同 意转让 经股东同意转让的出资 在同等条件下 其他股东对该出资有优先购买权 3 股东依法转让其出资后 由公司将受让人的姓名或者名称 住所以及受让的出资额 记载于股东名册 八 组织机构及其产生办法 职权 议事规则 1 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使下列职权 1 决定公司的经营方针和投资计划 2 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 3 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 4 审议批准董事会的报告 5 审议批准监事的报告 6 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 8 对公司增加或者减少注册资本作出决议 9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 10 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议 11 修改公司章程 2 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 4 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议应每年召开一次 临时会议由代表 十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事或者监事提议方可召开 股东出席股东会 议也可书面委托他人参加股东会议 行使委托书中载明的权力 5 股东会会议由董事会召集 董事长主持 董事长因特殊原因不能履行职务或者不履 行职务的 由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召开股东会会议职责的 由监事召集主持 监事不召集和主 持的 代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持 召开股东会会议 应当于会议召开 15 日以前通知全体股东 6 股东会会议应对所议事项作出决议 决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决 通过 但股东会对公司增加或者减少注册资本 分立 合并 解散或者变更公司形式 修改 公司章程所作出的决议 应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过 股东会应当对所议 事项的决定做出会议记录 出席会议的股东应当在会议记录上签名 7 公司董事会 董事会成员为 3 人 选举董事长 1 名 8 董事任期为三年 董事任期届满 连选可以连任 董事在任期届满前 股东会不得 无故解除其职务 9 董事会对股东会负责 行使下列职权 1 负责召集股东会 并向股东会报告工作 2 执行股东会的决议 3 决定公司的经营计划和投资方案 4 制订公司年度财务预算方案 决算方案 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6 制订公司增加或者减少注册资本的方案 7 制订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 8 决定或调整公司内部管理机构的设置 9 聘任或者解聘公司经理 财务负责人 决定其报酬事项 10 审批公司的基本管理制度 11 对公司业务进行监督 规范担保业务运作行为 第 3 页 12 决定公司其他重大事项 10 董事会会议每年至少召开一次 必要时可以召开临时董事会会议 召开董事会议 应当于会议召开 10 日以前将会议议题书面通知全体董事 11 董事会由董事长召集并主持 董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议 12 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 董事因事不能出席董事会可以 书面委托其他董事代为出席 委托书应表明授权的范围 13 董事会议的表决实行一人一票 董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的 董事表决通过方为有效 并应作成会议记录 出席会议的董事应当在会议记录上签名 14 公司实行董事会领导下的总经理负责制 公司设总经理一名 副总经理一名 任期 三年 总经理 副总经理由董事会决定聘任和解聘 总经理对董事会负责 副总经理协助总 经理工作 15 总经理行使以下职权 1 主持公司的日常行政和经营管理工作 组织实施董事会决定 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案 3 拟订公司内部管理机构设置方案 董事会批准后组织实施 4 拟订公司的基本管理制度 董事会批准后组织实施 5 制定公司的具体规章 6 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 7 按照国家法律法规和公司管理制度 组织对员工的考核 评议 并决定薪酬奖惩 升降级等 8 聘请律师 注册会计师和注册资产评估师担任公司法律和财务顾问 9 对申请担保的企业进行资格审查 并按规定审核 审批各项业务 10 负责保后跟踪检查以及担保债务的代偿与追偿 11 定期向董事会报告担保业务运行情况及财务收支状况 12 公司章程和董事会授予的其他职权 13 总经理列席董事会会议 16 公司设监事 1 人 由半数以上股东共同推举 监事每届任期三年 监事任期届满 可以连任 17 监事向股东会负责 并依法行使下列职权 1 审查经注册会计师审验的公司财务报告 监督 评价公司经营成果 2 检查公司的财务和有关资料 3 对董事 总经理 副总经理的经营业绩进行评价 监督 对其损害担保公司利益 的行为予以纠正 对公司上年度经营业绩进行考核 并确定对公司的奖惩办法及标准 4 受股东委托 对违反法律 行政法规 公司章程的规定给公司造成重大损失的董 事 高级管理人员提起诉讼 5 向股东会会议提出提案 6 提议召开临时股东会会议 7 列席股东会会议 8 章程规定的其他职权 18 公司董事 总经理及财务负责人不得兼任监事 19 监事行使职权时 可以委托注册会计师 执业审计师等专业人员协助 所需费用由 公司支付 20 公司职员不得在公司外从事损害公司利益的活动 违者一经发现 按内部规章制度 处罚 并依法追究其法律责任 21 公司设立担保业务评审会负责对担保业务的可行性和风险进行评审 担保业务评审 会独立运作不受股东 董事 监事 总经理干涉 成员 5 人 分管担保业务的副总经理担任 主任 其他成员由担保业务部部长 风险控制部部长和随机抽取的 2 名被审议项目的经办人 除外的担保业务人员组成 担保业务评审会行使以下职能 1 审议公司经营范围内的各项担保业务事项 2 审议公司在保项目的执行情况和保后调查报告 3 审议风险控制部定期提交的担保业务风险评估报告 4 监督和督促相关部门落实评审会通过的担保项目 5 公司章程所规定其他职能 22 公司设立投资业务评审会负责对投资项目的可行性 风险以及收益进行评审 投资 业务评审会独立运作不受股东 董事 监事 总经理干涉 成员 5 人 分管投资业务的副总 经理担任主任 其他成员由投资业务部部长 风险控制部部长和随机抽取的 2 名被审议项目 的经办人除外的投资业务人员组成 投资业务评审会行使以下职能 1 审议公司经营范围内的各项投资业务事项 第 4 页 2 审议公司投资项目的执行情况和收益 3 审议风险控制部定期提交的投资业务风险评估报告 4 监督和督促相关部门落实评审会通过的投资项目 5 公司章程所规定其他职能 23 公司设立综合事务部 担保业务部 风险控制部 投资业务部 财务部五个基本部 门 可根据公司经营发展需要增设其他必要的业务或管理部门 24 公司应按照国家有关法律 法规 建立健全各项业务管理规章制度 并严格遵循行 业公允的原则 规范与标准 九 法定代表人 1 董事长为公司的法定代表人 任期三年 每期届满时 可以连任 2 董事长行使下列职权 1 领导董事会工作 2 主持召开董事会会议 3 检查董事会决议的实施情况 4 董事会闭会期间 代表董事会监督公司总经理执行董事会决议的情况 5 阅读公司财务报告 监督公司资本运作情况 6 签署公司重要合同和其他重要文件 或出具授权委托书委托公司经理签署该文件 7 董事会授予的其他职权 董事长在董事会授权的范围内工作 支持 保证和监督总经理工作 十 担保业务管理 1 公司的担保对象为 符合国家 省 市产业政策和产业导向 科技含量高 处于成 长或成熟阶段 产品适销对路 市场开拓性强 有发展前景 有利于扩大社会就业 能增加 税源和带动地方经济发展 在银行申请贷款或因其他经济行为需要担保的各类所有制中小企 业和个体工商经营户 以下合称被担保人 2 本司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不超过净资产的 10 对单个被担 保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不超过净资产的 15 3 本公司的融资性担保责任余额不得超过公司净资产的 10 倍 4 申请信用担保的中小企业必须具备以下条件 1 在工商行政管理部门登记注册 具有独立法人资格 2 企业和企业经营者重合同 守信用 有较高的资信等级 具有良好的道德行为 3 被担保项目符合国家省 市产业政策 产业导向和环境保护标准 有较好的经济 效益 4 具有规定比例的自有资金 企业资产负债比例比较合理 还本付息能力和债务偿 还能力较强 有较好的财务核算基础 5 依法经营连续一年以上 无不良信用记录及重大民事 经济纠纷 6 在协议银行开立一般账户 公司 协作银行和企业对担保贷款实行封闭管理 7 公司认为必备的其他条件 5 申请信用担保的个体工商经营户必须具备以下条件 1 在工商行政管理部门登记注册 业主独立经营 2 业主重合同 守信用 有较高的资信等级 具有良好的道德行为 3 被担保项目符合国家省 市产业政策 产业导向和环境保护标准 有较好的经济 效益 4 具有规定比例的自有资金 资产负债比例比较合理 还本付息能力和债务偿还能 力较强 有较好的财务核算基础 5 依法经营连续一年以上 无不良信用记录及重大民事 经济纠纷 6 在协议银行开立一般账户 公司 协作银行和业主对担保贷款实行封闭管理 7 公司认为必备的其他条件 6 公司不得提供任何形式的外汇担保 7 公司的担保形式为信用保证 保证方式为一般保证或连带责任保证 具体保证方式 在担保合同中约定 8 公司与协作银行建立贷款担保协作关系 签订双方合作协议 约定具体合作事项 9 公司 协作银行 被担保人应当按照国家有关法律 法规 办理贷款担保的业务手 续 并严格履行相互签订的合同与协议 10 公司为企业提供信用担保时 被担保人或自愿为被担保人提供反担保的第三人应与 公司签订反担保合同 11 公司为被担保人提供担保 应根据其资信等级 担保期限 担保额度收取不超过当 期银行贷款利息率 50 的担保费 根据担保评审工作量收取不超过担保总额 0 5 的担保项 目评审费 12 被担保人不能清偿到期贷款的 由协作银行按法律程序催收与追偿 或由协作银行 第 5 页 进行展 转 期处理 对逾期 6 个月仍无法收回的贷款 由协作银行出具 事故报告书 公司调查核实后 按有关法律规定 依据合同约定在 2 个月内承担代偿责任 13 公司履行代偿义务后 在法律关系上由担保人变为债权人 依法行使追偿权 追偿 措施有 1 帮助债务人制定还款计划 尽快收回债务 2 要求反担保人履行代偿义务 3 依法处理抵押物和质押物 4 依法提起诉讼 14 存在下列情形之一者 公司不承担保证责任 1 协作银行与被担保人协议变更主合同未经公司书面同意的 2 协作银行允许被担保人转让债务未经公司书面同意的 3 协作银行允许被担保人延长偿还期未经公司书面同意 4 以 借新还旧 方式发放的贷款 15 实行担保项目评审制度 担保项目的评审包括两个环节 部门审核和会议评审 部 门审核和会议评审的范围为所有担保项目 公司认为有必要提请专家委员会进行咨询和评议 的项目可组织专家评议 十一 投资业务管理 1 公司以自有资金投资应当符合国家有关法律 法规 签订并严格履行相互签订的 合同与协议 2 公司应根据投资对象具体情况约定投资回报方式 3 公司实行投资项目评审制度 投资项目的评审包括两个环节 部门审核和会议评 审 公司认为有必要提请专家委员会进行咨询和评议的项目可组织专家评议 4 公司不得吸收公众存款和发放贷款 十二 风险控制 1 公司应当制定包括以下所列举在内的业务制度 控制风险 2 建立符合审慎经营原则的担保评估制度 决策程序 事后追偿和处置制度 风险预 警机制和突发事件应急机制 并制定严格规范的业务操作规程 3 建立准备金管理办法 应根据法律 行政法规 规章要求足额提取各项准备金 4 建立自有资金的日常运营 投资分析 决策和操作制度 自有资金的投资应符合法 律 行政法规 规章要求 5 若公司发生金额可能达到净资产 5 以上的担保代偿或投资损失 应当立即采取应急 措施并向监管部门报告 十三 财务会计 1 公司严格执行国家和财政部门制定的财务制度 结合公司业务特点 建立公司财务 管理和会计核算制度 建立健全内部财务管理办法 2 公司年度采用公历日历年制 即每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 3 公司采用人民币为记账单位币 以人民币元为记账单位 4 公司除法定会计账册外 不得另立会计账册 公司资产不得以任何个人名义开立账 户存储 5 公司按当年担保余额的 1 提取担保赔偿准备 当累计达到担保责任余额的 10 时 实行差额提取 公司按当年担保费收入的 50 提取短期责任准备 6 严格执行成本 费用 开支范围和开支标准 按规定计提固定资产折旧 核算费用 7 正确核算工资费用 凡按规定发给职工的工资 奖金 津贴 补贴列入成本核算 职工医药费等福利支出列入管理费用 8 建立健全规范的考核制度 考核指标有 担保业务 营业收入 实现利润 资本金 利润率 资产保值增值率 代偿率 净损失率 追偿率等 完成考核指标的 可按规定计提 效益工资 9 股东按照实缴出资所占的比例分取红利 公司税后利润 按下列顺序分配 1 弥补上一年度的亏损 2 提取 10 的法定公积金 当累计提取额达到注册资本的 50 时可不再计提 3 根据董事会的决议 提取任意公积金 10 公司按月向董事会报送会计报表 企业月度财务会计报告于月度终了后 7 天内 节 假日顺延 对外提供 季度财务会计报告当于季度终了后 14 天内对外提供 半年度财务会 计报告于半年度中期结束后 60 天内 相当于两个连续的月度 对外提供 年度财务会计报 告于年度终了后 4 个月内对外提供 年终会计决算由董事会认可的中介机构进行审计 财务会计报表应当包括下列报表及会计报表附注 1 资产负债表 2 利润表 第 6 页 3 现金流量表 4 利润分配表 5 资产减值准备明细表 6 担保余额变动表 11 公司实行内部审计制度 审计程序和内容由董事长确定