合作开发合同

第 1 页 共 19 页 合作开发合同合作开发合同 甲方 住所 法定代表人 项目联系人 联系方式 通讯地址 电话 传真 电子信箱 乙方 住所 法定代表人 项目联系人 联系方式 通讯地址 电话 传真 电子信箱 本合同合作各方就共同参与研究开发 项目事项 经过平等协商 在真实 充分地表达各自意 第 2 页 共 19 页 愿的基础上 根据 中华人民共和国合同法 的规定 达成如下协议 并由合作各方共同恪守 第一条 项目名称 第二条 技术内容 范围和要求 1 技术内容 新技术 新产品 新工艺 新材料 2 技术范围 3 技术要求 第三条 研究开发计划 本合同合作各方在研究开发项目中 分工承担如 下工作 1 甲方 研究开发内容 工作进度 研究开发期限 研究开发地点 第 3 页 共 19 页 2 乙方 研究开发内容 工作进度 研究开发期限 研究开发地点 第四条 研究开发经费的数额及其支付 结算方 式 合作各方确定 按如下方式提供或支付本合同项 目的研究开发经费及其他投资 1 甲方 提供或支付方式 支付或折算为技术投资的金额 使用方式 2 乙方 提供或支付方式 支付或折算为技术投资的金额 使用方式 研究开发经费总额 元 经费 本合同 约定 项目开发经费由 提供 或者双方按比 列 分担提供 支付 支付方式为 第 4 页 共 19 页 一次总付 元 时间 分期支付 元 时间 按利润 提成 期限 按销售额 提成 期限 结算方式 经费的结算包括经费包干和经费实报实销 合同 约定采用下列第 种方式结算 合同经费包干使用的 合同完成后经费出现剩余 时 结余经费归受托人所有 经费不足 不足由受托人 自行解决 并且受托人的报酬应包含在结余的研究开 发经费中 委托人不另行支付报酬 双方未约定结算 方式的 按包干使用处理 经费实行实报实销的 研究开发经费不足时 委托 人应补充支付 经费剩余时 受托人应如数返还 第五条 利用研究开发经费购置的设备 器材 资料的财产归属 属于甲方的设备 器材 资料 属于乙方的设备 器材 资料 同属于双方的设备 器材 资料 第 5 页 共 19 页 第六条 履行的期限 地点 方式 1 履行期限 第一阶段 从 年 月 日到 年 月 日止 第二阶段 从 年 月 日到 年 月 日止 第三阶段 从 年 月 日到 年 月 日止 2 履行地点 未约定履行地点或约定不明确的 推定在研究开 发人所在地履行 3 履行方式 第七条 技术情报和资料的保密 1 甲方 保密内容 涉密人员范围 保密期限 泄密责任 第 6 页 共 19 页 2 乙方 保密内容 涉密人员范围 保密期限 泄密责任 3 甲乙双方保证对在讨论 签订 执行本协议过 程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文 件及资料予以保密 未经该资料和文件的原提供方同 意 另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部 或部分内容 但法律 法规另有规定或双方另有约定 的除外 保密期限为 年 4 保密条款不应与法律 行政法规相抵触 当事 人双方未就保密条款进行约定的 按 合同法 规定 合同双方当事人亦应履行法定的保密义务 否则 将承 担法律责任 5 无论合同是否被撤销 变更 解除或终止 无 第 7 页 共 19 页 论合同是否生效 合同之保密条款不受其限制而继续 有效 第八条 风险责任的承担 1 在本合同履行中 因出现在现有技术水平和条 件下难以克服的技术困难 导致研究开发失败或部分 失败 并造成一方或双方损失的 双方按如下约定承担 风险损失 双方确定 本合同项目的技术风险按 的方式认定 认定技术风险的基本条件是 本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难 度 乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合 理的失败 一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失 败或部分失败的情形时 应当在 日内通知另 一方并采取适当措施减少损失 逾期未通知并未采取 适当措施而致使损失扩大的 应当就扩大的损失承担 赔偿责任 2 认定风险责任标准为 课题在现有技术水平下具有足够的难度 研究开发人在研究开发工作中是否充分地发挥了 主观能动性 其同行业专家的鉴定结论认为研究开发工作的失 第 8 页 共 19 页 败属于合理失败 3 风险责任应由受托人或双方共同承担风险责任 承 担方式为 4 在未作约定或约定不明确时 由双方协议补充 不能达成补充协议的 按照合同有关条款或交易习惯 确定 仍不能确定的 风险责任由双方合理分担 第九条 技术成果的归属与分享 合作各方确定 因履行本合同所产生的最终研究 开发技术成果及其相关知识产权权利归属 按第 种方式处理 1 方享有申请专利的权利 2 按技术秘密方式处理 有关使用和转让的权利 归属及由此产生的利益按以下约定处理 技术秘密的使用权 技术秘密的转让权 相关利益的分配办法 3 合作各方对因履行本合同所产生的最终研究开 发技术成果及其相关知识产权权利归属 特别约定如 下 第 9 页 共 19 页 4 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下 第十条 验收的标准与方式 验收时 双方都有权取得实施技术成果所必要的 技术资料 试验报告和数据 并要求另一方给予必要 的技术指导和保证所提供的技术成果实施的条件 但 合同终止后仍需上述服务的 应另行订立技术咨询或 技术服务合同 1 验收标准 项目名称 标准号 发布日期 技术指标 技术参数 2 验收方式 验收可采用技术鉴定会 专家技术 评估 验收方出具的验收证明及文件 作为合同验收 通过的依据 第十一条 为确保本合同的全面履行 合作各方确 定 采取以下方式对研究开发工作进行组织管理和协 调 第十二条 合作各方确定 各自为本合同项目的研 究开发工作提供以下技术资料和条件 第 10 页 共 19 页 甲方 1 技术资料清单 2 提供时间和方式 3 其他协作事项 乙方 1 技术资料清单 2 提供时间和方式 3 其他协作事项 本合同履行完毕后 上述技术资料和条件按以下 方式处理 第十三条 合同变更 本合同的变更必须由合作各方协商一致 并以书 面形式确定 但有下列情形之一的 合作一方或多方 可以向其他合作方提出变更合同权利与义务的请求 其他合作方应当在 日内予以答复 逾期未予 答复的 视为同意 1 2 3 第十四条 合同转让 未经其他合作方同意 合作一方或多方不得将本 合同项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担 第 11 页 共 19 页 但有下列情况之一的 合作一方或多方可以不经其他 合作方同意 将本合同项目部分或全部研究开发工作 转让给第三人承担 1 2 第十五条 通知 在本合同履行过程中 因作为研究开发标的的技 术已经由他人公开 合作一方或多方应在 日 内通知其他合作方解除合同 逾期未通知并致使其他 合作方产生损失的 其他合作方有权要求予以赔偿 第十六条 合作各方权利义务 义务 1 合作各方当事人应当按照约定进行投资 包括 以技术进行投资 2 合作各方当事人应当按照约定分工参与研究开 发工作 3 合作各方应协作配合完成研究工作 权利 1 对研究开发工作提出合理化建议的权利 2 有依研究开发的实际情况 要求作出有利于研 究开发项目的计划方案的修改的权利 3 有权对合作开发投资的资金的使用进行监督检 第 12 页 共 19 页 查 4 有权派员参加各方代表组成的协调指导机构 对重大问题的决策 协调有建议 发言权 5 合作开发完成的发明创造 享有申请专利权 在 他方转让权利权时有优先受让权 6 声明放弃共有专利申请权的当事人 在他方申 请取得专利权后 有免费实施其专利的权利 7 共同开发研究的各方共同享有开发研究成果 并有在使用 转让中的受益权 第十七条 违约责任 1 合作开发中任何一方当事人违反约定不及时进 行投资 或者不履行其他约定义务 造成研究开发工作 停滞 延误的 当事人一方应当赔偿因此给对方或者其 他各方造成的损失 2 中 一方当事人以技术出资 第三人对投资合作 的技术提出侵权要求的 使终止的 他方有权要求承担 违约责任 支付违约金 因此造成损失的 还应赔偿损 失 3 对于合同一方当事人不正确履行合同的 他方 当事人可以请求该当事人采取补救措施继续履行合同 如 果其仍不履行的 其他当事人可以拒绝其继续参加研 究开发工作 该当事人还应赔偿其他当事人因此所遭 第 13 页 共 19 页 受的损失 4 推出的当事人 对于当事人投入中的投资秘密 已经刊发出的技术秘密和技术情报资料负有保密义务 违 反保密义务而对合同其他各方当事人造成损失的 应 当承担赔偿责任 这种赔偿责任可能是合同责任 也可 能使违约责任 第十八条 合作各方确定 任何一方或多方违反本 合同约定义务 造成其他合作方研究开发工作停滞 延误或失败的 应当按以下约定承担违约责任 甲方 1 违反本合同第 条约定 应当 支付违约金 2 违反本合同第 条约定 应当 支付违约金 乙方 1 违反本合同第 条约定 应当 支付违约金 2 违反本合同第 条约定 应当 支付违约金 第十九条 后续改进 合作各方确定 任何一方有权利用本合同项目研 究开发所完成的技术成果 进行后续改进 由此产生 第 14 页 共 19 页 的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果 归 方所有 具体相关利益的分配办法如下 1 在合同有效期内 任何一方对合同标的技术所 作的改进应及时通知对方 2 属于实质性的重大改进和发展 专利申请权归 改进方 改进方应优先向对方以优惠价格许可使用 3 于原有基础上较小的改进 双方免费互相提供 使用 4 对于合同技术的改进 改进方申请专利 另一方 应该对改进技术保密 并无权擅自向他人转让该技术 也无权申请专利 5 双方共同对合作技术作出重大改进 专利申请 归双方共有 6 双方共同改进的未申请专利的一般技术成果 需由双方另定协议来处理使用权和收益分享的问题 第二十条 项目联系人 为有效履行本合同 合作各方确定 在本合同有效 期内 甲方指定 为甲方项目联系人 乙方指 定 为乙方项目联系人 项目联系人承担以下责任 一方变更项目联系人的 应当及时并以书面形式 第 15 页 共 19 页 通知其他合作名方 未及时通知并影响本合同履行或 造成损失的 应承担相应的责任 第二十一条 合同解除 双方确定 出现下列情形 致使本合同的履行成为 不必要或不可能的 一方可以通知另一方解除本合同 1 因发生不可抗力或技术风险 2 甲乙双方通过书面协议解除本合同 3 合同期限届满 甲乙双方不再续签本合同 4 在合同期限届满之前 当事人一方明确表示或 以自己的行为表明不履行合同主要义务的 5 当事人一方迟延履行合同主要义务 经催告后 在合理期限内仍未履行 6 当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不 能实现的 7 第二十二条 争议处理 双方因履行本合同而发生的争议 应协商 调解 解决 协商 调解不成的 确定按以下第 种 方式处理 提交 仲裁委员会仲裁 依法向人民法院起诉 第二十三条 双方确定 本合同及相关附件中所涉 第 16 页 共 19 页 及的有关名词和技术术语 其定义和解释如下 1 技术开发合同 是指当事人之间就新技术 新产品 新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订 立的合同 技术开发的内容包括新技术 新产品 新 工艺或者新材料及其系统的研究开发和具有产业应用 价值的科技成果实施 这里所称的新技术 新产品 新工艺或者新材料及其系统 是指当事人在订立技术 开发合同时尚未掌握的产品 工艺 材料及其系统等 技术方案 如果是就技术上没有创新 而只是对现有的 产品外形 工艺变更 材料配方调整以及技术成果的 检验 测试和使用订立的合同 则不在技术开发合同 之列 2 技术成果的归属与分享 指在技术开发合同 中所产生的技术发现 技术发明创造和其他技术成果 归谁所有 如何使用及由此产生的利益如何分配等问 题 3 技术开发合同标的 是指新的技术成果 包 括新技术 新产品 新工艺 新材料及其系统 4 是指由两个或两个以上的公民 法人和其他组 织 共同出资 共同参与 共同研究开发完成同一研 究开发项目 共同享受效益 共同承担风险的合同 新技术 是指在一定时间内初次实现的技术 第 17 页 共 19 页 或者在原有的成果基础上经过改进革新 在性能上有 所突破 有所进步的技术 新产品 是指在原理 结构 物理性能 化 学成分 材料 功能和用途等某一方面或某几方面与 旧产品相比有显着改进的产品 新工艺 是指在生产实践中根据产品设计要求 能 使产品符合高效率 低能耗 缩短生产过程 改善劳 动条件 提高经济效益的制造工艺 新材料 是指材料新品种的增加和材料性能 的改进 所谓系统 是指含有新技术 新产品 新工 艺 新材料等相组合的系统工程 如自动化生产系统 工程 卫星系统工程等 4 验收 指技术开发合同实施完成后 当事人 双方或一方确认所完成的技术成果是否符合和达到合 同标的约定的技术指标和经济指标的活动 5 经费的结算方式 经费的结算包括经费包 干和经费实报实销 第二十四条 与履行本合同有关的下列技术文件 经双方以 方式确认后 为本合同的组成部分 1 技术背景资料 2 可行性论证报告 3 技术评价报告 第 18 页 共 1