fof有限合伙协议模板

foffof有限合伙协议模板有限合伙协议模板 普通合伙人作为本有限合伙企业的管理人 管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会 普通合伙人作 为本有限合伙企业的管理人 管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会 基金业协会 登记为私募基金管理人 管理人登记编码为 管理人向投资者进一步声明 基金业协会为管理人和本有限合伙企 业办理登记备案不构成对管理人投资能力 持续合规情况的认可 不作为对本有限合伙企业财产安全的保证 管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险 已经了解私募基金 投资者的风险偏好 风险认知能力和承受能力 管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理运用本 有限合伙企业财产 不对本有限合伙企业活动的盈利性和最低收益 作出承诺 私募基金投资者声明其为符合 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的合格投资者 保证财产的及用途符合国家有关规定 并已充 分理解本协议条款 了解相关权利义务 了解有关法律法规及所投 资本有限合伙企业的风险收益特征 愿意承担相应的投资风险 私 募基金投资者承诺其向管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投 资限制 财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实 完整 准 确 合法 不存在任何重大遗漏或误导 登记为私募基金管理人 管理人登记编码为 管理人向投资者进一步声明 基金业协会为管理人和本有限合伙企 业办理登记备案不构成对管理人投资能力 持续合规情况的认可 不作为对本有限合伙企业财产安全的保证 管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险 已经了解私募基金 投资者的风险偏好 风险认知能力和承受能力 管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理运用本 有限合伙企业财产 不对本有限合伙企业活动的盈利性和最低收益 作出承诺 私募基金投资者声明其为符合 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的合格投资者 保证财产的及用途符合国家有关规定 并已充 分理解本协议条款 了解相关权利义务 了解有关法律法规及所投 资本有限合伙企业的风险收益特征 愿意承担相应的投资风险 私 募基金投资者承诺其向管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投 资限制 财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实 完整 准 确 合法 不存在任何重大遗漏或误导 有鉴于此 各方兹于xx年 月 日达成如下协议 以兹共同遵 守 第一条定义1 1定义1 1定义1 1 1在本协议中 除非上下文另有说明 下列词语分别具有下述列明的含义被投资载体 指本有限合伙企 业以本协议约定方式进行直接投资 或通过投资持有实体间接持有 相关权益的被投资载体 包括但不限于有限责任公司 股份有限公 司 资产管理计划 合伙企业 私募基金 包括在中国证券投资基 金业协会备案的私募基金 以及投资时根据监管规定尚不需备案 但基金募集期限届满应备案的私募基金 或其他投资载体 不包括 本协议所述投资持有实体 本有限合伙企业 指本协议各方根据 合伙企业法 及相关法律法 规以及本协议约定共同参与和延续的 投资中心 有限合伙 本协议 指 投资中心 有限合伙 有限合伙协议 包 括其按照本协议约定所作的修订 补充或重述 财产份额 指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额 初始有限合伙人 指本有限合伙企业工商注册设立登记完成时工商 登记在册的有限合伙人 存续性活动 指 1 持有 处置和以其它方式处理本有限合伙企业的投资和其它资 产 2 对投资决策委员会在投资期中止 期满终止或提前终止前已经 批准的投资项目进行投资 3 就投资决策委员会在投资期中止 期满终止或提前终止前已经 批准的投资项目 以及本有限合伙企业支付费用等目的 发出缴付 出资通知 4 从事其它非投资活动 以及 5 认为为以上目的而必要的其他活动 工商变更登记 指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记 手续以及任何前置审批 备案等程序 如有 工作日 指中国法定节假日 休息日之外的日期 关联人 就任何人而言 是指 i 被该人控制 ii 控制该人 或 iii 与该人一起受他人共同控制的任何自然人 公司 商业企 业 合伙企业 联合企业或其它商业实体 但本有限合伙企业 投资持有实体 平行投资载体 特殊投资载体 特殊目的载体 关联基金各自的被投资载体 不应仅因接受了本 有限合伙企业 投资持有实体 平行投资载体 特殊投资载体 特 殊目的载体 关联基金的投资而被视为本有限合伙企业 普通合伙 人的关联人 为避免歧义 控制 是指一方支配另一方主要商业行为或个人活 动的权力 这种权力的形成可以是基于股权 投票权以及其他通常 认为有支配力或重大影响力的关系 尽管有前述约定 全体合伙人确认并同意 为本协议之目的 普通 合伙人的关联人仅包括普通合伙人所控制的实体 普通合伙人及普 通合伙人所控制的实体各自的在职董事 监事 高级管理人员 关 键人士 不包括普通合伙人的股东 实际控制人 实际控制人所控制的除前 述实体外的其他实际控制实体及其关联基金 关联基金 指由普通合伙人或其关联人发起设立或管理的基金 为避免疑问 不包括投资持有实体 平行投资载体 特殊投资载体 特殊目的载体 指由 资产管理有限公司作为普通合伙人设立并 管理的 投资中心 有限合伙 可分配现金收入 含义见第9 1 1条 合伙人 指普通合伙人和有限合伙人 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙企业法 由中华人民 共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于xx年8 月27日修订通过 自xx年6月1日起施行 后续合伙人 含义见第2 8 2条 后续认缴期 指首次认缴封闭日后普通合伙人可以自行决定设置的 一个或多个期限 在该等期限内普通合伙人有权接受新合伙人认缴 本有限合伙企业出资或接受现有合伙人增加认缴出资额 后续认缴首期出资到账截止日 含义见第2 8 6条 后续认缴出资额 含义见第2 8 3条 后续认缴首期出资 含义见第2 8 6条 后续认缴利息 含义见第2 8 6条 继承人 含义见第14 1 1条 基金业协会 中国证券投资基金业协会的简称 系依据 中华人民 共和国证券投资基金法 和 社会团体登记管理条例 的有关规定 设立的 基金行业相关机构自愿结成的全国性 行业性 非营利性 社会组织 流动性投资 指存放银行 购买国债 投资国债逆回购 购买货币 市场基金 固定收益类或准固定收益类产品 包括但不限于银行理 财产品 信托计划 资产管理计划 项目支持计划 私募基金等 或购买其他期限不超过一 1 年的固定收益类投资产品 募集行为管理办法 系指基金业协会于xx年4月15日发布 并于 xx年7月15日施行的 私募投资基金募集行为管理办法 募集结算专用账户 系指募集机构或相关合同约定的责任主体开立 的账户 用于统一归集本有限合伙企业募集结算资金 向合伙人分 配收益 支付退还款项 如有 以及分配本有限合伙企业清算后的 剩余财产等 普通合伙人 执行事务合伙人 指在本协议订立时本有限合伙企业 唯一的普通合伙人 执行事务合伙人 即 资产管理有限公司 人 人士 指任何自然人 合伙企业 公司等法律或经济实体 认缴出资额 指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的 并为普 通合伙人所接受的现金出资金额 认缴出资总额 指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的 并为 普通合伙人所接受的现金出资总金额 认缴出资比例 指某个有限合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认 缴出资总额的比例 认缴法律文件 含义见第2 7 2条 实缴出资额 指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资 金额 实缴出资总额 指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出 资总金额 实缴出资比例 指某个有限合伙人实缴出资额占本有限合伙企业实 缴出资总额的比例 守约合伙人 指不存在违反本协议约定之记录的合伙人 首次认缴首期出资到账截止日 指普通合伙人向首次认缴有限合伙 人签发的缴付出资通知书上载明首次认缴有限合伙人缴付首期出资 的最后期限 首次认缴工商变更登记 指本有限合伙企业工商注册登记完成后 为使首次认缴期内加入本有限合伙企业的合伙人成为工商登记在册 的合伙人而进行的工商变更登记 首次认缴期 指本有限合伙企业接受投资人认缴本有限合伙企业出 资的第一个开放期间 该等期限由普通合伙人自行确定并可不时调 整 首次认缴封闭日 指首次认缴期的最后一天 首次认缴有限合伙人 指在首次认缴期内认缴本有限合伙企业出资 的有限合伙人 首期出资到账截止日 指首次认缴首期出资到账截止日或后续认缴 首期出资到账截止日 特定投资载体 指普通合伙人认可的 认缴本有限合伙企业财产份 额的投资载体 包括但不限于普通合伙人认可的资产管理计划 合 伙企业 私募基金 包括在中国证券投资基金业协会备案的私募基 金 以及投资时根据监管规定尚不需备案 但基金募集期限届满应 备案的私募基金 或其他投资载体 特殊目的载体 含义见第7 2 2条 投资持有实体 指本有限合伙企业投资并持有其权益的 项目投资 指本有限合伙企业对投资持有实体的投资或本有限合伙 企业直接对被投资载体的投资 有限合伙人 指本有限合伙企业的有限合伙人 有限合伙企业费用 指根据本协议第六条应由本有限合伙企业自身 承担的开支 预计费用 指预计在剩余合伙期限内 可能发生并将由本有限合伙 企业承担的费用 包括但不限于托管费 清算费用及相关税费等本 协议第六条所列费用 转让方 含义见第12 1 2条 第二条有限合伙企业的设立2 1有限合伙企业的设立2 1设立依据2 1 1普通合伙人和初始有限合伙根据 合伙企业法 设立本有限合伙 企业 其他有限合伙人依据 合伙企业法 及本协议约定 通过入 伙方式加入本有限合伙企业 2 2有限合伙企业名称2 2 1本有限合伙企业的名称为 投 资中心 有限合伙 2 3主要经营场所2 3 1本有限合伙企业的主要经营场所为 2 3 2普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要在本有限合伙企业 注册的行政区域内 即 市 自行决定变更本有限合伙企业的主 要经营场所或自行决定将本有限合伙企业的注册地迁到中国 市 但应书面通知全体合伙人 并办理相应的工商变更登记手续 法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相 关法律文件的 有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商 变更登记所需法律文件 2 4合伙目的和经营范围2 4 1本有限合伙企业全体合伙人设立本有 限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方 式投资 为全体合伙人获取良好的投资回报 2 4 2本有限合伙企业的经营范围如下实业投资 创业投资 投资咨 询 不得从事经纪 涉及前置许可的除外 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 5合伙人2 5 1本有限合伙企业之有限合伙人不超过四十九 49 人 普通合伙人一 1 人 2 5 2本有限合伙企业之普通合伙人及有限合伙人的名称 姓名及认 缴出资信息如附件一所示 2 5 3如在本有限合伙企业合伙期限内 发生合伙人退伙 入伙 后 续认缴 财产份额转让 继承 除名 缩减认缴出资额或其他导致 合伙人名单 合伙人认缴出资额 实缴出资额发生变化等事宜时 在符合本协议规定的条件和程序的前提下 普通合伙人有权自行修 改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款 如有 并对全 体合伙人有约束力 在此情形下 普通合伙人应及时向全体合伙人发送书面通知说明变 更情况 并更新附件一并留存放置于营业场所供合伙人备查 同时 应在现实可行的前提下尽快办理相应的工商变更登记手续 全体合伙人一致同意 任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗 上述变更的效力 法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相 关法律文件的 有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商 变更登记所需法律文件 2 6合伙期限2 6 1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立 合 伙期限为三十 30 年 该期限为工商登记的合伙期限 本有限合伙企业存续期应当按照本 协议第7 3条规定执行 2 7首次认缴2 7 1本有限合伙企业初始由普通合伙人与初始有限合 伙人共同成立 本有限合伙企业成立后 普通合伙人将在首次认缴期内自行决定接 受合伙人认缴本有限合伙企业的出资 变更本有限合伙企业初始有 限合伙人及普通合伙人的认缴出资额 2 7 2在首次认缴期内 普通合伙人接受有限合伙人认缴出资的 有 限合伙人按普通合伙人的指示签署认缴法律文件 认缴法律文件 并按本协议第3 3 4条支付各自应缴付的首期出资 2 7 3各有限合伙人签署认缴法律文件后 本协议即对该有限合伙人 有约束力 对于不属于 募集行为管理办法 第三十二条所列情形的任一投资 人 为本协议之目的 冷静期仅适用于不属于前述情形的投资者 自其签署完毕本协议的时点起的24小时为该投资人的投资冷静期 冷静期内投资人可以撤销对本有限合伙企业的认购并要求解除已经 签署的认缴法律文件 2 7 4尽管有本协议第2 7 3条之约定 如任一有限合伙人在 募集 行为管理办法 载明的回访制度正式实施后签署认缴法律文件 且 属于应适用 募集行为管理办法 回访确认程序的情形的 则该等 有限合伙人在回访确认完成之前可以撤销对本有限合伙企业的认购 并要求解除已经签署的认缴法律文件 2 7 5全体合伙人一致同意 在首次认缴期内 普通合伙人有权根据 合伙人加入本有限合伙企业的情况 自行修改附件一以及其他因附 件一修改而需调整的条款 如有 普通合伙人应在首次认缴期届满日后三十 30 个工作日内向全体合伙人发送书面通知 通报首次认缴情况 并将更新附件一并留存放置于营业场所供合伙人备查 2 7 6普通合伙人应在首次认缴期满后 在现实可行的前提下 尽快 办理工商变更登记手续 法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相 关法律文件的 有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商 变更登记所需法律文件 2 8后续认缴2 8 1普通合伙人依本条获得授权 在后续认缴期内 可自行决定安排本有限合伙企业接受有意愿的现有有限合伙人 普 通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企 业出资 2 8 2普通合伙人根据本协议第2 8条规定进行后续认缴时 可自行 决定安排本有限合伙企业接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限 合伙人认缴后续出资 新的有限合伙人自其经普通合伙人批准入伙且新的有限合伙人签署 本协议 入伙协议在内的认缴法律文件确认其同意受本协议约束之 日起成为本有限合伙企业的有限合伙人 对于后续认缴期内首次认缴本有限合伙企业份额的投资人 适用本 协议第2 7 3条及2 7 4条所述冷静期及回访确认 如正式实施 的 安排 届时本有限合伙企业既有的有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后 续出资并且经该等有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认 缴后续出资 普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资 普通合伙人应在后续认缴期内与认缴后续出资的现有有限合伙人 普通合伙人或新的有限合伙人 后续合伙人 就认缴后续出资 事宜签署相关协议 全体合伙人授权普通合伙人根据后续认缴情况自行对附件一以及其 他因附件一修改而需调整的条款 如有 作出修改 2 8 3普通合伙人应在后续认缴期届满日后三十 30 日或者其他合理期限内变更附件一 列明后续认缴完成后的 全体合伙人名单 各后续合伙人的认缴出资额 后续认缴出资额 等信息 并向全体合伙人发送书面通知 通报后续认缴情况 该次后续认缴完成后本有限合伙企业的全体合伙人人数以及认缴出 资总额 更新附件一并留存放置于营业场所供合伙人备查 2 8 4普通合伙人应在现实可行的前提下 在后续认缴期满后尽快办 理工商变更登记手续 法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相 关法律文件的 有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商 变更登记所需法律文件 2 8 5本有限合伙企业进行后续认缴不得使有限合伙人的数量超过四 十九 49 人 2 8 6后续认缴期内 普通合伙人批准 决定各后续合伙人认缴后续 出资后 将分别向各后续合伙人签发缴付后续认缴出资通知书 指 定后续认缴首期出资到账截止日 后续认缴首期出资到账截止日 后续认缴首期出资比例 各后续合伙人应于后续认缴首期出资到账截止日或之前 按普通合 伙人的指示向募集结算专用账户支付后续认缴首期出资 后续认 缴首期出资 及后续认缴利息 后续认缴利息 后续认缴利息以后续认缴首期出资为计算基数 按8 的年利率 以 日为单位计算 计算期间为首次认缴首期出资到账截止日起至该后 续合伙人对应的后续认缴首期出资到账截止日或该后续合伙人实际 缴付后续认缴首期出资到账截止日 孰晚 止 在参与首次认缴的 合伙人缴付两期或以上出资的情况下 后续认缴利息分段计算 后 续认缴首期出资中对应参与首次认缴的合伙人缴付各期出资比例的 部分分别作为基数 参与首次认缴的合伙人的首期及各后期出资到 账截止日分别作为计算期间起始日 后续认缴利息作为本有限合伙企业的其他收入 不应计为支付该等 后续认缴利息之后续合伙人的出资额 该等后续认缴利息可由后续 合伙人与其履行出资义务时一并向本有限合伙企业支付 亦可由普 通合伙人决定从该后续合伙人应从本有限合伙企业分得的收益中扣 除相应部分 该等后续认缴利息作为本有限合伙企业其他收入 可用于支付本有 限合伙企业费用 按本协议第九条约定分配等用途 虽有前述约定 普通合伙人有权部分或全部豁免相关后续合伙人缴 付后续认缴利息的义务 但前提是自首次认缴封闭日起至后续认缴 首期出资到账日不超过十二个月 2 8 7后续合伙人被视为自始加入本有限合伙企业 与本有限合伙企 业首次认缴工商变更登记完成时的合伙人享有完全相同的权益 2 8 8后续合伙人逾期出资 包括后续认缴利息 参照第3 3条承 担违约责任 2 9特定投资载体2 9 1特定投资载体应向普通合伙提交特定投资载 体中的投资人清单 包括投资人对特定投资载体的投资情况 2 9 2特定投资载体认缴本有限合伙企业财产份额的 在本协议约定 情形 核算出资违约责任环节等 下 视为特定投资载体的中的投 资人通过认缴特定投资载体间接认缴本有限合伙企业财产份额 2 10合伙企业的登记和备案2 10 1普通合伙人负责办理本有限合伙 企业登记 变更 在基金业协会备案事宜 本有限合伙企业存续期间 如法律 法规规定的合伙企业登记 备 案事项发生变更 普通合伙人应依法及时到企业登记机关 基金业 协会办理企业变更登记 备案手续 因此发生的费用由本有限合伙 企业承担 2 10 2全体合伙人同意并承诺 为本有限合伙企业符合法律 法规 规定及本协议约定的登记 变更 备案之目的 将签署所需的全部 文件 履行所需的全部程序 第三条出资方式 出资额及出资期限3 1出资方式 出资额及出资期 限3 1出资方式3 1 1所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资 3 2认缴出资额3 2 1各合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示 3 2 2普通合伙人在本有限合伙企业中的认缴出资额及普通合伙人之 关联人作为投资持有实体的普通合伙人在投资持有实体中的认缴出 资额之和应达到本有限合伙企业最终认缴出资总额的1 3 3出资缴付3 3 1各合伙人的出资在本有限合伙企业投资期内根据 本第3 3条的规定分期缴付 3 3 2原则上参与首次认缴的各合伙人的首次认缴首期出资的出资比 例为20 参与后续认缴的各合伙人的后续认缴首期出资的出资比例 应等于该次后续认缴前各合伙人应缴付出资占认缴出资额比例 后期出资比例原则上每次不低于其认缴出资比例的10 每一期出资 均由各合伙人同期按照其认缴出资额金额同比例分别缴付 3 3 3全体合伙人一致确认 将按照本第3 3条的规定切实履行各期 出资义务 3 3 4首期出资 1 首次认缴及各期后续认缴完成后 普通合伙人将分别向参与该 次认缴的有限合伙人发出首期出资缴付通知书 列明对应有限合伙 人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例 首期出资应缴付金额和 首期出资到账截止日 各有限合伙人应于首期出资到账截止日或之前 将缴付出资通知书 上载明其应缴付的首期出资全额支付至募集结算专用账户 并由募 集结算专用账户支付至本有限合伙企业托管账户 首期出资缴付通知应至少比首期出资到账截止日提前十 10 日发出 但有限合伙人于首期出资到账截止日前十 10 日内加入本有限合伙企业的 普通合伙人可于其签署相应认 缴法律文件时向其出具缴付出资通知书 无须提前十 10 日发出 2 全体合伙人在此不可撤销地确认并同意 如任何有限合伙人未 在首期出资到账截止日或之前缴清全部首期出资 则该有限合伙人 应自首期出资到账截止日之次日按照年化百分之八 8 按天计算 自首期出资到账截止日 不含 至其实际缴付该等首期出资之日 含 的逾期出资罚息 直至其将应缴金额缴齐 如该有限合伙人逾期十五 15 个工作日仍未缴齐 则普通合伙人有权强制该有限合伙人退 伙 全体合伙人在此不可撤销地授权 当发生前述情形时 由普通合伙 人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人 为避免歧义 如任何有限合伙人在普通合伙人签发首期出资缴付通 知书之前申请退伙 普通合伙人有权自行决定是否同意 如普通合 伙人同意其退伙 视同强制退伙 3 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下 普通合伙人有 权自行决定由其他有意愿的守约合伙人 普通合伙人自行选择一位 或多位守约合伙人 或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承 诺 或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额 全体合伙人授权普通合伙人在此情形下自行对附件一以及其他因附 件一修改而需调整的条款 如有 作出修改 并向全体合伙人发送 书面通知说明变更情况 并更新附件一供合伙人备查 法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相 关法律文件的 有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商 变更登记所需法律文件 全体合伙人在此不可撤销地确认 发生上述情形后 合伙人名单 各合伙人认缴出资额 认缴出资总额 出资比例等均以变更后的附 件一以及其他因附件一修改而需调整的条款 如有 为准 合伙人 不得以工商变更登记手续的办理情况