公司并购材料范文

公司并购材料范文公司并购材料范文 企业重组 企业重组中的若干问题探讨作者佚名中顾法律网点击数1 708更新时间xx 07 2110 41 34法律咨询我来说两句 0 复制链接大中小 提要 本文介绍了企业重组中的若干问题探讨一 系列相关内容 美国著名经济学家 诺贝尔经济学奖获得者施蒂格 勒并提供中顾法律网专业律师进行法律解答 推荐阅读公司企业重 组 公司分立 公司分立的划分标准 公司分立 公司分立的 定义 公司僵局 公司僵局的特征 公司僵局 公司僵局的概 念 公司僵局 对 公司法 股东权益司法救济机 公司僵局 xx年 公司法 对公司僵局 公司僵局 公司僵局的成因 公司僵局 完善我国公司司法解散制度的相关 企业重组 企业重 组中的若干问题探讨 一 企业重组核心的提出美国著名经济学家 诺贝尔经济学奖获得 者施蒂格勒曾说 世界上著名的大企业 大集团几乎没有哪家不是在 某种程度上以某种方式 通过兼并 收购等资本运营手段而发展起 来的 同时几乎也没有哪家是完全通过内部积累发展起来的 目前中国无论是企业还是政府都希望通过重组盘活存量资产 同时 增量投人出更趋合理 实现经济结构根本性调整 从而使经济发展进 入良性循环 企业重组方式多种多样 其中以并购方式实现重组最为普遍 兼并与 收购有区别 但又往往同时进行 近几年来 全球的企业并购活动十分激烈 尤其是经济发达国家 企业重组并购浪潮一浪高过一浪 中国也不例外 自80年代初 河北省保定锅炉厂以承担42万元债务 形式兼并了连年亏损 濒临倒闭的保定市风机厂 开创了中国企业 兼并之先河 随后全国企业并购活动形成一股浪潮 十年间全国有 近万家企业被兼并 企业重组并购在国内外已成为迅速积聚资本 扩张经济实力 占领 国际市场的重要经济手段 企业重组的本质实际上是一种经济资源的重新配置 也可以说是生 产力诸要素的重新组合 这项工作本身就是庞大复杂的工作 更何 况围绕着资产重组又带来随资产运转的负债重组 职员重组 组织 结构重组 管理体制重组及企业重组后的基本效益指标体系的设计 方案及实施方法的转换 中国面对重组的种种复杂问题 又有政企难分的历史因素 又无规 范的法律程序 笔者认为必须抓住一个关键的核心问题 就是企业重组中资产的价 值化管理问题 二 企业重组中的价值化管理早在90年代初 著名经济学家蒋一苇先 生就提出了国有资产价值化管理的一种方向 由于当时社会经济环 境所限 人们对此问题没有深刻的认识和研究 今天在企业重组的热潮中 回顾蒋一苇先生的著名论述 悟出了新 的研究价值 所谓价值化管理是指出资者以所有者权益的价值形态对企业进行间 接管理 而不是对资产的实物形态直接管理 依据两权分离的理论 现代企业的特征是资产所有和资本所有的分 离 企业法人享有财产实物权与出资者的所有权相分离 国家作为 出资者并不直接管理财产 而是享有所有者权益 以股份公司而言 国家作为大股东控制企业 就是价值化管理的主 要形式 在股份公司形式的现代企业中 资产的所有是对财产 物资的所有 一物一主 而资本所有是对企业的所有 可以容纳一企多主 企业法人 实际上就是经理人 是资产所有者 他对企业资产进行直 接管理 是独立的债务人 以全部资产对经营债务负责 而股东是 出资者 是资本所有者 他对企业的经营债务只承担出资额的有限 责任 国有资产的价值化管理是使国家从资产所有者变为资本所有者 国 营企业变为国有企业 无限责任制变为有限责任制 生产经营变为 资本运营 资本运营的根本目的是追求资本增殖 增殖不是简单的价值量增加 而是通过资本运营求得利润最大化 然后利利润再资本化就是资本价值的增殖 国有资产价值化管理的内涵不仅是从价值形态角度来管理国有资产 同时还包括政企分开 政资分开 用规范的法律程序来间接管理国有资产 通过价值化管理 企业可 以有多个出资者 国家资本只是其中一部分 还可以有企业法人资 本 个人资本和外国资本 国有资产的价值化管理包括许多内容 其中之一就是企业重组 要 真正实现重组中的价值化管理 必须有一个健全的资本市场 三 发展资本市场 支持企业重组真正意义上的市场经济 必须有 一个健全的资本市场 资本市场的主体可以是参与各类资本市场活 动的任何组织 机构或个人 企业的资本运营是在资本市场上进行的 而企业重组并购是中国资 本市场上最难开展的活动 但笔者认为 高效有序的资本市场是企 业重组 并购的最有利的市场环境 1 高效运作的资本市场 可以提高资源配置效率 企业重组的本质实际上就是一种资源的重新配置 在资本市场活动中 对存量资产调整和增量资产合理投入 效率都 是很高的 原因有二一是资本本身有组织生产的独特功能 在资本市场上可以 利用价格波动直接在不同企业间合理配置资源 特别是利用资本资 产的风险定价功能指导增量资本资源积累与存量资本资源调整 二是 在资本市场高效运行中可以降低资本资源的交易成本 因为直接的配置使之避免了去搜寻信息和签订合同等费用支出 特别是证券 它是资本市场资源配置的主要工具 这样可以在银行信用系统之外 以证券为主要金融工具 通过资本 市场的竞争机制更有效地降低资源配置成本 提高配置效率 2 高效运作的资本市场 有赖于完善的法律体系支持 西方国家大多数企业并购等重组活动是在资本市场完成的 这是因 为 发达国家资本市场早就建立了完善的法律体系 不存在交易成 本和政府税收等阻力 证券化使资产无限可分 交易量可以是资产数 额的任意比例 信息交流高效率 参与交易的人都是理性的 竞争完 全的市场 所有参与的投资者的边际收益均相等 所以能高效地进 行资源配置 资产重组 在中国多数上市公司国有股和法人股尚不可流通 同时多数国有企 业也不能在资本市场上通过股票发行和流通来实现生产诸要素的重 新配置 即不能进行企业重组 在这种情况下 产权市场成了中国资本市场的补充 经济发达国家没 有专门从事产权转让的交易场所 在产权市场上盘活存量资产 进 行产权流动与重组 但产权市场与资本市场相比 确有许多局限 首先 由于财产的非证券化使其不可分割 带来流动与交易的障碍 在不同地区 不同产业之间更难实现产权流动与重组 而有的兼 并者在资金不足时 仍然要依靠资本市场或出售自己的证券或再用 其地方式融资 其次 目前的产权市场交易极不规范 管理体制混乱 各级行政部 门都可建立产权市场 甚至主管部门不明确 资产评估管理不统一 交易活动仍带有极浓厚的行政色彩 还有大量的交易在场外进行 违背交易的公平 公正 公开原则 交易成本过高 势必影响产 权市场正常发育 也影响交易双方积极性 何况还有多种违纪违法 活动 使大量的国有资产流失 强化资本市场管理首先是立法 中国 证券法 已颁布实施 这是建立严密的法律体系的开始 通 过实施应逐步健全与完善 真正实现法制化管理 才能保证资本市场高效有序的运行 保证交易的安全可靠 资源配 置也才能有效合理 3 加强资本市场的监督管理 支持企业重组 规范资本市场除了立法之外 同时应加强政府对资本市场的监管力 度 如 证监会 之类的组织应对资本市场进行全面 统 一 规范的管理 其次 进一步扩大资本市场规模 调整其组织结构 争取让更多的 企业成为资本市场主体 特别是大多数国有企业 政企难分使企业 难以进入资本市场自寻出路 即使已经改制的企业 也存在经营行 为不规范等问题 严重影响了资本市场机制的健全和完善 笔者认为扭转这种状况 除应从政府方面加强监管外 还应从政策 导向上给予支持 如利用财政 税收等金融杠杆引导企业成为资本 市场参与者 并能依法经营 直接融资或并购重组 再次 政府对企业在