立信-尽职调查报告

关于对东莞市拓荒牛自动化设备有限公司关于对东莞市拓荒牛自动化设备有限公司 执行尽职调查的专项报告执行尽职调查的专项报告 财务方面 财务方面 执行尽职调查程序的结果 第 1 页 执行尽职调查程序的结果执行尽职调查程序的结果 一 一 公司基本情况公司基本情况 一 一 公司简介公司简介 东莞市拓荒牛自动化设备有限公司 以下简称 拓荒牛 或 公司 成立 于 2006 年 3 月 21 日 领取注册号为 8718 的企业法人营业执照 经营范围 研究 生产 销售 自动化机电产品及耗材 鞋材 光电产品 计算机软件的设计 程序编制 销售 货物进出口 技术进出口 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可工展经营活动 营业期限 自 2006 年 3 月 21 日起至长期 公司住址 东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑 16 号楼 203 室 法定代表人 邹令令 二 二 公司历史沿革公司历史沿革及净资产形成过程及净资产形成过程 1 公司历史沿革 1 2006 年 3 月 2 日 邹令令和陈勇红二人投资设立拓荒牛 公司注册资 本为人民币 10 万元 均以货币出资 本次增资业经东莞德信康会计师事务 所以德信康验字 2006 第 0051 号验资报告验证 其股权结构如下表 股东姓名 出资额 万元 占股比例出资方式 邹令令5 00 50 现金 陈勇红5 00 50 现金 合 计10 00 100 注 邹令令与陈勇红系夫妻关系注 邹令令与陈勇红系夫妻关系 2 2009 年 4 月 3 日 根据公司股东会决议及修改后的章程 公司增加注 册资本人民币 40 万元 由邹令令以货币出资 40 万元 增资完成后 公司的 注册资本为人民币 50 万元 本次增资业经东莞市华联会计师事务有限公司以 华联会验字 2009 A05023 号验资报告验证 新增注册资本后公司股权结构如下表 执行尽职调查程序的结果 第 2 页 股东姓名 出资额 万元 占股比例出资方式 邹令令45 00 90 现金 陈勇红5 00 10 现金 合 计50 00 100 2 2011 年 7 月 29 日 根据公司股东会决议及修改后的章程 公司增加注 册资本人民币 450 万元 由邹令令以货币出资 450 万元 增资完成后 公司 的注册资本为人民币 500 万元 本次增资业经大信会计师事务有限公司广东 分所以大信粤会验字 2011 C05058 号验资报告验证 新增注册资本后公司 股权结构如下表 股东姓名出资额 万元 占股比例出资方式 邹令令495 00 99 现金 陈勇红5 00 1 现金 合 计500 00 100 2 净资产形成 截至 2014 年 12 月 31 日止 公司净资产形成 股东投入的资本以及经营累计 实现的未分配利润 由于尽职调查程序和获取资料的局限性 我们未能详细 核实公司未分配利润的累积金额 三 三 组织结构组织结构 执行尽职调查程序的结果 第 3 页 总经理 行政人事 财务主管 采购经理 生产厂长 销售总监 销售 助理 区域 销售经理 售后服务主管 机 械 工 程 师 电 气 工 程 师 线 路 装 配 钳 工 装 配 技 术 研 发 电 工 组 装 配 组 焊 工 铣 工 机 头 装 配 线 路 调 试 工 程 师 助 理 售 后 服 务 人 员 销 售 人 员 仓 管 会 计 人 员 前 台 兼 出 纳 后 勤 执行尽职调查程序的结果 第 4 页 1 公司组织结构图上未显示董事会 监事会 根据贵公司章程 贵公司应设立董事会 监事 会 建议贵公司完善公司治理结构 完善组织结构图 配备董事 监事 2 增设内部审计部 落实公司各项规章制度 保证资产的安全与完整 确保在经营活动中产 生的财会与非财会信息的准确 定期或不定期对销售 采购等重要经营环节的情况进行审核 并提出书面审计报告 对存在的问题 资产存续情况提出处理意见 并上报公司加以确认 二 二 公司主要业务情况公司主要业务情况 三三 公司纳税情况公司纳税情况 一 主要税种税率 一 主要税种税率 税种计税依据税率 增值税应税销售额17 企业所得税应税所得额15 城建税实际缴纳的流转税7 教育费附加实际缴纳的流转税3 地方教育费附加实际缴纳的流转税2 二 主要税种实际申报及缴纳情况 二 主要税种实际申报及缴纳情况 20142014 年度年度20132013 年度年度 税种税种 申报金额申报金额缴纳金额缴纳金额申报金额申报金额缴纳金额缴纳金额 增值税 230 377 10 230 377 10 243 038 96 243 038 96 企业所得税 35 033 32 35 033 32 16 482 26 16 482 26 城建税 16 126 40 16 126 40 17 012 72 17 012 72 教育费附加 6 911 31 6 911 31 7 291 17 7 291 17 地方教育费附加 4 607 54 4 607 54 4 860 80 4 860 80 合计合计 293 055 67 293 055 67 288 685 91 288 685 91 公司纳税申报表依据纳税报表收入及利润申报税金 与审计调整后的管理报表金额有 较大差异 差异金额列示如下表 执行尽职调查程序的结果 第 5 页 项目2014 年度2013 年度 管理报表 营业收入14 108 579 3715 519 329 06 纳税报表 营业收入8 584 978 709 310 948 14 差异金额5 523 600 676 208 380 92 差异比例39 15 40 00 管理报表 应税所得额724 159 27 纳税报表 应税所得额233 555 47109 881 73 差异金额490 603 80 109 881 73 差异比例67 75 DIV 0 我们提请注意 公司根据纳税报表申报纳税 而纳税报表与管理报表存在较大差异 我们提请注意 公司根据纳税报表申报纳税 而纳税报表与管理报表存在较大差异 不能反映公司的实际财务状况 我们根据公司提供的管理报表账面记录的营业收入及不能反映公司的实际财务状况 我们根据公司提供的管理报表账面记录的营业收入及 利润总额测算出利润总额测算出 2013 年 年 2014 年的应交税费 应交所得税累计需补缴年的应交税费 应交所得税累计需补缴 XXX 万元 万元 增值税及附加税累计需补缴增值税及附加税累计需补缴 261 50 万元 共需补缴税金约万元 共需补缴税金约 XXX 万元 公司通过进出口万元 公司通过进出口 公司代理出口时 存在虚开增值税发票办理退税情况 公司还存在购买无真实交易的公司代理出口时 存在虚开增值税发票办理退税情况 公司还存在购买无真实交易的 进项税发票的情况进项税发票的情况 公司可能存在较大的税务风险 公司可能存在较大的税务风险 四四 人员与用工情况人员与用工情况 五五 公司财务情况公司财务情况 一 一 总体财务情况总体财务情况 1 公司目前的账套设置分为管理报表 内账 和纳税报表 外账 其中 内账在 2014 年 5 月份之前是没有账册的 只有出纳记录的流水 且流水记录不完整 外账的收入根据 开票金额确认 外账的成本按照税赋率推算出来的 税赋率保持在 3 以内 内账收入根 据发货单按合同金额确认 内账成本依据存货期初金额加上本月采购减去期末库存算的余 额予以确认 含税价 每期末根据外账数据申报缴纳各种流转税金及企业所得税 我们建议我们建议 公司账套设置不符合会计法和企业会计准则的规定 必须尽快统一公司账套设置不符合会计法和企业会计准则的规定 必须尽快统一 账套设置 合并内外账 全部经济业务均应在账面反映 按照企业会计准则的账套设置 合并内外账 全部经济业务均应在账面反映 按照企业会计准则的 规定制定企业财务会计制度并严格执行 确保账面真实完整地反映公司活动的规定制定企业财务会计制度并严格执行 确保账面真实完整地反映公司活动的 财务状况 财务状况 执行尽职调查程序的结果 第 6 页 2 公司财务人员配备较为薄弱 仅设财务人员 2 名 其中 出纳 1 人 会计 1 人 账务 处理主要由会计完成 会计同时兼任报税员 财务报表编制的工作 会计核算基础较为薄弱 从 2014 年 9 月份起才使用财务软件 在这之前用 EXCEL 记录 部分原始凭证不全 我们建议 我们建议 贵公司财务部门应依据会计法及会计基础规范的要求 规范会计凭证的整理 贵公司财务部门应依据会计法及会计基础规范的要求 规范会计凭证的整理 保管和使用 保证财务资料的完整性 保管和使用 保证财务资料的完整性 3 公司尚未建立仓储管理制度 对存货管理不规范 部分材料入库 未办理相关入库手 续 出库未办理领料手续 导致期末无法确认仓存系统期末数 内账成本依据存货期初金 额加上本月采购减去期末库存算的余额予以确认 含税价 也无法保证成本核算的准确 性 公司未对存货进行定期盘点 我们建议 公司应建立有效仓储管理制度 对进出库统一办理手续 以利于管理 定期对我们建议 公司应建立有效仓储管理制度 对进出库统一办理手续 以利于管理 定期对 存货进行盘点 保证存货的真实及完整 存货进行盘点 保证存货的真实及完整 4 公司尚未建立固定资产定期盘点制度 未对资产进行定期盘点 固定资产无编码 固 定资产管理较为混乱 我们建议 公司应建立有效固定资产管理制度 设立资产卡片 对固定资产进行统一编我们建议 公司应建立有效固定资产管理制度 设立资产卡片 对固定资产进行统一编 号 以利于管理 定期对固定资产进行盘点 保证资产的真实及完整 并对资产状况进行核查 号 以利于管理 定期对固定资产进行盘点 保证资产的真实及完整 并对资产状况进行核查 如存在无法继续使用和存在报废的固定资产 对其进行清理处理如存在无法继续使用和存在报废的固定资产 对其进行清理处理 5 公司未按企业会计准则的规定制定坏账政策并计提应收款项坏账准备 我们建议 公司应在往来款管理中对应收款项进行管理 定期生成应收款项账龄分析表 我们建议 公司应在往来款管理中对应收款项进行管理 定期生成应收款项账龄分析表 确定坏账政策 并根据会计政策对应收款项计提坏账准备 发生坏账时 按备抵法进行会确定坏账政策 并根据会计政策对应收款项计提坏账准备 发生坏账时 按备抵法进行会 计处理 计处理 6 公司未按相关规定为每一位员工缴纳社保 存在劳动用工违规的风险 我们建议 公司按规定全面及时地为员工缴纳社保 若员工自愿放弃购买社保 应由员工签署我们建议 公司按规定全面及时地为员工缴纳社保 若员工自愿放弃购买社保 应由员工签署 自愿放弃社保购买的声明 以规避可能的纠纷自愿放弃社保购买的声明 以规避可能的纠纷 二 二 主要报表科目分析主要报表科目分析 1 货币资金 货币资金 执行尽职调查程序的结果 第 7 页 项目2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 库存现金4 571 996 771 170 348 27 银行存款1 440 430 77671 897 29 其他货币资金 合计6 012 427 541 842 245 56 其中 存放在境外的款项总额 分析如下 分析如下 i 公司现金交易行为较多 未开票取得的现金收入存放于股东开立的个人账户 名下 截止到 2015 年 3 月 31 号余额为 2 092 662 07 元 ii 存在大量收支为现金的行为 iii 公司日常经营中存在 坐支现金 的情况 iv 公司部分业务发生时由股东私人账户支付给客户 该账户私人用途与公司交 易均涉及 支付方式不规范 且个人账户管理风险较大 v 出纳由行政前台兼任 建议 建议 i 按 现金管理暂行条例 的要求制定完善的现金管理制度并落实执行 ii 股东个人账户不用于私人用途 仅用于公司交易 iii 建议单独设立出纳岗位 专用于财务出纳 2 应收账款应收账款 项目2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 账龄分析2 326 545 503 922 709 42 合计2 326 545 503 922 709 42 分析如下 分析如下 i 公司 2013 年及 2014 年 1 4 月未记账 公司提供不出账龄分析表 2013 年 期末应收账款为暂估金额 ii 由于审计程序受限 我们未能向供应商发函询证应付账款余额 无法核实相 关数据的真实性及完整性 执行尽职调查程序的结果 第 8 页 3 其他应收款其他应收款 项目2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 1 年以内 1 2 年 含 2 3 年 含 合计 分析如下 分析如下 i 公司 2013 年仅有流水账 未记录其他应收款明细账 其他应收款余额未提 供 ii 由于调查程序受限 我们未能以寄发询证函 无法确认其他应收款的真实完 整 iii 公司未按企业会计准则的规定制定坏账政策并计提其他应收款坏账准备 公司 2013 年及 2014 年 1 4 月未记录其他应收款明细账 我们无法取得前十名其 他应收款信息 无法进行分析 4 存货存货 2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 项目 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 4 361 968 134 361 968 13 合计4 361 968 134 361 968 13 分析如下 分析如下 i 存货及成本核算说明 存货及成本核算说明 公司的存货主要为原材料 在产品 库存商品等 企业分不出组成明细 故无法 按明细列支 企业按付款金额直接计入营业成本 截止 2015 年 4 月 17 日 公司 执行尽职调查程序的结果 第 9 页 尚未提供完整的进销存明细表 我们无法核实相关数据的真实性及完整性 材料 领用的单价价格均按照采购价格单项认定 ii 存货盘点存货盘点 存货未实行永续盘存制 每月末仓库未对存货进行盘点 本次尽调期间 由于企业无法提供完整的库存进销存报表 无法将盘点数量倒推 至 2014 年 12 月 31 日 亦无法与账面结存数量核对 根据盘点时现场观察 现场摆放杂物 不同种类的材料堆放在一起 各货架上的 材料无标示卡片及出入库痕迹 5 固定资产固定资产 项目办公设备运输设备电子设备生产设备合计 1 账面原值 1 2013 12 31 余额 102 239 00800 000 00108 674 00372 380 001 383 293 00 2 本年增加金 额 购置 1 000 0045 000 0013 286 000 0059 286 00 在建工程转入 企业合并增加 3 本年减少金 额 处置或报废 4 2014 12 31 余额 103 239 00845 000 00121 960 00372 380 001 442 579 00 2 累计折旧 1 2013 12 31 余额 11 382 08287 375 0027 658 4158 960 17385 375 66 2 本年增加金 额 计提 19 504 57194 453 1337 086 2335 376 10286 420 03 执行尽职调查程序的结果 第 10 页 项目办公设备运输设备电子设备生产设备合计 3 本年减少金 额 处置或报废 4 2014 12 31 余额 30 886 65481 828 1364 744 6494 336 27671 795 69 3 账面价值 1 2014 12 31 年末 账面价值 72 352 35733 171 8757 215 36278 043 73770 783 31 2 2013 12 31 年末 账面价值 90 856 92512 625 0081 015 59313 419 83997 917 35 分析如下 分析如下 i 固定资产入账原始单据缺失 原值为 2014 年 9 月盘点时 根据生产部人员估计数据入 账 折旧亦是估计入账 表中数据为在公司提供的截止 2015 年 3 月 31 日估计数据基础上倒推 至往年 ii 账面上的车辆仅有一辆为公司名下 其余均为股东个人 iii 公司仅用于打样的产品仍挂账于存货上 建议 i 对固定资产进行统一分类编号 设置固定资产台账 编制固定资产卡片 ii 对固定资产定期盘点 至少年末盘点一次 iii 将股东个人名下车辆过户至公司 iv 用于打样的产品转入固定资产 并计提折旧 v 外购或其他方式新增的固定资产原始单据 采购合同等应妥善保存 7 短期借款短期借款 项目2015 年 4 月 17 日2014 年 12 月 31 日 质押 保证借款1 000 000 001 000 000 00 合计1 000 000 001 000 000 00 分析如下 分析如下 执行尽职调查程序的结果 第 11 页 i 2014 年 6 月公司与中国农业银行股份有限公司东莞松山湖支行签订编号为的 流动资金借款合同 股东邹今令以其个人定期存单出质 并签署编号为 权利质押合同 ii 截至 2015 年 2 月 28 日 公司不存在已到期尚未偿还的借款 8 应付账款 项目2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 期末余额1 988 219 061 844 667 71 合计 分析如下 分析如下 iii 公司 2013 年及 2014 年 1 4 月未记账 公司提供不出账龄分析表 2013 年 期末应付账款为暂估金额 iv 由于审计程序受限 我们未能向供应商发函询证应付账款余额 无法核实相 关数据的真实性及完整性 10 应付职工薪酬应付职工薪酬 项目2012 12 31本年增加本年减少2013 12 31 1 工资 奖金 津贴和补贴91 175 001 412 940 921 371 830 07132 285 85 2 职工福利费 3 社会保险费984 0029 766 2026 308 204 442 00 4 住房公积金 5 工会经费和职工教育经费 6 其他 合计92 159 001 442 707 121 398 138 27136 727 85 执行尽职调查程序的结果 第 12 页 项目2013 12 31本年增加本年减少2014 12 31 1 工资 奖金 津贴和补贴132 285 851 927 160 581 869 573 27189 873 15 2 职工福利费 3 社会保险费4 442 0058 978 6657 395 816 024 85 4 住房公积金 5 工会经费和职工教育经费 6 其他 合计136 727 851 986 139 241 926 969 08195 898 00 分析如下 分析如下 公司工资由基本工资 补贴 加班工资组成 公司工资当月计提 下月发放 公司 2013 年及 2014 年 1 4 月应付职工薪酬未做明细账 表格中数据系根据公司财务人员提供工资表信息加以 整理 12 其他应付款其他应付款 项目2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 1 年以内340 165 12 1 2 年 含 2 3 年 含 合计340 165 12 分析如下 分析如下 i 公司 2013 年仅有流水账 未记录其他应收款明细账 其他应付款余额未提供 ii 由于调查程序受限 我们未能以寄发询证函 无法确认其他应收款的真实完整 iii 公司 2013 年及 2014 年 1 4 月未记录其他应收款明细账 我们无法取得前十名其他应收款 信息 无法进行分析 13 实收资本实收资本 本年变动增 减 项目年初余额 发行新股送股 公积金 其他小计 年末余额 执行尽职调查程序的结果 第 13 页 转股 股本总额5 000 000 005 000 000 00 公司最近一次实收资本变更为 2011 年 7 月 该次变更为新增注册资本 详见本报告公司基本 情况 二 公司历史沿革及净资产形成过程 15 营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 主营业务 按产品分类 如下 项目2014 年度2013 年度 LED 导光板刻线机 1 304 600 00 90 000 00 模切打样机 1 660 775 00 2 636 120 00 汽车坐垫切割机 4 082 420 00 全能切割机 8 121 200 00 15 278 034 00 全自动底模雕刻机 430 000 00 其他 954 843 00 153 461 00 小计 16 553 838 00 18 157 615 00 营业收入分析如下 营业收入分析如下 i 由于审计程序受到限制 我们无法确认公司营业收入的真实性 完整性 营业成本分析如下 营业成本分析如下 i 产品成本构成 项目2014 年度2013 年度 执行尽职调查程序的结果 第 14 页 金额占比金额占比 材料成本 人工 制造费用 合计 毛利及毛利率分析如下 毛利及毛利率分析如下 项目2014 年度2013 年度 营业收入 营业成本 毛利率 16 营业税金及附加 营业税金及附加 项目2014 年度2013 年度 城市维护建设税 83 953 33 116 509 83 教育费附加 35 979 99 49 932 81 地方教育费附加 23 986 66 33 288 54 合计 143 919 98 199 731 18 营业税金及附加账面金额为按纳税报表申报缴纳的税额 与纳税申报表核对一致 但与按照账面收入金额测算的应缴税额差异较大 详见 三 公司纳税情况 17 销售费用销售费用 项目2014 年度2013 年度 职工薪酬 办公费 租赁费 差旅费 业务招待费 执行尽职调查程序的结果 第 15 页 项目2014