股改验资报告格式

1 / 30股改验资报告格式一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额 500 万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤2 / 301、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；h、 办理股份有限公司设立等工作。2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加3 / 30本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近 3 年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3、聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4、尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近 3 年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的4 / 30资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。5、产权界定。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就5 / 30国有股权设置出具法律意见书。7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8、申请并办理设立报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。9、认缴及招募股份。如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业6 / 30产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的 35。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在 30 日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后 30 日内，持相关文件申请设立登记。 经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。三、股份制改造过程中需要注意的问题据公司法第 9 条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质，公司的实体本身并未发生改变；换言之，有限责任公司进7 / 30行股份制改造后， “名”变“实”未变。公司法第 96 条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 ”这里面有两点需要注意：其一， “折合的实收股本总额不得高于公司净资产额” ，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二， “为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当按照公司法关于募集设立和增资扩股的有关规定履行程序和手续。按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括：1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规规定履行报批程序；3、改制公司为中外合资企业的，应当按照中外合资经营企业法的规定报原批准机关审批。对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的8 / 30问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到 500 万元的，只能在股份制改造前进行重组。而首次公开发行股票并上市管理办法对拟上市公司在持续经营、管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求，这就意味着，有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。文灏新三板挂牌股改是否必须出具验资报告-中银律师 曹英根据全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定对中华人民共和国公司法作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订公司法相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对9 / 302016 年 3 月 1 日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对 2016 年 3 月 1 日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后公司法第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。 ”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。 ”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也10 / 30可以用打款凭证予以替代。结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。变更验资取证资料：要求：1. 取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；2. 对各种出资凭证，如系复印件，必须与原始单证核实无误，加注“与原件核符”字样，并由提供者签章和经办人签字。出资凭证的传真件不应作为验资依据；3. 取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事项声明书等应注明签署日期；4. 出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。 5取得的各项资料应加盖被审验单位印章。股改需要提交的资料有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：11 / 30一、股份公司变更登记审核表二、股份公司变更登记申请书三、变更前公司股东出资信息四、变更后公司股东出资信息五、法定代表人信息六、董事、监事、经理信息七.指定代表共同委托代理人证明八、临时股东会通知1.各股东姓名2.召开时间、地点、审议事项3.会议登记事项4.联系办法九、有限公司股东通知签收表十、临时股东会股东代表签到册十一、第一次临时股东会会议记录1.审议变更组织形式2.审议确定股份公司预核名称3.确定审计和评估基准日4.股份转换的初步原则5.聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务12 / 306.确定公司具体负责实施本次股改的机构、人员及给予相关授权7.其他事项十二、第一次临时股东会决议十三、会议纪要十四、股东及股东代表签到册十五、发起人协议十六、创立大会通知、会议通知签字表十七、创立大会授权委托书十八、筹建工作报告十九、股东大会议事规则二十、公司章程二十一、董事会议事规则二十二、监事会议事规则二十三、关联交易决策制度二十四、投资管理制度十二五、总经理工作细则二十六、第一届董事会议案二十七、第一届监事会议案二十八、选举职工代表监视的会议通知二十九、职工代表大会决议三十、创立大会决议13 / 30三十一、法人股东营业执照复印件、自然人股东身份证复印件 三十二、监事会决议三十三、股东会决议三十四、法定代表人身份证明三十五、房屋租赁合同、产权证明三十六、营业执照正副本三十七、资产评估报告三十八、验资报告“新三板”股改、申报、挂牌日程表来源：梧桐树下T：项目启动日 S：股改基准日 I：股改完成日附件一、挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书14 / 301-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理15 / 30人员签署的董事声明及承诺书第三章 主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件第四章 其他相关文件16 / 304-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录 2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书17 / 301-7 中国证监会核准文件第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事声明及承诺书2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件第三章 证券服务机构相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持18 / 30续督导协议3-2 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件新三板：股改及挂牌时间推进表新三板：股改及挂牌时间推进表一、 公司成立、合法存续的文件公司成立至今的整套工商登记资料， 该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：公司名称预先核准通知；有关股东/发起人协议、合同；审批机关的批文；目前有效及所有曾经生效过的营业执照；19 / 30目前有效及所有曾经生效过的章程；资产评估报告及资产评估结果确认文件；公司法定代表人的身份证明。2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：审批机关的批文；相关协议合同；公司董事会及股东会决议；公司章程的修改情况；审计报告；资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等；工商变更登记证明文件。二、公司股权结构1、公司的股权结构请注明出资额、出资比例；三、公司组织机构1、公司的组织结构图。2、公司的机构设置情况及人数；3、相关人员名单。四、公司有关证书20 / 301、 公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等；2、 公司的获奖证书。五、公司财务文件1、公司历次验资报告；2、公司历次资产评估报告；3、公司近两年的财务审计报告。六、公司资产文件1、 土地使用权的文件以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件；以转让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件；以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记；如有土地使用权尚未办出权证的请注明；21 / 30如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文；以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件；2、 房屋产权的文件房产的所有权证；如有房产尚未办出权证的请注明；在建工程情况，包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划许可证、建筑许可证、开工许可证等；以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记；有关租赁之房屋的文件，包括房屋所有权证、房屋租赁协议或合同。3、 知识产权的文件公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、证明文件、相关协议；公司拥有的专有技术或其他知识产权，包括但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件22 / 30或协议；4、 公司的生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其注册登记；5、 股东投入公司的非货币资产清单及证明文件。七、公司目前正在履行的金融合同或协议1、贷款合同人民币贷款协议及/或转贷款协议；外汇贷款协议；贷款的批文；国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。2、担保由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议；由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保；对外担保及向外汇管理局所作的担保登记；现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件；3、其他融资文件23 / 30公司和其他企业之间的贷款/融资支付之安排以及相关协议、收取或支付资金占用费情况。八、公司其他重大合同标准为：交易标的绝对额 100 万元以上或所涉金额超过公司净资产的 5。1、 业务合同的标准格式；2、 采购和销售合同；3、 建筑工程承包合同；4、 公用设施协议；5、 商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议；6、 其他重大合同。九、 公司工商及守法1、近二年来公司在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相关处罚决定书。十、 公司税务及守法1、 公司的税务登记证；2、 公司近二年来所适用的税种、税率；3、 公司近二年来的纳税申报表，包括增值税、营业税、所得税纳税申报表；24 / 304、 公司近二年来缴纳地方税费申报表；5、 公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理情况；6、 中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书；7、 公司近二年来已发生或正在发生的罚款情况；8、 主管税务机关关于公司依法纳税的证明文件。十一、公司土地及守法1、 近二年来，公司在生产经营过程中因违反国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相应的处罚决定书。十二、公司环保及守法1、 与公司主营业务相关的环保监管方面的法律、法规、政策、条例和行政规定；2、 公司的工业三废的验收合格证书、排污证等文件；25 / 303、 环保部门对公司或公司的投资项目出具的环评报告或意见书；4、 因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准而已收到的或极有可能收到的缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本。十三、公司产品质量、技术标准及守法1、 公司的质量认证文件；2、 公司执行的有关产品质量和技术监督标准；3、 公司执行的产品标准、施工标准。十四、公司劳动保护1、 公司和雇员签订的劳动合同样本；2、 有关工会组织的描述和与工会签订的协议；3、 社会保险及住房公积金缴纳情况，包括登记证、申报表、缴费凭证等。十五、公司诉讼、仲裁及行政处罚1、 公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书，包括起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书；26 / 302、 公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。 十六、公司自然人股东1、 自然人股东的身份证明文件，包括但不限于居民身份证、其他国家或地区的居留权证件；2、 持有公司的股权是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。 十七、公司法人股东1、 企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；2、 企业章程；3、 法定代表人身份证明；4、 董事会关于对外投资的决议；5、 投资时对外投资的清单和有关证明文件；6、 持有公司的股权中是否存在国有股权？如有，该国有股东对贵公司投资的批准文件及国有有股权登记文件；7、 持有公司的股权中是否存在质押、冻结或其他争议的说明和证明文件。 十八、公司实际控制人控制的其他企业1、 公司的实际控制人控制的除本公司外的其他企业的组织结构图；2、 该等企业的企业法人营业执照、税务登记27 / 30证、组织机构代码证；3、 该等企业的企业章程；4、 该等企业的法定代表人身份证明；5、 该