天津市天缘电工材料股份有限公司股权转让说明书

天津市天缘电工材料股份有限公司股权转让说明书天津市天缘电工材料股份有限公司股权转让说明书 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书天津市天缘电工 材料股份有限公司公开转让说明书主办券商西南证券股份有限公司 二零一六年十月天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书0 33声明本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明 书不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行 负责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行承担 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书1重大事项提示公 司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险本节披露特别提醒投 资者注意的风险因素 投资者应认真阅读公开转让说明书公开转让说明书 第二节公司业 务 之 六 公司所处行业概况 市场规模及行业基本风险特征 之 三 行业风险特征 和 第四节公司财务 之 十一 风险因素 和的全部内容 充分了解本公司所披露的全部风 险因素 一 公司治理机制不能有效发挥作用的风险有限公司阶段 公司 治理机制较为简单 未设立董事会和监事会 亦未建立完善的内部 控制制度 公司整体变更为股份公司后 公司治理机制正在逐步完善 初步建 立了适应公司现状的内部控制体系 但未来随着公司规模进一步扩大 以及公司拟申请在全国中小企业 股份转让系统挂牌 成为非上市公众公司 公司治理机制需要相应 地在更大范围内发挥更有效的作用 同时 上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求 如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化 高效化和制度化 或 不能做到信息披露的客观 及时 将会在一定程度上影响公司的生 产运营和投资者的利益 公司的风险应对措施公司将按照相关法律规定以及全国中小企业股 份转让系统的相关细则和规定 健全和完善公司治理结构和机制 同时要求管理层了解并熟知相关法律法规 贯彻实施公司的内部控 制制度 不断完善三会的运作机制与信息披露机制 二 市场竞争加剧的风险公司所处塑料绝缘材料行业集中度不高 国内中小型生产企业众多 质量参差不齐 竞争较激烈 虽然公司近年来快速发展 经营规模不断扩大 但由于自身累积时 间较短 资本实力并不十分雄厚 研发实力还有待提高 如果行业 景气度下降导致经营环境发生较大的不利变化 将引发行业竞争进 一步加剧 行业的利润空间受到挤压 对公司生产经营带来不利影 响 另外 与国外塑料绝缘材料生产企业相比 国内生产企业在技术研 发 管理等方面存在一定的差距 中国经天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书2济的快速 发展 旺盛的市场需求和较低的制造成本吸引了国外生产企业进入 国内市场 加剧了行业竞争 它们凭借资金及技术优势与国内企业争夺市场份额 进一步降低国 内企业的盈利水平 在可预见的未来竞争将会进一步加剧 公司若不能持续保持开发新 产品和提高产品质量研发能力 顺应市场变化为客户提供优质产品 公司业务将面临市场冲击 管理措施保持技术创新是公司稳步发展 保持竞争力的关键所在 公司注重技术研发 通过自主研发和引进外部技术相结合的方式不 断巩固技术实力 三 主要原材料价格波动聚酰亚胺系列产品主要原材料为4 4 二氨基二苯醚 ODA 均苯四甲酸二酐 PMDA 二甲基乙酰胺 DMAC 等 国际市场石油价格波动和近年国内突发化工厂爆炸事故 天津危险 品爆炸事件 环保意识增强等因素影响 对化工企业原料生产提出 了更环保的要求 造成原材料价格出现上涨的趋势 因此公司原材 料采购成本上升 毛利率水平出现下降 公司必须保持并稳定供应商关系合作或从国外进口原材料 积极开 发新产品 提供公司盈利能力以应对原材料上涨带来的不利影响 四 应收账款无法回收的风险公司xx年6月30日 xx年12月31日 xx年12月31日的应收账款余额分别为22 461 851 73元 25 982 325 48元 31 819 150 15元 由于应收账款金额较大 一旦发生坏账 会对公司经营造成不利影 响 管理措施公司采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收 公司 针对应收账款制定催收政策 强调 销量与回收货款指标与业务经 理的工资直接挂钩 提高业务人员催收应收账款的积极性 每年根据对所有客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型 对不同类型的客户给予不同的信用期限及信用额度 由财务部对超 信用期限及信用额度的应收账款实时提出预警 保证应收账款的安 全性 五 租赁的部分厂房存在搬迁的风险天缘股份租赁的位于天津北 辰科技园区宜兴埠工业园的一处厂房所在土地是天津市北辰区宜兴 埠第七街委员会拥有的水浇地 建制镇 上述土地在天津天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书3 市北辰区人民政府批准设立的天津北辰科技园区宜兴埠工业园内 该工业园整体控制性规划正在审批 规划用途拟定为工业用地 土 地征收工作将在该地区整体控制性规划通过审批后启动 因此该租 赁厂房目前尚未取得房产证 根据据天津市北辰区宜兴埠镇人民政府说明 上述房屋短期内没有 拆迁的规划 虽然公司自设立以来 稳定持续在此生产经营 但因该处厂房尚未 取得房产证 公司仍存在搬迁的风险 目前天缘股份子公司已取得位于天津市宝坻区九园工业园的37 022 70平方米的国有土地使用权 并已在该自有土地上建设新的生产线 目前已进入生产设备调试阶段 xx年7月试生产 公司的产能将逐步向子公司转移 公司实际控制人已出具承诺 如因公司租赁的该处取得房产证的厂 房无法继续使用 公司实际控制人将提前为公司寻找新的生产厂房 并承担公司搬迁的费用 保证公司生产运营的持续性 六 公司环境影响评价存在程序瑕疵公司租赁厂房所在的天津市 宜兴埠工业园区未办理规划环评 园区内厂房没有房产证 公司因 此未能办理正式的环境影响评价批复及验收程序 天津市北辰区环保局出具说明 天津市北辰区环保局目前对公司环 境保护工作进行日常监管 并由天津市北辰区环保局所属的天津市 环境监测中心对公司污染物排放进行检测 根据天津市环境监测中 心出具的报告 公司的各项污染物排放均符合国家标准 天津市北辰区环保局在核查后出具意见认为 天缘股份不存在超标 排放污染物的环境违法行为 公司业务不属于重污染行业 无须取 得排污许可证 自xx年1月1日起 公司未发生环境污染事故 亦未对其进行过行政 处罚 天津市北辰区环保局同意公司在不出现违法排放污染物的情况下继 续生产经营 公司高度重视环境保护工作 严格遵守国家环境保护方面的法律法 规 并主动请天津市北辰区环保局对其进行日常监管 公司严格按照北辰区环保局的要求建设和运营各项环境保护设施 设备 经环保局下属的环境检测中心检测 公司各项污染物排放均 符合国家标准 公司已经取得天津市北辰区环保局允许其继续生产经营的书面意见 为进一步规范生产经营 公司拟将现有生产线逐步转移至子公司 目前子公司新建年产500吨聚酰亚胺薄膜项目已取得天津市宝坻区环 境天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书4保护局出具的 关于天津市嘉诺缘电子科技有限公司新建年产500吨聚酰亚胺薄膜 项目环境影响报告书的批复 宝环许可书 xx 18号 目前子公 司已进入试生产阶段 七 高新技术企业复审不通过的风险天津市天缘电工材料股份有 限公司xx年9月获取高新技术企业证书 证书编号GZxx12000064 有 效期三年 目前公司正处于重新申请的过程中 评审委员会是否通过此次认定 不能确定 仍存在高新技术企业复审不通过的风险 根据 中华人民共和国企业所得税法 以及天津市科委 市工业和 信息化委 市财政局 市国税局 市地税局 市人力社保局 市知 识产权局 天津市市级高新技术企业认定管理办法 津科高 xx 39号 相关文件要求 只有经省级认定管理工作小组认定并经 科技部 高新技术企业认定管理工作网 公示备案的高新技术企业 才可以享受15 的所得税优惠税率 若公司不能通过高新技术企业复审 公司将不能享受15 的所得税优 惠税率 上述适用的税收优惠政策对公司盈利能力会有一定影响 八 汇率波动对经营影响的风险随着汇率制度改革不断深入 人 民币汇率波动日趋市场化 同时国内外政治 经济环境也影响着人 民币汇率的走势 汇率波动的影响主要表现在两方面一方面影响产品出口的价格竞争 力 另一方面汇兑损益造成公司业绩波动 报告期内 公司在xx年1 6月 xx年 xx年境外销收入占总收入的比重12 79 8 30 10 05 公司外销业务主要采用美元结算 因此受人民币汇率波动的影响 较为明显 如果公司不能采取有效措施规避人民币波动风险 则公司盈利能力 将面临汇率波动影响的风险 针对上述风险 依靠技术创新和新产品开发 不断增加产品的附加 值 提高产品议价能力 与重要客户建立长期稳定的合作关系 积 极协商共同分担汇率波动带来的经营风险 积极学习和研究利用专 业金融工具进行风险管理 适时采用外汇理财产品 远期结汇交易 等锁定外汇汇率波动风险 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书5 九 公司对股 东及其他关联方资金依赖报告期内 由于子公司嘉诺缘 新建年产5 00吨聚酰亚胺薄膜项目 建设所需大量资金 造成公司资金较为紧 张 公司主要采取向股东及其他关联方拆入方式解决资金需求 截止xx 年6月30日 公司从股东及其他关联方拆入资金余额为2 161 63万元 占负债比重为49 68 公司对关联方资金具有一定的依赖 未来子公司嘉诺缘经营不确定性将对公司经营 资金压力产生影响 公司已于xx年9月利用子公司嘉诺缘新形成资产进行融资 缓解公司 资金压力 子公司嘉诺缘于xx年7月试生产 随着子公司新生产线投 产 公司资金压力将得到缓解 十 政府补助依赖风险报告期内 xx年1 6月 xx年 xx年公司计入当期损益的政府补助金额分别为56 276 8 8元 810 000 00元 240 000 00元 占当期利润总额的比例分别为 3 90 27 92 2 36 公司对政府补助存在一定程度的依赖 如果公司无法持续获得政府 补贴 将会对公司今后的盈利水平产生不利影响 致使企业的经营 存在一定的政策风险 随着子公司新项目的投产 公司业务规模将不断扩大 公司将进一 步加强经营 降低对政府补助的依赖程度 同时 公司将进一步加强对政府补助资金使用的管控 促进公司的 业务的发展 十 报告期股利分配政策 利润分配情况以及公开转让后的股利分 配政策244 xx 京会兴审字第01010171号 审计报告 评估报告 指国融 兴华以xx年8月31日为评估基准日对天津市天缘电工材料有限责任公 司的整体资产价值进行评估后于xx年11月16日出具的国融兴华评报 字 xx 第040140号 天津市天缘电工材料有限责任公司拟整体变更 为股份有限公司项目评估报告 元 万元指人民币元 人民币万元 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书9 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期指xx年度 xx年度 xx年1 6月业务规则 试行 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试 行 工作指引 试行 指全国中小企业股份转让系统有限责任公 司xx年2月8日发布实施的 全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查作指引 试行 发起人协议 指天缘股份的全体发起人 于xx年12月10日签订的 发起人协议 公司章程 草案 指天 缘股份第二次临时股东大会审议通过 将自公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的公司章程 草案 三 会指股东 大 会 董事会 监事会三会议事规则指 股东大会议 事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 聚酰亚胺薄 膜指高分子功能膜材料 具有稳定的物理化学性质PI薄膜指聚酰亚 胺薄膜的简称4 4 二氨基二苯醚指一种制备聚酰亚胺薄膜的化工 原材料均苯四甲酸二酐指一种制备聚酰亚胺薄膜的化工原材料二甲 基乙酰胺指一种制备聚酰亚胺薄膜的化工原材料耐电晕树脂合成技 术指制备聚酰亚胺薄膜的一种关键技术方法纳米材料分散技术指制 备聚酰亚胺薄膜的一种关键技术方法聚酰亚胺薄膜表面处理技术指 制备聚酰亚胺薄膜的一种关键技术方法改性聚酰胺酸树脂技术指制 备聚酰亚胺薄膜的一种关键技术方法双向拉伸技术指制备聚酰亚胺 薄膜的一种关键技术方法高精度计量挤出模头流涎系统技术指制备 聚酰亚胺薄膜的一种关键技术方法CR耐电晕聚酰亚胺薄膜指聚酰亚 胺薄膜其中的一种型号天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让 说明书10FCR耐电晕聚酰亚胺薄膜指聚酰亚胺薄膜其中的一种型号MT 导热聚酰亚胺薄膜指聚酰亚胺薄膜其中的一种型号FN聚酰亚胺F46胶 膜指聚酰亚胺胶带其中的一种型号挠性覆铜板 FCCL 指聚酰亚胺 薄膜用途之一UL产品安全认证证书指UL是美国保险商试验所 Under writer LaboratoriesInc 的简写 UL产品安全认证证书在美国属于非强制性认证 主要是产品安全性 能方面的检测和认证 CTI指CTI是华测检测机构 Centre TestingInternational Corporation 的简称 CTI是综合性 专业性 全国性的第三方测试 检验与验证机构 具 有中国合格评定国家认可委员会AS认可及计量认证CMA资质 并获得 英国皇家认可委员会UKAS认可 认可资质加入ILAC MRA国际实验室认可合作组织多边承认协议 同时 CTI依据ISO IEC 17025建立实验室管理体系 依据ISO17020建立检查机构管理体系 检测报告具有国际公信力 RoHS指RoHS是 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指 令 Restriction ofHazardous Substances 的简称 由欧盟立法制定的一项强制性标准 该标准于xx年7月1日开始正式实施 主要用于规范电子电气产品的 材料及工艺标准 使之更加有利于人体健康及环境保护 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况 均为四舍五入原因造成 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书11第一节公司基 本情况 一 基本情况公司中文名称天津市天缘电工材料股份有限公司公司 英文名称TIANJIN TIANYUANELECTRONIC MATERIALCO Ltd统一社会信用代码911xx3783335092P法定代表人张 玉谦有限公司成立日期xx年2月27日股份公司成立日期xx年12月15日 注册资本2 680万元公司住所天津市北辰科技园区 宜兴埠 董事会 秘书或信息披露负责人张云逸公司电话86 22 86996578公司传真86 22 86996309电子邮箱sai yi qq 邮政编码300402公司网址 tj polyimide 主要业务公司是一家专注于聚酰亚胺薄膜的技术研究及 应用开发的高新技术企业 主要提供绝缘制品 电工器材制造 从 事国家法律 法规允许经营的进出口业务 根据 国民经济行业分类与代码 GB T4754 xx 分类C门类2921 塑料薄膜制造 根据证监会 上市公司行业 分类指引 xx年修订 分类制造业分类代码C29 橡胶和塑料制品 业 根据 挂牌公司管理型行业分类指引 分类 初级形态塑料及 合成树脂制造 C2651 所属行业根据 挂牌公司投资型行业分类 指引 分类 新型功能材料 11101410 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书12 二 股票挂牌情况 一 股票代码 股票简称 股票种类 挂牌日 期 转让方式等股票代码股票简称股票种类人民币普通股每股面值 人民币1 00元股票总量26 800 000股挂牌日期挂牌后的转让方式协 议转让 二 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 1 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四 十一条规定 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一年内 不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定 业务规则 试行 第2 8条规定 挂牌公司控股股东及实际控制 人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制 的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的 该股票的管理按照前款规定执行 主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 后续持有人应继续执行股票限售规定 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书 132 股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述规定的股份锁定外 公 司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 3 股东所持股份的限售安排股份公司成立于xx年12月15日 截至本 公开转让说明书签署之日 公司限售股份数额为26 800 000 00股 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 具体情况如下序号股东姓名持股数量 股 持股比例 限售股 份数量 股 可转让数量 股 限售原因因1张玉谦20 140 200 007 5 1520 140 200 000 00发起人2张云逸2 237 800 008 352 237 800 000 00发起人3赵超奇536 000 002 00536 000 000 00发起人4董美 湘536 000 002 00536 000 000 00发起人5滕国荣536 000 002 0053 6 000 000 00发起人6苏力峰536 000 002 00536 000 000 00发起人 7戴恒402 000 001 50402 000 000 00发起人8张鸿茹268 000 001 0 0268 000 000 00发起人9王颖268 000 001 00268 000 000 00发起 人10韩洪华268 000 001 00268 000 000 00发起人11吴啟元268 000 001 00268 000 000 00发起人12郭鸿伟268 000 001 00268 000 00 0 00发起人13张磊268 000 001 00268 000 000 00发起人14李红军2 68 000 001 00268 000 000 00发起人总计26 800 000 00100 0026 800 000 000 00 三 公司股东及股权结构情况天津市天缘电工材料股份有限公司公 开转让说明书14 一 股权结构图 二 子公司和分公司情况 1 控股子公司基本情况 1 天津市嘉诺缘电子科技有限公司公司名称天津市嘉诺缘电子科 技有限公司注册资本600万元注册地天津宝坻九园工业园区兴宝道1 号注册号120224000089878成立日期xx年07月12日企业类型有限责任 公司 法人独资 法定代表人张玉谦经营范围电子产品及电子薄膜研 发 生产 销售 绝缘制品制造 货物进出口 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 截 至公开转让说明书签署日 天津市嘉诺缘电子科技有限公司的股权 结构如下股东名称 姓名认缴额 万元 实缴额 万元 持股比例 天缘股份600600100 00天津市天缘电工材料股份有限公司公开转 让说明书15 三 控股股东 实际控制人基本情况 1 控股股东截至本公开转让说明书签署之日 张玉谦持有股份公司 20 140 200 00股普通股股票 占公司股份总额的75 15 系公司第 一大股东 为公司控股股东 张玉谦 男 1963年7月出生 中国国籍 无境外永久居留权 1986年2月毕业于天津市电材工业公司职工大学应用化学专业 大学 专科学历 1986年2月至xx年2月 任天津市绝缘材料总厂流涎车间工程师 车 间主任 xx年2月至xx年1月 任天津市绝缘材料总厂副总经理 xx 年2月至xx年12月 任天缘有限执行董事 总经理 xx年12月至今 任天缘股份董事长 总经理 2 实际控制人张玉谦为公司实际控制人 认定其为公司实际控制人的理由如下截至本说明书出具之日 张玉 谦持有股份公司20 140 200 00股普通股股票 占公司股份总额的75 15 自公司设立以来 张玉谦为公司的第一大股东 任有限公司和股份 公司执行董事 董事长 总经理 法定代表人 负责公司重大事项 决策和日常经营管理及经营层的任免 对公司具有控制权 为公司 实际控制人 3 控股股东 实际控制人报告期内变化情况报告期内公司控股股东 实际控制人未发生变化 有 四 前十名股东及持有5 以上股份股东情况截至本公开转让说 明书签署之日 前十名股东及持股比例超过5 以上的股东如下序号 股东姓名持股数量 股 持股比例 股东性质股份质押或其他 争议事项1张玉谦20 140 200 0075 15自然人否2张云逸2 237 800 0 08 35自然人否天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书16 3赵超奇536 000 002 00自然人否4董美湘536 000 002 00自然人否5 滕国荣536 000 002 00自然人否6苏力峰536 000 002 00自然人否7 戴恒402 000 001 50自然人否8张鸿茹268 000 001 00自然人否9王 颖268 000 001 00自然人否10韩洪华268 000 001 00自然人否11吴 啟元268 000 001 00自然人否12郭鸿伟268 000 001 00自然人否13 张磊268 000 001 00自然人否14李红军268 000 001 00自然人否合 计26 800 000 00100 00 1 自然人股东张玉谦 详见本公开转让说明书 第一节 之 三 之 三 控股股东 实际控制人基本情况 张云逸 男 1990年11月出生 中国国籍 无境外永久居留权 硕 士研究生学历 xx年9月至今 历任天缘股份总经理助理 董事会秘书 赵超奇 男 1957年8月出生 中国国籍 无境外永久居留权 高中 学历 1983年12月至xx年1月 历任天津市绝缘材料总厂制漆工 树脂工 市场部部长 xx年2月至xx年12月 任天缘有限市场部部长 xx年12 月至今 任天缘股份董事 市场部部长 董美湘 女 1962年2月出生 中国国籍 无境外永久居留权 大学 专科学历 1981年6月至xx年1月 历任天津市绝缘材料总厂车间统计 市场部 副经理 xx年2月至xx年12月 任天缘有限市场部副部长 xx年12月至今 任天缘股份监事 市场部副部长 滕国荣 女 1966年6月出生 中国国籍 无境外永久居留权 本科 学历 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书171987年7月至xx 年12月 历任天津市绝缘材料总厂技术部科员 研发部工程师 亚 胺车间主任工艺师 技术部部长 xx年1月至xx年12月 任天缘有限 技术质量部部长 xx年12月至今 任天缘股份董事 技术质量部部 长 苏力峰 男 1972年8月出生 中国国籍 无境外永久居留权 本科 学历 1997年9月至xx年10月 任天津第一机床总厂企业策划部组长 xx年 10月至xx年3月 任天津市科远系统工程有限公司部门经理 xx年3 月至xx年12月 任天津佳兰达商务咨询有限公司执行董事 经理 x x年12月至今 任天津佳兰达商务咨询有限公司执行董事 xx年10月 至今 历任天津日津科技股份有限公司证券事务代表 董事会秘书 戴恒 男 1976年12月出生 中国国籍 无境外永久居留权 中专 学历 1996年12月至xx年1月 任天津市绝缘材料总厂工人 xx年2月至xx 年12月 历任天缘有限车间组长 副主任 车间主任 xx年12月至 今 任天缘股份董事 车间主任 张鸿茹 女 1967年12月出生 中国国籍 无境外永久居留权 中 专学历 1990年12月首次取得会计从业资格证 1986年11月至xx年7月 任天津市助剂厂会计 xx年8月至xx年1月 任天津市绝缘材料总厂会计 xx年2月至xx年12月 任天缘有限财务 部经理 xx年12月至今 任天缘股份董事 财务总监 王颖 女 1972年1月出生 中国国籍 无境外永久居留权 大学专 科学历 1991年9月至xx年1月 任天津市绝缘材料总厂职工 xx年2月至xx年 12月 任天缘有限生产部部长 xx年12月至今 任天缘股份监事 生产部部长 韩洪华 女 1964年1月出生 中国国籍 无境外永久居留权 高中 学历 1982年2月至xx年1月 历任天津市绝缘材料总厂工人 车间主任 x x年2月至xx年12月 任天缘有限车间主任 xx年12月至今 任天缘 股份车间主任 吴啟元 男 1962年10月出生 中国国籍 无境外永久居留权 初 中学历 1979年2月至xx年12月 任天津市绝缘材料总厂业务员 xx年1月至x x天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书18年12月 任天 缘有限业务经理 xx年12月至今 任天缘股份业务经理 郭鸿伟 1965年9月出生 中国国籍 无境外永久居留权 高中学历 1983年7月至1984年12月 任天津市河北区金家窑街街道聘用制员工 1985年1月至xx年1月 任天津市绝缘材料总厂复合组组长 xx年2 月至xx年12月 任天缘有限业务经理 xx年12月至今 任天缘股份 业务经理 张磊 男 1986年1月出生 中国国籍 无境外永久居留权 本科学 历 xx年2月至xx年11月 任天津市地下轨道交通有限公司值班员 xx年 12月至xx年4月 赋闲 xx年5月至xx年12月 任天缘有限业务经理 xx年12月至今 任天缘股份业务经理 李红军 男 1967年8月出生 中国国籍 无境外永久居留权 本科 学历 1989年9月至1993年9月 任天津市造纸总厂车间副主任 1993年9月 至xx年12月 任天津天马娱乐有限公司副总经理 xx年12月至xx年9 月 任香港发记装饰有限公司项目经理 xx年9月至xx年9月 任安 力斯 天津 环保设备有限公司总经理 xx年9月至xx年2月 任天津 海畅未来科技有限公司副经理 xx年2月至今 任天津市裕川微生物 制品有限公司项目经理 五 其他股东无 六 股东之间关联关系截至本公开转让说明书签署之日 经主办 券商核查及股东承诺 除张玉谦与张云逸系父子关系外 公司其他 股东之间不存在关联关系 七 股东股份质押情况截至本公开转让说明书出具之日 公司不 存在股东股份质押情况 八 私募基金备案情况截至本公开转让说明书签署之日 公司及 其公司股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 无需进行 私募基金备案 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书19 九 股东适 格性公司股东不存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形 也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问 题 四 公司股本形成及变化情况公司自设立以来的股本形成 变化以 及股权转让情况如下表所示序号项目时间注册资本股权结构1有限公 司的设立xx年2月500 000 00元控股股东张玉谦100 2第一次增资xx 年6月2 300 000 00元控股股东张玉谦100 3第一次转让和第二次增 资xx年8月2 754 491 02元控股股东张玉谦75 15 自然人股东张云 逸8 35 其他自然人股东16 50 4股份制改造xx年12月26 800 000 00元控股股东张玉谦75 15 自然人股东张云逸8 35 其他自然人 股东16 50 一 有限公司设立天缘有限系由张玉谦于xx年2月27日 以货币出资50万元组建 xx年2月14日 天津市工商行政管理局北辰分局出具1xx3000032867 号 企业名称预先核准通知书 经核准的企业名称为 天津市天 缘电工材料有限责任公司 xx年2月8日 天缘有限股东张玉谦制定了天缘有限公司章程 并任 命张玉谦为执行董事 任命马明虎为监事 聘任张玉谦为经理 xx年2月23日 天津市安泰有限责任会计师事务所出具津安泰验字 xx 第079号 验资报告 根据该验资报告 截至xx年2月23日 止 天缘有限 筹 已收到股东张玉谦缴纳的注册资本 实收资本 合计人民币50万元 股东以货币出资 xx年2月27日 天津市工商行政管理局北辰分局核发了注册号为1xx3 xx272的 企业法人营业执照 天缘有限成立 注册资本为50万元 实收资本为50万元 公司住所北辰科技园区 宜兴埠 公司类型有限责天津市天缘电 工材料股份有限公司公开转让说明书20任公司 自然人独资 经 营范围绝缘制品 电工器材制造 国家有专营 专项规定的按专营 专项规定办理 经营期限自x x年02月27日至xx年2月8日 天缘有限设立时的股东及持股情况为 二 有限公司第一次增加注 册资本xx年6月20日 天缘有限股东张玉谦作出股东决定 同意将注 册资本由50万元人民币变更为230万元人民币 其中由股东张玉谦以 货币增加出资60万元 以机器设备增加出资120万元 并同意相应修改公司章程 xx年6月8日 天津方圆资产评估有限公司出具方圆评字 xx 第012号 资产评估报告书 根据该报告 天津方圆资产评估有限公司以x x年6月5日评估基准日 采用重置成本法对张玉谦用于出资的机器设 备的评估价值为124万元 xx年6月20日 天津市安泰有限责任会计师事务所出具津安泰验字 xx 第X 041号 验资报告 根据该报告 截至xx年6月14日止 有限公司 已收到张玉谦缴纳的新增注册资本 实收资本 合计人民币180万元 其中张玉谦以货币出资60万元 以机器设备出资120万元 股东于xx年6月8日投入机器设备一套 评估价值124万元 全体股东 确认价值124万元 其中实收资本120万元 资本公积4万元 本次增资完成后 有限公司股权结构变更为出资金额 万元 序号股 东名称货币出资实物出资出资比例 出资方式1张玉谦110 001 20 00100 00货币 实物合计230 00100 00 序号股东名称出资金 额 万元 出资比例 出资方式1张玉谦50 00100 00货币合计 50 00100 00 天津市天缘电工材料股份有限公司公开转让说明书21xx年6月20日 天津市工商行政管理局北辰分局核准了上述变更事项 经核查 该次实物出资历经股东会决议 有评估资质的资产评估机 构评估 实物出资转移交付 会计师事务所验资 修改公司章程 工商变更等程序 实物出资的程序合法合规 用于出资的实物为流涎成套生产线 系股东张玉谦个人于xx年5月从 天津市绝缘材料总厂以124万元的价格购买 并于