财务尽职调查报告

第 1 页 共 22 页 财务尽职调查报告财务尽职调查报告 财务尽职调查又称谨慎性调查 一般是指投资人 在与目标企业达成初步合作意向后 经协商一致 投 资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场 调查 资料分析的一系列活动 下面是 xx 为大家整 理的 希望对大家有所帮助 篇 公司股东会 我公司拟收购 xxxx 有限公司 xx 股权 故对 xxx 有限公司截至 20 xx 年 0 x 月 xx 日的财务情况进行了 尽职调查 尽职调查主要从公司概况 公司组织与管 理 业务考察与市场分析 生产过程与生产分析 公 司财务 拟投资计划 其他相关情况等方面展开 在 调查过程中 我们主要采取访谈 实地考察 查阅 收集有关资料等方式 访谈对象包括公司相关职能部 门的负责人和财务部人员 由于受客观条件 公司相 关人员主观判断 公司提供资料的限制 部分资料和 信息的真实性 完整性可能受到的影响 故本报告仅 为我公司决策层提供分析参考作用 一 公司概况 1 公司的基本情况 第 2 页 共 22 页 xxxx 有限公司 系 20 xx 年 0 x 月 xx 日经 xx 市 商务局 x 商资字 xx 号文批准 取得 xxx 人民政府商外 资字 20 xx xxx 号设立的中外合资有限责任公司 该 公司于 20 xx 年 xx 月 xx 日成立 取得 xx 市 xx 工商 行政管理局颁发的注册号为 xxxxx 号的企业法人营业 执照 住所 xx 省 xx 市 xx 镇 xx 路东 x 经营范围 许可经营项目 无 一般经营项目 研发生产各种灯具 散热器 散热设备 传热设备 导电材料 导热材料 散热材料等相关产品和设备 销售自产产品 经营期限 30 年 法定代表人 公司股权及注册资本 现注册资本 xxx 万美元 由股东以现金 无形资产投足 其中 xx 无形资产 出资 xxxx 元人民币 占注册资本 x0 xx 货币出资 xxxx5 元人民币 无形资产出资 xx 元人民币 占注 册资本 60 2 调查关注 公司注册资本 xxx 万美元 实收资本 xxx 美元 账面实收股 xxx 无形资产出资 xxx 元人民币 账面实 收股东 xx 无形资产出资 xxxx 元人民币 已经股东会 及会计师事务所验资报告予以确认入帐 账面实收股 东 xx 货币出资 xxx 元人民币 其中通过其他应收款 xx 挂账 xxxx 元将资金转关联公司使用 第 3 页 共 22 页 二 公司的组织和管理 1 公司组织架构及部 门设置 公司按照 中外合资经营企业法 和公司章程设 置董事会 监事会或监事 董事会成员 3 名 其中中 方派出 2 人 外方派出 1 人 公司管理层设董事长 总经理 1 人 付总经理 2 人 部门设置包括董事长室 管理部 国内销售部 国际销售部 技术服务部 品保部 研发部 制造部 材料部 财务部等 10 个职能部分 2 公司员工构成 目前公司员工 47 人 其中中层以上管理人员 12 人 员工 35 人 3 公司员工报酬及保险 薪酬制度 月工资支出总额约 19 万元 保险 福利计划 月社会保险支出总额 2 万元 其他福利支出总额万元 4 调查关注 公司股东副总经理 xx 掌控公司核心技术 间接股 东总经理 xxx 掌控公司全面经营管理 公司与部分员工签订劳动合同 交纳五险一金社 会保险 公司与关联公司业务紧密 管理层 中层干部以 及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象 第 4 页 共 22 页 三 公司财务 1 股权结构 2 关联方 3 资产状况 4 负债及所有者权益状况 5 经营状况 6 税务状况 四 公司业务情况 公司主要研发生产各种 LED 灯具 散热器 散热 设备 传热设备 导电材料 导热材料 散热材料等 相关产品和设备 现市场销售主要产品包括 光控 LED 路灯 工矿灯 天棚灯 投光灯 日光灯管 散 热块等 公司 20 xx 年至 20 xx 年 5 月 31 日实现主营业务 收入 xxxx 元 主营业务成本 xxx 元 销售毛利率 xx 公司路灯产品系列已取得欧盟 CE 安规 ROSH 环 保认证 取得美国 FCC 加拿 大 IC 澳大利亚 C TICK 电磁兼容认证 日本 PSE 圆形安规认证 正在申办中国 CQC 安全 节能认 证 质量检测报告 防暴灯系列正在申办中国 EX 防暴 认证 第 5 页 共 22 页 4 调查关注 目前公司正处在产品研发 市场推广及品牌创建 阶段 产品属节能环保 绿色照明概念 符合国家产 业政策 市场前景广阔 五 生产过程与生产设施 1 生产用地及主要设施 公司占地面积 xxx 平方米 厂房与关联公司 xxx 有限公司 xx 有限公司共同使用 生产设备 7 台套 现年未达到预计生产能力 2 生产过程耗用的主要原材料及成本构成 公司主要材料构成为电子料 机构件 包材类 辅料及模具 供应商主要集中在上海 江苏苏州 昆山区域 注 机构件主要由关联公司 xx 有限公司 生产 公司产品成本构成 材料成本约占 90 水 电 人工 制造费用约占 10 3 设备维护及使用情况 公司设备运转正常 生产安全无事 生产厂房及 设备与关联公司共同使用 4 调查关注 20 xx 年 x 月 xx 日签订土地转让合同受让土地 xxxx 平方米 取得 x 国用第 xxx4 号土地使用权证 建造新厂房一栋 预算造价 xxx 万元 预计 20 xx 年 第 6 页 共 22 页 9 月完工 六 需要说明的情况 1 资产 负债调查情况说明 固定资产 在建工 程 注 新建厂房预计 20 xx 年 x 月完工 预算造价 xxx 万元 账面暂无工程款项支付 应收账款 其他应收款 预付账款 注 xx 市国土资源局土地款 xx 元款项已付清 取得 x 国用应付账款 预收帐款 其他应付款 应付职工薪酬 应交税费 存货 2 关联方借款 抵押和担保 借款合同 无 公司以取得 x 国用第 xx 号土地使用权证的土地 为关联公司 xxxx 有限公司 xx 万元贷款提供抵押担保 承担连带责任 关联方往来余额 第 7 页 共 22 页 六 其他关注情况 或有负债 公司以土地为关联公司 xxxxx 有限公 司 xxx 万元贷款提供抵押担保 可能承担连带责任 期后负债 公司新建厂房预计 9 月完工 建造工 程款暂未支付 诉讼情况 根据公司的声明 目前暂 无正在进行的未决诉讼 历史税务情况 公司与关联方为了提高收入相互 虚开发票事项 存在内部人员可能造成的税收处罚风 险 股东出资情况 xxx 认缴货币出资 xxx 元人民币 通过其他应收款 xx 挂账 xxx 元冲抵实收资本 xxx 元 存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能 环境评估情况 公司成立前已取得 xx 市环境保 护局 x 环建 20 xx xx6 号关于对 xxx 有限公司建设项 目环境影响报告表的审批意见书 七 价值判断 其中 1 其他应收款 xxx 元 因资金未在 xxx 公司使 用 其债权不予确认 对应的等额实收资本不予确认 2 存货原材料 暂估 xxxx 元 价值无法认定不 予确认 对应的等额应付帐款不予确认 第 8 页 共 22 页 3 固定资产原价 流水线原值 xxx 元 实际为 xxx 元 故减除 xx8 元 对应的应付账款 xxx 元不予 确认 4 无形资产股东投入摊销余额 xxx 元 双方同意 与我公司拟投入无形资产 等额相抵 故予以调减 对应的其他应付款 xxxx 元 实收资本 xxx 元 予以调减 本次调查 我们仅从财务环节分析 经调整相关 资产 公司实际账面净资产价值调整为万元 未考虑 土地增值因素 未考虑固定资产等增值 减值因素 对公司的综合价值的判断 由于未对公司未来发展潜 力进行分析 故无法进行判断 一 我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化 我国企业在走出 去的战略指引下 不断加快海外并购的步伐 根据德 勤发布的 崛起的曙光 中国海外并购新篇章 的报 告 报告中称 20 年下半年至 20 年上半年 中 国的海外并购活动数量出现爆发式增长 中国境外并 购交易总共有 143 宗 总金额达 342 亿美元 20 年 中国企业的海外并购投资者中排名第三 仅次于美国 和法国 虽然 我国企业海外并购的增速极快 但中国企 第 9 页 共 22 页 业还普遍缺乏海外并购的实践经验 根据历史数据统 计显示 我国企业海外并购失败的很大一部分原因是 由于财务尽职调查流于形式 财务尽职调查不到位 财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范 性 调查内容的完整性 调查结果的合理性进行审计 是完善尽职调查 防范企业并购风险的重要手段 二 财务调查报告中存在的问题 财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行 简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标 企业的财务状况作出分析 这主要是由于目标企业财 务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理 而且目 标企业大多数财务核算较为薄弱 资料管理较为混乱 财务部门迫于某种压力 存在很多隐瞒事项 因此 这种方法会削弱尽职调查业务的作用 拿不到并购方 想要的真实 完整的信息资料 使得尽职报告对于减 少信息不对称的作用不甚明显 对于并购方的投入产出价值调查不准确 容易落 入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传 但其结果并没有如预期的提高股东的价值 这主要是 由于对并购的投入产出调查分析不准 未能判断有没 第 10 页 共 22 页 有控制并购风险的能力 对并购所要付出的成本和承 担的风险估计不足 未能准确评价并购投资的回报率 未能有效地回避并购陷阱 导致并购失败 财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时 许多企业对于目标企业的发 展情况盲目乐观 缺乏对企业财务承担能力的分析和 考察 对企业的财务调查与分析只停留在账目表面 没有结合企业的市场份额 人力资源和销售渠道等情 况来综合考虑 导致过高估计目标企业的发展潜能 分散并购方的资源 甚至使并购方背上沉重的包袱 对目标企业的现金获得能力调查分析不足 导致 现金流危机 目标企业在一定程度上控制现金流的方向 在不 同项目间进行现金流调整 经营性现金流通常被外界 信息使用者关注最多 它最容易被调整 人为提高其 报告值 误导会计信息使用者 同时目标企业往往是 出现财务困境的企业 企业不仅需要大量的现金支持 市场收购活动 而且要负担起目标企业的债务 员工 下岗补贴等等 这些需要支付的现金对企业的现金获 得能力提出了要求 如果处理不当 会带来现金流危 机 使目标企业反而成为企业的现金黑洞 三 审计在财务调查尽职报告中的作用 第 11 页 共 22 页 审计的程序 财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易 定价有重大影响的事项 因此 主要的工作就是对收 益质量和资产质量进行分析 在的实施阶段应根据详 细的调查计划和企业实际情况 实施规范性的调查程 序 促进调查结果的有效性 为企业的并购决策提供 合理的判断依据 首先 对的方案进行审计 审计的主要内容有整 体操作思路是否符合规范要求 以及审计尽职调查设 立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估 验资 等是否履行了必要调查程序 从而促进尽职调查方案 的全面性 3 其次 对的方法进行审计 对于财务调查报告的 整体框架进行审计 是否采用多种调查方法 以便得 出尽可能全部的调查报告 避免做出不正确的决策 再次 对的步骤进行审计 合理的调查步骤是避 免并购陷阱的必要条件 审计人员应对每一阶段的调 查进行审计 根据不同的并购类型 目的 内容来审 查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业 财务状况 资产价值调查业务规范 企业盈利能力分 析规范等要求 确保企业并购活动的顺利进行 审计的内容 第 12 页 共 22 页 并不是审计目标公司的财务报表 而是了解并分 析目标公司的历史财务数据 对目标公司的资产状况 销售收入 利润 现金流等财务指标进行全面调查 充分了解企业的生产经营情况 更好地为企业的并购 决策提供依据 首先 对财务尽职调查的主体和目标进行审计 进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目 的和战略 从而把握调查的方向 确定调查的内容 为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定 审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体 的审核 以避免尽职调查的盲目性 其次 对财务尽职调查的范围和内容的审计 合 理的评估目标企业的价值 做出正确的并购决策 需 要全部的作支持 因此 尽职调查如果仅对财务报告 及其附注实施调查程序 可能无法全面分析目标企业 的财务状况 对于财务尽职调查范围和内容的审计主 要包括 对目标企业资产价值评估调查的审计 对于不同 的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围 以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内 容进行有效的审计 促进企业资产价值评估调查的正 确性 第 13 页 共 22 页 对目标企业财务指标的审计 对于尽职调查是否 全面了解目标企业的财务组织构建情况 以及目标企 业的资产总额 负债总额 净资产价值等进行审计 同时 审计尽职调查是否对目标企业的资产 负债 所有者权益项目的真实性 合法性进行调查 促进财 务指标调查的全面性 对目标企业关联公司交易的审计 关联交易的复 杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出 合理的判断 审计的主要目的是对尽职调查中目标企 业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度 进行合规性和实质性的测试 从而促进对目标企业财 务状况及经营能力的正确评价 促进投资决策的合理 性 审计财务尽职调查的结果 有效的财务尽职调查结果 可以帮助企业判断投 资是否符合战略目标及投资原则 合理评估和降低财 务风险 对于财务尽职调查结果的审计 主要是在财 务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础 上对并购活动的调查结构的真实 有效的审计 进一 步完善尽职调查的合理性和有效性 篇 会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查 第 14 页 共 22 页 一 项目组成员介绍 项目负责人 从业 10 年的资深注册会计师 项目组成员 1 我 从业第 33 个月的注册会计师 项目组成员 2 从业第 16 个月的注册会计师 项目组成员 3 从业第 36 个月的审计员 二 项目组任务 我们此次的工作性质是财务尽职调查 目标对象 是对 X 集团下属开采镍矿石为主的 A 公司和 B 公司及 C 公司组成的资产包进行初步审慎性调查 三 项目组背景 X 集团为一在全国有近 40 处有色金属矿产资源 的企业 其中集中于镍 铜等金属 该公司目前战略 计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市 的计划实现资产包流通于证券二级市场 重组上市一般分为两种 1 买壳上市即先买壳 取得上市公司控制权后 再增资配股注入优质资产 2 借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控 制权 然后增资配股注入优质资产 而买壳上市的操 作方式也有很多不同 有直接在二级市场通过要约收 购的方式取得控制权 也有通过定向增发的形式扩股 取得控制权 然后再用增发的资金购买优良资产 也 有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得 第 15 页 共 22 页 控制权等等 根据不同的操作方式 面对的监管层也不一样 如只要是涉及增发股票筹集现金的 都要通过发审委 而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核 所以 很少会有选择两种方式都进行的运作 四 项目实施过程 1 出师不利未获取业务约定书 在初步实施该项目的过程中 我们碰到的第一个 困难是 从接到通知出差至我们到达客户现场 总共 不到 24 小时 了解客户的环境和实体就更不用谈了 最基本的一点 我们连工作目标都不知道是什么 于 是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书 在此 我个人的体会是 从业审计两年多 我做的业务主要 集中在 IPO 和年审 这也是事务所的通用业务 而通 用业务的业务约定书也都是大同小异 所以 我也很少意识到业务约定书对于我们工作 范围和方式的影响有多大 在此 有必要返回理论层 面提起业务约定书的概念 业务约定书是指会计师事 务所与被审计单位签订的 用以记录和确认审计业务 的委托与受托关系 工作目标和范围 双方的责任以 及报告的格式等事项的书面协议 A 委托与受托关系可以决定我们以什么样的身 第 16 页 共 22 页 份与被审计单位沟通 如果委托方是被审计单位 即 委托方 工作对象责任方 那么我们的身份就是直接 受雇者 沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬 假如 委托方不是被审计单位 那么我们的身份就是间接受 雇者 采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些 特别 是在涉及权益性交易时的前期调查 就更应该持谨慎 态度 适当的点到为止就可以了 但又必须完成委托 方交给我们的任务 因为 有些适可而止的问题可以 在后续的审计过程中解决 B 工作目标和范围决定了我们实施程序的性质 范围 及工作重点 也许 业务约定书规定我们的工 作任务就不是审计 甚至我们使用的指导性准则就不 是注册会计师执业准则等 如笔者参与的 X 项目指导 性文件为 证券发行上市审核工作手册重大资产重组 在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专 业判断 才能制作出一个委托方需要的成果 C 报告的格式 通常来说如果是审计业务 报 告格式一般来说大家都知道 无明显差异 而且大多 事务所都有自己的模版 可是 如果业务约定书约定 不是事务所的通用业务 那么我们就要根据约定书中 委托方的需求做出其需要的模板 披露充分的信息 尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书 第 17 页 共 22 页 的要求 但是要求未果 只获取了一个信息上市公司 重大资产重组 于是 我们开始尝试理解在 证券发 行上市审核工作手册重大资产重组 中要求会计师事 务所在前期需要执行的工作 在此我们的前期是你所 能想象到的最前期的工作 2 会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查 经过了解 我们此次项目的任务是受某私募委托 对某即将注入上市公司的资产进行初步调查 之后 根据实际的可行性投资情况 该私募将进行权益性投 资 并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权 由此 我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽 职调查 关注的重点主要集中在对重组上市的实质性 障碍 资产的合法属性 或有债务和事项的描述及评 价 财务报告的合理性 按照上市公司额定标准要求 提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等 所谓财务尽职调查 应该是没有一个准确的概念 能够给予定性 但是 不管是何种定性方式 他们都 有一个共同点 即利用会计师事务所的专业能力为委 托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和 预期规划 这也是为什么没有一个标准的模版 因为 根据不同的委托方 在不同的战略阶段 会做出不同 第 18 页 共 22 页 的判断和规划 那么报告的重点和格式自然不一样 故而 目前的水平从绝对意义上决定了会计师事 务所的核心竞争力层次 这种水平没有大所 小所之 分 没有审计系统好坏之分 纯粹就是个人综合能力 的展现 一般来讲 审计业务只会涉及如何设计程序 去发现问题和规避法律责任 往往不会从实际意义角 度帮助企业解绝问题 而财务尽职调查工作所涉及的 不仅仅是发现问题 更重要的是设计出解决问题的方 案 根据个人的理解 财务尽职调查按照需求可以分 为以下几大类 A 权益性融资财务尽职调查 所谓权益性融资 即公司的所有者将发生适当的 变更 其中包含有定向者亦有不定向者 在此 我根 据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种 A1 IPO 目标式权益性融资财务尽职调查 该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合 的尽职调查之一 且是最具挑战的工作 这其中要求 项目工作组不单只是具备扎实的 企业会计准则 和 注册会计师职业准则 而且要求其能熟练的掌握 证券发行上市审核工作手册 而真真意义上具备 这几项能力的财务工作者必定已经承接过 N 次 IPO 财 第 19 页 共 22 页 务审计工作 而且在当下这种金融行业高收益的环境 下 只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上 所以 这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一 这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资 产的合法属性 产品的盈利模式 以往一定年度的财 务报表分析 企业发展战略的判断及其相应财务战略 的选择 行业发展的前景 行业特殊的法律限制和或 有事项 企业预期经营成果的规划 融资成本的测算 等 A2 股权收购式权益性融资财务尽职调查 股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就 没有 A1 复杂 所以更多是我们工作重点集中在企业 的历史沿革 盈利模式 以往一定年度的财务报表分 析 行业发展的前景 行业特殊的法律限制和或有事 项 内部控制的了解和评价及建议 盈利预测等 由 于股权收购大部分不是面向大众 而是定向性质的股 权交易 所以从监管层角度上限制少了很多 为此我 们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而 不同 B 债权性融资财务尽职调查 债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保 第 20 页 共 22 页 类企业 该类调查工作相比 A 类权益性融资而言 工 作内容相对简单 主要关注重点在于企业的经营背景 和历史沿革 债务款项所投向的标的资产 针对标的 的盈利及预期收益的模式和风险 企业整体的资产状 况和以往年度的经营成果分析 企业未来的资本性支 出和潜在债务 C 自我完善型及税务筹划性财务尽职调查 该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要 而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为 其解决和设计专项方案 此种财务尽职调查的报告使 用者和委托方必定是同一方 为此在很大程度上 我 们对于所取得的资料的真实性和完整