标准风险投资协议

标准风险投资协议标准风险投资协议 法律 风险投资中的条款清单 样本 条款清单 公司 A 系优先股融资 200 本条款清单概括了 公司 一家 特拉华 公司 公司 A 系优 先股融资的主要条款 考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间 和成本 无论此次融资是否完成 本条款清单之限制出售 保密条款 律师 及费用条款对公司都具有强制约束力 未经各方一致签署并交付的最终协议 本条款清单之其他条款不具有强制约束力 本条款清单并非投资人进行投资 的承诺 其生效以完成令投资人满意的尽职调查 法律审查和文件签署为条 件 本条款清单各方面受 州 法律管辖 出资条款出资条款 交割日 当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割 交割 若需要多次交割 请与此写明 投资人 投资人 1 股 投资人 2 股 以及投资人和公司一致同意的其他投资人 融资金额 含由过渡贷款转换的本金及利息 1 每股价格 每股 以下文所列资本结构表为依据 原始购买价 融资前估价 原始购买价以充分稀释融资前估价 和融资后估价 为基础计算 含充分稀释的融资后资本中员工股预 留 资本结构表 交割前后公司资本结构表请见附件一 公司章程公司章程 股息分配 可选方案 1 当普通股分配股息时 A 系优先股按视为转换 成普通股参与分配 可选方案 2 A 系优先股按年利率 分配累积性股息 按年 度计算复利 于公司清算或赎回股份时可分配 其他股息或 分红 按视为转换成普通股参与普通股分配 可选方案 3 经董事会宣布 A 系优先股以每股 分配非 累积性股息 清算优先受偿权 公司如因任何原因清算 解散或停业 Liquidation 清理过程 公司收益将作如下分配 可选方案 1 优先股不参与分配 首先 每股 A 系优先股按 一 倍原始购买价 加累计股息 加已宣布但未付股息 分配 其余分配给普通股股东 可选方案 2 优先股充分参与分配 首先 每股 A 系优先股 按 一 倍原始购买价 加累计股息 加已宣布未付股息 分配 然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配 可选方案 3 优先股限制参与分配 首先 每股 A 系优先股 按 一 倍原始购买价 加累计股息 加已宣布未付股息 分配 然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配 直至 A 系优先股股东获得总计 倍于原始购买价的分配 公司的兼并或合并 公司原股东拥有存续公司或收购公司的 发行在外股票过半数表决权的情形除外 以及公司出售 租赁 转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产的行为 应当视为公司清算事项 视为清算事项 并导致上述清算优 先权得以产生 除非 的 A 系优先股股东投票反对这种处 理 表决权 除下列情形外 A 系优先股股东在视为转换成普通股的基础 上与普通股股东一起表决 而不能作为独立表决团体 i A 系优先股股东作为一个团体有权选举 名董事会成员 A 系董事 ii 出现如下文所示 保护性条款 之情况 iii 法 律另有的其他规定 公司章程应当规定 经优先股和普通股 股东多数同意 并作为一个表决团体集体表决 不经普通股 股东单独表决 公司可以增加或减少授权发行的股票数量 保护性条款 只要有 写明固定数量 百分比或任何 A 系优先股仍发 行在外 未经至少 A 系优先股股东书面同意 公司不得 直接或变相进行兼并 合并或下列其他业务 i 清算 解散或停业清理 或进行任何视为清算事项 ii 以不利于 A 系优先股股东的方式 修改 变更或撤销公 司章程或细则中的任何条款 iii 创设 授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同等 于 A 系优先股之权利 优待或特权的公司证券 或增加发 行 A 系优先股授权数量 iv 优于 A 系优先股 对任何股份予以收购 赎回或分配股 息 由于前员工的雇佣 或顾问的服务 关系的终止 以低于 公平市场价回购其股份的除外 由董事会 含 位 A 系董事 同意的除外 v 发行或授权发行任何公司债券 若公司总计负债因此超过 设备租赁或银行信用额度除外 无股权特征的负债除 外 此类债券获得董事会 含 位 A 系董事 事先同意的除 外 vi 增加或减少董事会成员人数 可选择转换 A 系优先股股东有权将其拥有每一 A 系优先股随时转换为 普通股 每一 A 系优先股可转换为普通股的数量为原始购 买价除以转换时的 A 系优先股转换价 定义如下 最初 的 A 系优先股转换价应当原始购买价 A 系优先股转换价 应当根据普通股的配股 股票分割 股票合并等类似事项 以及如下 反稀释条款 所述内容进行调整 反稀释条款 若公司以低于现行 A 系优先股转换价的价格发行新的股票 该转换价格应按下列公式调整 可选方案 1 典型 加权平均数 CP2 CP1 A B A C CP2 新 A 系优先股转换价 CP1 新股发行前实际 A 系优先股转换价 A 新股发行前视为已发行的普通股数量 含所有已发 行的普通股 所有视为已转换的已发行优先股 以及 所有已发行的可行使期权 不含转入此轮融资的任何 可转换证券 B 公司此次发行预计融资总额除以 CP1 C 本次交易中股票发行数量 可选方案 2 完全棘轮方案 转换价降到与新发行价一致 可选方案 3 无基于价格调整的反稀释措施 下列发行不导致反稀释调整 i 可发行证券是基于任何 A 系优先股转换后产生 或作 为 A 系优先股的股息或分红 ii 可发行证券是基于任 何信用债券 认股权证 期权或其它可转换证券转换后产 生 iii 可发行普通股是基于股票分割 配股 或任何 普通股的细分而产生 iv 普通股 或认购该类普通股 的期权 发行或可发行给公司的员工 董事 顾问 是基 于公司董事会董事 含至少 名 A 系董事 同意的任何股 权计划而产生的 v 普通股发行或可发行给银行 设备 出租人 是基于公司董事会董事 含至少 名 A 系董事 同意的债务融资 设备租赁或不动产租赁交易而产生的 强制性转换 若 i 公开发行价格高于 倍原始购买价承销所有股票 且公司所取得的 净 总 收入不低于 合格公开发行 QPO 或 ii 经 A 系优先股股东书面同意 在 具有包销承诺的 有保荐人的公开发行交割时 每股 A 系 优先股将自动以当时适当的转换率转换为普通股 适用 普通股股息 分割 合并及类似调整业务 出资人参与交易 除非董事会决定 含 多数 A 系董事投 票决定 允许 主 要 投资人放弃参与权 在之后的公司再融资交易中 所有 主要 投资人都必须充分行使其参与权 如下文 投资人权 利协议 按比例参与未来交易 所述 除非 A 系优先股 股东投票同意不按此方案处理 否则任何未行使上述参与 权 A 系优先股的 主要 投资人所持有的全部 A 系优先股都 将 丧失反稀释权利 丧失未来交易参与权 如果可适用 转换为普通股并丧失董事席位 赎回权 交割后第五年开始 经至少 的优先股股东选择 A 系 优先股股东可以要求公司以可合法分配资金以原始购买价 加所有累积未付股息 赎回其所持有的 A 系优先股 赎 回将在三年内分阶段等额完成 如符合规定比例的 A 系优 先股股东提出赎回请求 其他所有 A 系优先股都将被可赎 回 除明确选择放弃上述权利的 A 系优先股股东外 股份买卖协议书股份买卖协议书 陈述与保证 公司提供标准的陈述与保证 由公司创始人 对技术所有权 等 提供陈述与保证 12 完成交割的条件 完成交割的标准条件 包括 完成相应的财务和法律的尽 职调查 股票的发行符合州证券法 Blue Sky laws 的规定 赋予了 A 系优先股权利和优待的公司章程的进行了登记备 案 以及公司律师出具了法院意见函等事项 律师及费用 投资人 公司 的律师起草交割文件 公司 在交割时 应 当支付因融资产生的所有法律和行政花费 包括合理专业 服务费用 投资人律师费由公司承担部分不得超过 和其他费用 由于投资人无故撤销其承诺而使得交易未完成 的除外 公司律师 投资人律师 投资人权利协议投资人权利协议 登记权 可登记证券 由 A 系优化股转换后可发行的普通股的全部股权和 投资人持有的其他普通股 将被视为 可登记证券 请求登记权 最早在 i 交割后 3 5 年 或 ii 首次发行新股 IPO 后的 6 个月的内 持有 的可登记证券者可要求其 持有股份的公司进行 一 二 次 完备的 注册登记 每 次登记的发行总额不可少于 五百万至一千万 美元 如果 且 可登记证券的发行总额至少为 1 5 百万美元 则持有 10 30 的可登 记证券者有权要求公司以 S 3 表格式进行登记 附带登记权 可登记证券持有人具有在公司证券注 册登记表之上 的附带登记权 但该项权利受限于于公司及其承销人 的如下权利 公司及其承销人有权将预计登记出售的 股票份额在各预计出售人将按比例减少至最低为 30 比 例 但是只有在其他股东所持股份减少之后 可登记 证券持有人所要登记的股份才能减少 费用 所有登记费用 包括股份转让税 承销折扣和代理费 用 由公司承担 公司同时应支付一位代表全体参与 股东的律师的费用 不超过 以及其他合理费用 股权锁定 在首次发行新股 IPO 时 若经首席 承销人要求 投资人应当同意 在首次发行新股 IPO 后的 180 天内不出售或转让公司的任何普通股股份 不包括在 首次发行新股 IPO 期间或其后买入的股份 条 件是 公司的所有董事 主管以及 1 5 的股东也同 意受同一股权锁定协议约束 此股权锁定协议一经 达成 即表明 对于公司或承销人代表制定的此协议 的限制条款作出任何放弃或终止措施 都应符合基于 所持股份按比例计算的 主要 投资人的意见 主要 投资人 是指持有 A 系优先股的份额至少为 的任 何投资人 终止条款 本协议因发生下列情形之一而终止 首次发行新股 IPO 后 5 年 内 发生视为清算事项 或在任 何 90 天的期间内 任一投资人可以在不受第 144 k 条限制的情形下合法卖出所持全部股份 未经 主要 可登记证券持有人同意 公司不授予任何 优于投资人权益的登记权 管理权和知情权 公司应当向要求人以投资人可接收的合理形式开具管 理权授权信 并在交割之前送达每个要求出具该授权 信的投资人 在日常上班时间 经合理的预先通知 任何主要投资人 非竞争者 都有权进入公司设施及会见公司员工 公司应当向主要投资人提供 i 每年 每季度 和每月 的财务报表 以及其他董事会认为适当的其 他信息 ii 于每一财政年度结束的前 30 天内 针对下一财政年度提出按月列明的综合财政预算表 其中须包括预期的公司收入 支出和资金配置情况 iii 在每一季度结束时 经由财务总监 CFO 签字 确认的最新资产负债表 按比例参与未来交易权 所有 主要 投资人有权按比例优先认购公 司今后发行股份权利 在本条款清 单之 反稀释条 款 中列举的发行以 及因公司并购而产生的发行除 外 主要投资的认购比例基于这些投资人在公司普 通股所有权中所占的百分比确定 假设所有已发行在 外优先股都转换为普通股 并且公司制定的股票发行 计划中的所有期权都被行使 另外 如果任何 主 要 投资人选择不购买其全额按比例股份 其他 主要 投 资人有权按比例购买余下股份 需经投资人和董事会明确同意之事项 只要 初始发行的仍发 行在外 未 经董事会同意 以及包括至 少 位 A 系董事的表决 同意 公司将 不得 i 向任何子公司或其他公司 合伙企业或者其他 组织机构提供贷款或预付款 或者拥有其任何股份或 其他有价证券 除非公司全额拥有这些机构或公司的 所有权 ii 提供贷款或预付款给任何个人 包括 任何员工或董事 除非是公司常规运营下的预付款或 者类似开支 或者是基于职工股或经董事会同意的的 期权计划 iii 为任何债务提供担保 公司或其 子公司在正常经营交易之中产生债务除外 iv 进 行除下列投资以外的任何投资 优秀级商业票据 货 币市场基金 在美国任一净资产超过一亿美元或由美 利坚合众国出具或担保资信的银行的定期存单 但上 述任何一笔投资期限不得超过 两年 v 负担任 何在董事会同意的预算之外且总计超过 的债务 但在正常经营交易产生的应付款项除外 vi 参与 到与公司的任何董事 主管或员工或有关 的交易中 或者成为交易的一方当事人 或者成为上述人员的合 伙人 详见 证券交易法案 第 12 条 b 款第 2 项的 规定 每年由或向公司支付款项少于 60000 的交 易除外 公司正常经营交易产生的应付款项 以及按 照公司正常经营的合理要求和基于经董事会多数同意 的公平合理的条款进行的交易除外 vii 雇用 解雇高级管理人员或改变其薪酬 包括通过任何期权 计划 viii 改变公司主营业务 进入新的业务 或退出现有业务 ix 出卖 转让 许可 抵押或 质押技术或知识产权 但属于公司正常经营活动中的 许可除外 竞业禁止协议 每位创始人和主要员工都应以投资人可接受的合理方 式签定 一年 的竞业禁止协议 保密及知识产权转让协议 每一位知悉公司保密信息 贸易秘密的现任和前 任创始人 员工和顾问都应以投资人可接受的合理方 式签定保密及知识产权转让协议 关于董事会的事项 每个董事会应包括至少 一 名 A 系董事 董事会议应至少 每月 每季度 召开一次 除非经多 数董事表决反对 公司应按董事会要求的数额 购买董事及经理 D O 保 险 如果公司与其他组织机构合并且不再独立存续 或者转让所有资产 公司应留有适当储备以使公司的 继任者承担起对董事的赔偿责任 员工期权 所有员工期权应以如下方式赋予 一 年以后赋予