公司的管理层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份

MBO 管理层收购管理层收购LBO MBO 是英文 Management Buyout 的缩写 中文意思就是 管理层收购 它是二十世纪七十年 代西方成熟市场在传统并购理论基础上发展起来的一种新型并购方式 主要指目标公司的管理 层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份 从而改变公司股东结构 资产结构和控制权 结构 进而达到重组公司的目的 在资本市场相对成熟的西方发达国家 MBO 是 LBO Leveraged Buyout 即 杠杆收购 的一种 杠杆收购是一种利用高负债融资 购买目标公司的股份 以达到控制 重组该目标公司目的 并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具 通常组织杠杆收购的投资者有以下几类 1 专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司 2 对并购业务有兴趣的机构投资者 3 由私人控制的非上市公司或个人 4 能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员 只在第四类情况即只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时 LBO 才演变成 MBO 即管理者收购 MBO 是在西方国家产生的 在西方国家的发展已有近 20 年的历史 它是在传统并购理论的基 础上发展起来的 六十 七十年代是 MBO 的前奏 自八十年代始 MBO 成为英国对公营部门 私有化的最常见的方式 英国政府广泛采用了 MBO 形式及其派生形式 EBO 员工控股收购 MBO 作为一种便利的所有权转换和可行的融资形式的机制在英国逐渐大行其道 1987 年英国 MBO 交易数量已达 300 多起 交易额近 400 亿美元 有意思的是就连 1987 年 11 月股票市场 的崩溃对 MBO 的热潮都几乎没有任何影响 从那以后 在英国和美国市场上 MBO 交易受理 和成交额都在稳步上升 在 1987 年 11 月的股票市场崩溃的余波之后 英国上市公司经过 MBO 后转为非上市公司成为 一种有吸引力的投资选择 并使资本市场更加活跃 从 1989 年开始 管理者在 MBO 交易中已经处于非常有利的地位 MBO 这样一种新的方法将 商业银行 养老基金 保险公司 发展基金和风险投资家们抛入了一个被刚开发出来的市场之 中 而且 MBO 所导致的相关各方的竞争程度成为九十年代企业竞争的热点和焦点所在 在美国 杠杆收购在 1988 年达到了顶峰 1987 年 美国全年 MBO 交易总值为 380 亿 而在 1988 年前九个月内 杠杆收购活动交易总值就达到了 390 亿美元 美联储 1989 年的统计调 查表明 杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款 9 9 的份额 90 年代 随着垃圾 债券市场的萎缩以及 80 年代几宗大交易的失败 杠杆收购的步伐有所放慢 到了 90 年代末期 杠杆收购和 MBO 在美国又有了新的发展 MBO 具有以下几个方面的特征具有以下几个方面的特征 1 管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员 他们通常会设立一家新的公 司 并以该新公司的名义来收购目标公司 通过管理层收购 他们的身份由单一的经营者角色 变为所有者与经营者合一的双重身份 2 管理层收购主要是通过借贷融资来完成的收购主要是通过借贷融资来完成的 管理层收购的财务结构由优先债 次级债与股 权三者构成 这样 目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力 融资方案必须满足贷 款者的要求 也必须为权益持有人带来预期的价值 同时这种借贷具有一定的融资风险性 3 管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在 潜在的管理效率空间 的企业 通过 投资者对目标公司股权 控制权 资产结构以及业务的重组 来达到节约代理成本 获得巨大 的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的 4 管理层收购完成后 目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司 一般来说 这类 公司在经营了一段时间以后 又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现 另外一种情况 当目标公司为非上市公司时 管理层收购完成后 管理者往往会对该公司进行重组整合 待取 得一定的经营绩效后 再寻求上市 使管理层收购的投资者获得超常的回报 国外国外 MBO 融资方式简介融资方式简介 MBO 是目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份 从而改变本公司所有者结构 控制权结构和资产结构 进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为 MBO 的主要投资者是目标公司的经理和管理人员 或是经理和管理人员与投资者结成的联合 他们往往对本公司非常了解 并有很强的经营管理能力 通过 MBO 他们的身份由单一的经营 者角色变为所有者与经营者合一的双重身份 MBO 主要通过借贷融资来完成 一般而言 MBO 也需要从银行贷款或发行公司债券 如可转 换可赎回的优先债券 甚至其他一些没有担保而信誉十分低的垃圾债券 所以 MBO 实际上都 是某种形式的杠杆收购 典型的杠杆收购起源于美国 在 MBO 操作过程中 管理层只需付出收购价格中很少一部分 其他资金则通过债务融资来筹措 其中所需资金的 50 60 通过以公司资产为抵押向银行申请 有抵押收购贷款 该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供 这部分资金也可以由保险公 司 或专门进行风险资本投资或杠杆收购的有限责任公司来提供 其他资金以各种级别的次等 债券形式 通过私募 针对养老金基金 保险公司 风险资本投资企业等 或公开发行高收益 率债务 也就是垃圾债券 来筹措 本来本来 MBO 是一种比较可行的产权改造的手段 但在我国却受到了较多的质疑与反对 其问题是一种比较可行的产权改造的手段 但在我国却受到了较多的质疑与反对 其问题 主要在于 主要在于 正规的 MBO 应该 主要指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份 从而 改变公司股东结构 资产结构和控制权结构 进而达到重组公司的目的 这里是没有贱卖的成分的 而我国搞的 MBO 却通常是花极少的钱 如 100 元 就买走了价值很高 如 10000 元 甚至更高 的资产 而且仅仅只允许极个别的人可以 买 广大的这些财产的创造者却没资格买 甚至是问都不 允许问 这导致的了严重的不公平 且造成了国有资产的大量流失 因此 没有得到广泛的支持 管理层收购 管理层收购后 粤美的的总股本没有变 各类股份的比重也没有变 没有涉及 控制权稀释 收益摊薄等问题 只是股权在两个法人实体之间的交换 这种转变的 好处 这里面的 法人股 非别样的 法人股 可比 它们中的很大部分是由粤美的管 理层控制的 这标志着政府淡出粤美的 经营者成为企业真正的主人 管理层在实质上成为粤美的的第一大股东 两次收购之后 尽管从表面上看股权 转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换 尽管看起来美托投资有限公司是作 为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的 但美托投资实际上是由粤美的的管理 层和工会控制的 所以最终管理层确立了对粤美的的所有权 粤美的管理层通过美 托投资间接持有了粤美的 17 3 78 22 19 的法人股 粤美的的工会则间接 持有粤美的 4 88 22 22 19 的法人股 这时的法人股已经从简单的为一个 经济实体所控制的股份 变为控制在管理层人员的手中 在粤美的的管理层中 法 人代表何享健通过美托持有了粤美的 5 5 的股权 25 22 19 持股 2690 万 股 按照 2001 年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间每星期五的收盘价的算术平均值 13 02 元 来计 市值达到 3 5 亿余元 虽然目前我国的法人股不允许上市流通 但同股 同权 同股同利必然是一个发展趋势 降低了信息不对称的程度 减少了代理成本 管理层收购实现以后 以何享健为 代表的粤美的管理