2009年购并企业专项说明(补充)11.3

1 2009 年中纺集团粮油公司购并压榨企业说明 2009 年 全球金融危机继续蔓延 粮油公司面对错综复杂 的内外经营环境和行业代理客户贸易违约风险剧增的系统风险 公司管理层经过集体决策 认为 2009 年是国内粮油加工行业洗 牌重组的良好时机 在集团投委会及办公会批准下 完成了七 家粮油加工企业的并购 这些企业分别处于珠三角 湛江 东 莞 华南 福建漳州 西南 四川眉山 和东北 大连和沈 阳 地区 初步完成了公司在全国范围内对粮油加工的战略布 局 实现粮油年压榨能力 500 余万吨 年精炼能力近 100 万吨 菜籽年加工能力 30 万吨 实现了主业转型发展的重大突破 转 型发展使集团在粮油行业影响力和市场竞争力大为提高 2009 年 11 月集团被列入四家中央直属粮食企业之一 为集团积极履 行社会责任 争取政策支持和行业话语权创造了有利条件 七家企业购并方式 1 通过市场公开竞拍取得股权 1 家 中纺粮油 湛江 有限公司 70 股权 2 通过新设立公司 市场公开竞拍取得全部有效资产 1 家 中纺粮油 湛江 工业有限公司全部资产 土地 建筑 物 机器设备等资产 3 通过协议转让收购股权 5 家 中纺粮油 福建 有 2 限公司 中纺粮油 沈阳 有限公司 中纺粮油 四川 有限公司 中纺粮油 东莞 有限公司 中纺粮油连王 大连 工业有限公 司 溢价原因说明 2009 年我司收购的 7 家工厂 合计年末净资产为 53179 万 元 评估净资产为 11552 万元 其固定资产 设备 房屋等 无形资产 土地 评估值为 97 589 万元 2009 年并表商誉为 50066 万元 其中沈阳公司 福建公司 湛江有限三家公司商誉最大 合计为 41963 万元 占比 83 82 其中中纺粮油 湛江 有限公司和中纺粮油 湛江 工业有 限公司是以竞拍形式收购 价格为现场竞拍价 其他公司均为 协议收购方式 1 符合国家政策方向 从 1996 年到现在 国内粮油压榨 行业格局经过三轮调整 对整个粮油压榨产业来讲 国内压榨 企业承受了来自上游和下游所转嫁的压力 粮油加工行业进行 行业调整和产业整合将不可避免 经过 2004 年 2008 年两轮 行业危机 国内大部分粮油加工企业被外资国际粮商收购殆尽 外资控制了中国粮油行业 70 的有效压榨产能 外资通过上下 游进行操纵 试图形成行业垄断 严重威胁着国家粮油行业安 全 国内整个压榨行业面临严峻的局面 大部分民营企业由于 资金和风险管理的劣势 经营困难 急需重组 为贯彻落实 3 国家粮食安全中长期规划纲要 2008 2020 国务院关于 促进食用植物油产业健康发展保障供给安全的意见 外商投 资产业指导目录 2007 年修订 促进大豆加工业健康发展的 指导意见 以及国家指导粮油加工业健康发展 保障粮油供给 安全有关政策和法规 集团结合自身的战略部署 深入学习十 七大会议精神和科学发展观 多次召开战略研讨会 重点研究 了外资垄断国际大豆定价权 不断扩充在中国的大豆压榨产能 及小包装食用油市场份额 严重威胁我国粮油产业安全等现状 同时考虑到国内大豆加工业产能过剩现状 集团确立了 并购 与合作 的主业拓展方针 并就此进行了一系列并购工作 2 并购与合作 方式节约了投资成本和时间成本 粮油 压榨工厂在行业内有相对固定的投资建设成本和建设时间周期 工厂建设从考察 立项 可研 审批 土建 购买设备 到最 后建成工厂加工需要将近 2 3 年左右时间 按照我司控制产能 18100 吨 天 投资第一年参照当年固定设备投入 10 亿元 第 二年设备投入 5 亿元计算 建成时间预计第三年进行投产 不 计算人工费用等费用 光新建投入资金利息支出约为 2 亿元 固定投入当年固定投入累计利息支出 第一年10 亿元10 亿元0 5亿元 第二年5 亿元15 亿元0 75亿元 第三年 15 亿元0 75亿元 合计15 亿元15 亿元2亿元 资金贷款年利率参考 5 4 3 考虑现金出资及承债等综合因素 并购成本合理 经过我司参照同行业内同类收购案例对比进行分析 投资 新建及收购压榨厂一般单吨投入约为 10 万元 外资收购要超过 10 万元 参照行业标准 比较行业收购及新建投资与收购溢价 金额 上述七家工厂收购价格在合理范围内 详见下表 设计产能投资金额 平均每吨投 资成本 公司收购时间吨 日 货币资金 承债 按照比例 承债控股比例 按照比例 投资 市场平均成 本 10 万 吨 沈阳2009 9 2140000 0001430453013270 30132 10 76 大连2009 8 31100040935600336060 7453 9 69 四川2009 10 31150065006000420070 10700 8 33 福建2009 11 435007000143001144080 18440 6 09 湛江有限2009 7 3136001745012625883870 26288 8 35 湛江工业2009 11 6300036897 0100 36897 12 30 东莞2009 3 311500696050005000100 11960 7 97 合计 1810078900 8657062970 141870 9 14 2009 年我司收购 7 家工厂 收购总产能为 18100 吨 天 其中投资总现金为 78900 万元 按照控股比例总承债 62970 万 元 合计总投资为 14 19 亿元 其中市场价值按照 10 万元计算 总平均吨产能投资为 9 14 万元 低于新建投资成本及市场收 购成本 可以看出 总体收购价格还是较为合理的 近年来 集团一直在国内外积极寻求各类上下游资产收购的机会 通过 拓展上下游业务 以达到海外采购内陆压榨相配合 这样不仅 节约了时间成本 扩大了市场渠道和网络 所掌握的资源也更 全面 事实上 正是在国家政策推动与国际金融海啸引发的产 5 业震荡下 借助金融危机抄底粮油行业上下游相关业务 重组 整合行业资源 对于缺少上下游的中国粮油行业来说 是获得 弯道超车 所带来的最大利益的历史时机 4 投资绩效分析 1 并购当年总体盈利 2010 年盈利大幅增长 2009 年 公司 评估净资产年末净资产加工量利润 2009 年并表商誉 沈阳 18259 239997266910410 大连2657 485714642476 四川2759 82023 9834204 福建 13968 2083831201718174 湛江有限4230356817 90713379 湛江工东莞 6291 8233325801423 合计 11552 53179124344050066 2010 年 1 9 月实际2010 年 10 12 月预计2010 年预计 公司 净资产加工量利润净资产加工量利润净资产加工量利润 沈阳 2689754 2799 23298223599 2329876800 大连 467916179 43576321 435722500 四川 89024 68 219868 2133800 福建 20010231357 198688143 19868311500 湛江有限325150 31750682018175068701500 湛江工业193415 66260016666260031600 东莞 836624 133 7233101133 7233341000 小计 55657206 1847 47109918547 471092976700 本部集中 采购代理 费收入 平均 25 元 吨 5150 2275 7425 合计 556572063303 471099110822 4710929714125 6 2 加强管理 压榨企业经营平稳 前景看好 2010 年是集团粮油公司在去年大规模并购初步形成规模性 布局后 作为压榨商起步运营的第一年 为保证有效的运营 粮油公司将 2010 年定为 管理效益 年 公司在人力资源上 招聘了行业内高管人才 力争转型的第一年取得良好的收益 应该说经营模式和经营环境都发生了十分深刻的变化 面对外部市场机会不多 国内销售市场疲软的不利环境 以及国际采购环节出现的国外货物延迟到港 造成年初开工率 不理想等意外情况 粮油公司积极应变 调整管控模式 制定 了 六统一 的总部集中化管理原则 同时在技改上补充和改 造加工设备以避免同质化竞争 尝试新的销售模式 增加销售 定价的灵活性 加快销售网络建设等诸多方面开展了大量的工 作 从经营指标上来看 截止到 1 9 月份 2010 年粮油公司收 购的 7 家工厂压榨量达到 206 万吨 全年预计达到 297 万吨 比 2009 年全年压榨量增长 123 压榨开工率从 24 04 增长到 53 91 如果剔除湛江工业公司固定设备改造影响开工率因素 压榨开工率预计达到 60 37 超过行业平均开工率 10 2010 年公司收购的 7 家工厂销售保持了经营规模的平稳增长和一定 的当期盈利水平 各家工厂均实现了正利润 合计利润从 2009 年 3400 万增长到 6700 万 增长率达到 94 76 如果考虑到总 部代理下属子公司采购代理费收入 平均采购代理费收入为 25 7 元 吨 增加总部利润 7425 万 公司进一步站稳了脚跟 扩大 了集团油料油脂业务的行业影响力 上述利润为税前利润 但 因为收购前大部分工厂为负资产 将会产生合法税盾 剔除湛 江工业公司 其余工厂利润均可以等同于税后净利润 近期 集团制定的十二五战略发展规划中 对于粮油公司 压榨企业的运营进行了规划 包括我司自建的日照压榨企业 合计压榨设计产能为 22100 吨 日 年均油料压榨量为 400 万吨 比 2010 年压榨量增长 34 68 扣除自建日照公司未来产生利 润 2011 2015 年 7 家压榨工厂年平均利润为 9659 万元 比 2010 年增长 44 16 收购及在建项目收购及在建项目 2011 20152011 2015 加工及利润预测加工及利润预测 税前利润 万元 企业名称 设计产 能 吨 日 年均大豆压 榨量 万吨 20112012201320142015 五年合计 沈阳 4 000752 0992 1622 2272 2942 36311 145 大连 1 000205605775946126302 972 四川 1 500359801 0091 0391 0701 1035 201 福建 3 500359801 0091 0391 0701 1035 201 湛江 3 600701 9592 0182 0792 1412 20510 402 湛江工业 3 000601 6791 7301 7821 8351 8908 916 东莞 1 500308408658919189454 458 日照 4 000752 0992 1622 2272 2942 36311 145 合计 22 10040011 19611 53211 87812 23412 60159 441 4 区位和经营优势 上述公司战略地位优势明显 市场环 境优越 通过控股可以实现中纺集团粮油业务在东北 西南 和华南区域的战略性布局 实现规模化生产 大大增强市场竞 争力 8 湛江工厂地处广东南端湛江港口内 水 铁 陆运输条件 便利 发往四川的铁路运费仅为 120 元左右 比日照发往四川 的运费低 40 元 有利于我司四川工厂的采购 四川工厂位于成 都附近 周边饲料需求旺盛 另外湛江地处粤西地区 广东饲 料重镇 周边饲料需求旺盛 湛江工厂可以生产高蛋白豆粕 相比其他地区价格优势明显 沈阳工厂地处辽东半岛 水 铁 陆运输条件便利 周边饲料需求旺盛 是东北地区最大的饲料 集散地 豆粕相比其他地区价格优势明显 福建工厂地处福建 南端 紧邻漳州港口 水 陆运输条件便利 周边需求旺盛 并可借助海西经济区发展战略 有望开拓台湾地区市场 另外 湛江工厂 沈阳工厂 福建公司原本就在当地经营多年 采购 销售网络完善 客户关系稳定 综上 我司认为不管从国家宏观层面上来讲 还是企业自 身可持续发展角度来看 2009 年经过兼并重组收购七家粮油压 榨企业 是符合国家政策精神的 增强了国家对于关系国计民 生行业的调控能力 同时从公司角度来看 也是符合公司制定 的向上下游产业发展的供应链管理商战略 从投资回报角度来 说 投资粮油压榨企业符合国资委批准的中纺集团主业发展范 围 投资回报普遍高于行业回报率 管理 风险均可控 粮油业务未来发展思路 中纺集团的粮油主业符合国家的政策导向 在行业中具有 一定的竞争力和影响力 而且已按照国家宏观调控政策积极维 9 护国内粮油市场秩序 我们需要按照既定的战略坚定不移地走 下去 计划在未来 3