有限合伙培训资料

有限合伙企业 由普通合伙人 GP 和有限合伙人 LP 组成 普通合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 国有 独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为普通合伙人 有限合伙制的优势 1 与普通合伙制度比较而言 有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机 融合 这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征 合伙人与合伙企业相分离 因为有限 合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员 但已不是通常意义上的合伙人 有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性 2 有限合伙的管理模式和运行机制 适应风险投资的特点 能最大限度提高运营效率 相应增加资本收益 3 有限合伙制有利于降低运营成本 4 有限合伙制通过合伙契约中的约定 构成对合伙人的各种约束机制 最大限度降低 人为损失 有限合伙制中 有限合伙人主要是资金持有者 不参与经营管理 对合伙债务仅承担有限 责任的规定使其不再有承担无限责任的后顾之忧 从而愿意投资有限合伙企业 而对于普通 合伙人 拥有良好的专业化管理团队来负责企业的运营 利用其专业能力和人脉资源寻找 发现目标企业 另外 以较少的资本投入 即可获得丰盛的回报 以及必须对合伙债务承 担无限责任的规定 动力与压力俱在 更能激发他们的积极性与责任心 盛大娱乐 Shanda Entertainment NASDAQ SNDA 为例 盛大经过私募股权基金的管理 不仅在 纳斯达克上了市 而且公司治理也今非昔比 再比如分众传媒 从公司组建到海外上市 一共用了 3 年的时间 其惊人的发展速度亦是得益于私募股权投资基金的介入 责任编辑 c 私募股权基金帮助拉动中国内需 支持研发和创新 创造更多就业机会 并有助于中国西 部内陆省份的大开发 私募股权基金 对非上市企业进行的权益性投资 投资者按其出资份额分享投资收益 承担 投资风险 需要明确的是 它与私募股票基金不同 前者投资非上市公司股权 而后者投 资的是证券市场 2009 年 面对金融危机的影响 各级政府如何完善政策 优化资源 大力拉动本地经济发 展显得尤为迫切 由于私募股权投资对经济有强有力的拉动作用 使得各地竞相吸引私募 股权基金入驻 以期带动本地企业的快速发展 本年度各地政府 PE 中心战 逐步升级 其中北京 上海表现尤为抢眼 2009 年 1 月 由北京市金融办等五部门联合发布的 关于促进股权投资基金业发展意见 对在北京市注册的内资 外资股权投资基金和股权投资基金管理企业制定了多项税收 财 政支持等优惠政策 支持企业年金 地方社保基金按照有关规定投资在本市注册设立的股 权基金 允许国有参股的非上市企业作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管 理企业 鼓励证券公司 保险公司 信托公司 财务公司等金融机构在本市依法合规投资 或设立股权基金和直接投资公司等 大力帮助股权投资基金打通产业链之上下游 同时 北京市政府确定了以 1 3 N 的发展模式 从政策制度 产业支撑 PE 人才培养以及提 高相应服务四个方面大力推动和促进北京 PE 中心建设的总体思路 2009 年 6 月 面对外资纷纷觊觎人民币基金的愿景 上海市浦东新区率先开闸 颁布了 上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法 首次尝试允许外资股权投资 公司以 股权投资管理企业 身份进行合法登记注册 由于目前在国家层面尚未出台有关 外商投资股权投资企业的相关规定 因此对外资股权投资企业而言 这部将外资股权投资 企业在国内的投资管理合法化的 试行办法 无疑是迈出了实质性的一步 在该办法实施 不久就有香港第一东方投资集团 普凯基金等国际 PE 巨头先后在上海注册成立资产管理 公司 而借助浦东 先行先试 的优势 上海在国资进入 PE 领域 外资在国内设立基金 管理公司组织形式多样化 外资成分的人民币基金的投资范围等方面正在积极地进行探索 事件七 私募股权投资阶段后移 PIPE 类投资规模醒目 受全球金融危机的冲击 在海内外 IPO 市场整体不景气 资本市场退出风险加大的情况下 2009 年私募股权投资正在向安全边际更高的后端转移 特别是在熊市情况下 一些上市公 司业务成熟 成长性好 但价值被低估了 投资的风险又相对较小 对于私募股权投资机 构来讲 是个不错的进入时机 而上市公司股票所具有的良好流动性 也是私募股权投资机构热衷于 PIPE 类投资的重要 原因之一 根据清科研究中心统计数据 从私募股权基金投资策略方面来看 2009 年采用 PIPE 类策 略投资的案例共发生 15 笔 披露的交易金额为 57 67 亿美元 分别占本年度投资总量的 12 8 和 67 1 投资规模相当醒目 此外 值得注意的 股权投资基金 以下简称 股权基金 又称 PE 是指以非公开方式向特定对象募集设 立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金 股权基金可以依法 采取公司制 合伙制等企业组织形式 股权投资管理企业 以下简称 管理企业 是指管理运作股权基金的企业 管理 企业可以依法采取公司制 合伙制等企业组织形式 二 对股权基金或管理企业给予工商注册登记的便利 符合条件的股权投资基金或管 理企业可在企业名称中使用 基金 或 投资基金 三 合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体 采取 先分后税 方 式 由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税 合伙制股权基金和合伙制管理企业的合伙人应缴纳的个人所得税 由合伙制股权基金 和合伙制管理企业代扣代缴 其中通过法人单位分得的个人所得 由该单位负责代扣代缴 个人所得税 四 合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益 按照 利息 股息 红利所得 或者 财产转让所得 项目征收个人所得税 税率为 20 五 合伙制股权基金从被投资企业获得的股息 红利等投资性收益 属于已缴纳企业 所得税的税后收益 该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人 其企业所得税按 有关政策执行 六 合伙制股权基金的普通合伙人 其行为符合下列条件之一的 不征收营业税 一 以无形资产 不动产投资入股 参与接受投资方利润分配 共同承担投资风险 二 股权转让 七 管理企业内部人员共同出资设立的 与所管理股权基金形成共同投资关系的合伙 制企业 享受本意见有关税收政策 八 鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照 创业投资企业管理暂 行办法 国家发展改革委等十部委第 39 号令 进行备案 并按照 企业所得税法 第三十 一条和 企业所得税法实施条例 第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持 九 经国务院或国家主管部门批准设立并在本市注册登记的产业投资基金的管理企业 及符合下列条件的管理企业 参照金融企业 享受 关于促进首都金融产业发展的意见 京发改 2005 197 号 和 关于促进首都金融产业发展的意见实施细则 京发改 2005 2736 号 的政策支持 一 在本市注册登记 二 其所发起设立的股权基金在本市注册登记 符合国家有关规定 且累计实收资本 在 5 亿元以上 三 投资领域符合国家和本市产业政策 十 对符合第九条所列条件的公司制管理企业 自其获利年度起 由所在区县政府前 两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励 后三年减半奖励 十一 市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励 依法免征个人所得税 十二 进一步改革创新政府资金使用模式 引入市场化的资产管理模式的运作机制 建立市级股权投资基金 扶持和引导社会资本投资股权基金 鼓励有条件的区县建立本区 县股权投资基金 支持企业年金 地方社保基金按照有关规定投资在本市注册设立的股权 基金 十三 国有参股的非上市企业 可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制 管理企业 十四 鼓励商业银行在本市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务 支持其依法 依规以信托方式投资于股权基金 鼓励证券公司 保险公司 信托公司 财务公司等金融 机构在本市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司 本市各有关部门要在注册登记 人才引进 经营场所选定等方面做好政府服务工作 并给予相应的政策支持 十五 在金融街建设 PE 中心大厦 鼓励有条件的区县建设 PE 大厦 吸引和聚集本市 股权基金及管理企业入驻发展 在购租房补贴上 参照金融企业给予支持 各区县和有关 部门要在办公场所 政府服务等方面为股权基金及管理企业的聚集发展营造良好环境 提 供相应支持 十六 支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息 本市优秀上 市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金 对股权基金投资的本市企业 优先列入本市 上市后备企业培育计划 支持其在国内外资本市场上市 十七 支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌 十八 对北京股权投资基金协会在办公场所等方面给予大力支持 做好政府服务 强 化其行业自律职能 北京股权投资基金协会下设股权投资基金服务中心为股权基金及管理 企业提供高效便捷的 一站式 服务 支持中国股权投资基金协会在北京的设立和发展 十九 本意见自发布之日起实施 实施过程中遇到的问题 由市金融办会同市政府有 关部门负责解释 一是小额贷款公司定位不明确 长不大 小额贷款公司的组织形式是有限责任公司 或股份有限公司 但它不是一般的公司 是发放贷款的公司 经营的对象是资金 但它又 不是银行 不能吸收公众存款 不具备货币中介的职能 但它能从银行融通资金 是贷款 的 二传手 只不过从银行融通的资金成本较高 接近中央银行贷款基准利率的水平 且 比例不能超过资本金的 50 小额贷款公司这种定位 从管理者的角度分析 贷款的风险 是由小额贷款公司的股东承担 不会引起社会动乱 不会留下 后遗症 小额贷款公司的 贷款规模一般小于实收资本 得到银行业信贷支持的小额贷款公司信贷规模最大为实收资 本的 1 5 倍 为了不断扩大贷款规模 小额贷款公司只有不断进行增资扩股 但又会引起 大股东道德风险 所以小额贷款公司股东也不宜太多 因此 在目前的规定下 小额贷款 公司规模不会太大 由于存在固定成本 盈利能力有限 发展也不会太快 二是小额贷款公司选址不科学 经营同质化 无出路 从目前小额贷款公司设立 的情况看 大部分设在城关镇 没有设在基层乡镇 没有设在金融机构稀缺的地方 势必 引起同行业之间的竞争 也堵住了改制成为村镇银行的出路 金融机构不再仅是存款之间 的竞争 而是全方位的竞争 包括信贷营销的竞争 城关镇不仅有国有商业银行 而且有 大量的中小金融机构 网点多 竞争激烈 在这种环境里 小额贷款公司由于贷款利率水 平较高 只能把不符合银行业信贷条件的企业作为贷款对象 贷款对象风险大 决策难 业务难开展 而且想转制为村镇银行 需要银行业金融机构成为大股东 在网点布局充分 的情况下 银行业金融机构也不想给自己添麻烦 增加竞争对手 三是小额贷款公司任务重 难完成 山西等省设立小额贷款公司出台的背景是为 了实现民间借贷 阳光化 即给民间融资一个合适的渠道 一个名份 如果通过设置小额 贷款公司解决民间融资问题 每个小额贷款公司资本金 1 亿元 保守估计 全国至少要设 立 10000 个这样的公司 达到每个乡镇都设立一个小额贷款公司 目前区区 1156 个小额贷 款公司是无法承担民间融资 阳光化 的任务 再从目前小额贷款公司的运作模式看 由 几个或数十个股东 每人出资数百万元或数十万元 成立小额贷款公司 小额贷款公司向 农民和小企业发放贷款 这与民间融资的实际流向是相背的 事实上 民间融资都是个人 向企业投入资金 企业按略低于贷款利率向个人支付利息 既可以减轻企业的融资成本 又增加个人的收益 而小额贷款公司的经营模式类似于 高利贷 脱离了中小企业的需求 依靠它解决不了民间借贷 阳光化 的问题 四是小额贷款公司监管不明确 发展乱 目前 按 谁审批 谁负责 的原则 小额贷款公司的监管主体应该是省金融办 但金融办人员较少 且负责金融业众多的事务 其它的监管部门则是人民银行与银监部门 这两个部门只是少量参与 更多地是统计一下 数据 所以小额贷款公司目前处于 有人生 缺人管 的状态 人民银行 银监委出台 关于小额贷款公司试点的指导意见 少数省份出台了小额贷款公司管理办法 银监委出 台了 小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定 小额贷款公司的相应的监管法律法规并 不成体系 小额贷款公司的经营与管理并没有统一的规定 小额贷款公司也没有按照 小 额 分散 的原则去发放贷款 大部分贷款是有担保的 信用贷款并不多 与设计小额贷 款公司的初衷并不相符 小额贷款公司目前已经具有一定的规模 对社会资金分配的一种渠道 但要使小 额贷款公司发挥应有的作用 各经济部门应重新对小额贷款公司在社会经济中进行定位 然后制定相应的政策法规 引导小额贷款公司健康地发展 第一 小额贷款公司的定位应回到它的起点 小额贷款公司是一个以股东资金和 金融机构融资为本金 专业发放贷款的公司 不需要考虑它的特殊性 它也是一般的公司 以自己的资本金承担风险 在经营过程中 运用 公司法 对其监督与管理 不必另行制 定相应的法律法规对其控制 只是对公司法进行相应的修改即可 监管部门不必考虑其出 路 也不需要增加其社会责任 经营好的 让其发展壮大 经营不好的 被市场淘汰 只 有这样的市场定位 小额贷款公司的经营与发展 才会按经济运行规律办事 而不是看政 策来确定自己的前景 第二 要明确监管机构 落实监督责任 小额贷款公司从 2005 年试点 至今已有 四个年头 由于农村合作基金会退出过程中的复杂性 管理部门害怕小额贷款公司走农村 合作基金会的老路 对小额贷款公司的看法是复杂的 既想成立小额贷款公司 尝试民间 融资的 阳光化 又害怕承担责任 导致小额贷款公司多头管理 多头不管的局面 小额 贷款公司如果定位为一般的公司 监管部门应为工商局 小额贷款公司的审批部门应为工 商管理部门和省金融办 省金融办作为监管部门 是因为小额贷款公司经营对象是资金 是一种特殊商品 对小额贷款公司的开业进行审查 日常的监管则应由工商管理部门来进 行 小额贷款公司开业 兼并 停业 破产则由工商局根据 公司法 的要求进行监管 第三 要健全管理制度 保障有序经营 小额贷款公司的发展还处于初期 从江 苏省的情况看 大部分小额贷款公司是 2009 年成立的 公司经营时间不长 经营较为谨慎 没有出现坏账 呆账 而小额贷款公司由股东承担风险 从理论上讲 与其他的公司是一 致的 但从中国的实际状况看 由于居民法律意识淡薄 缺乏风险意识 对自己的投资行 为出现较大风险会迁怒于政府 影响社会稳定 因此 建立小额贷款公司的股东管理制度 即按股东多少和规模的大小 确定小贷款公司股东大会召开的频度 如小额贷款公司股东 在 10 人以下的 或规模在 5000 万元以下的 每年至少召开一次股东大会 股东在 10 人以 上 100 万以下的 或规模在 5000 万以上 2 亿元以下的 每季至少如开一次股东大会 股东 人数在 100 人以上的 或规模在 2 亿元以上的 每月召开一次股东大会 制度应规定每次 股东大会法定的内容 如贷款大户的经营情况 贷款金额在实收资本 5 以上的 贷款的 风险状况 盈利能力等 通过制度 小额贷款公司的风险状况对于每个股东透明的 股东 可以投票赞成或反对小额贷款公司的重大决策 而不是等出了风险之后 股东再去闹事 第四 要取消条条框框 加速发展小额贷款公司 小额贷款公司是一般的贷款公 司 是银行业金融企业的贷款对象 银行业金融机构对小额贷款公司发放贷款 按照信贷 管理的程序进行操作 贷与不贷 贷多贷少由银行业金融机构通过自己的信贷决策系统进 行 监管部门不应该规定金融部门贷款的额度 因为不同的时间 地点 由于小额贷款公 司所处的环境不同 股东的信誉度也是不一样的 银行业金融机构对其贷款尺度也是不一 样的 也就是说 监管部门规定的小额贷款公司实收资本 50 的融资额度是不恰当的 应 当取消 同样 监管部门不应当引导小额贷款公司向村镇银行转制 小额贷款公司是一类 公司 是社会经济活动的一分子 它根据经济发展需要 进行稳健经营 一定会发展壮大 再大也是小额贷款公司 有自己的经营范围 不一定要把它转变成银行 而应当是专业的 公司 发挥融通职能 与银行共同起融资的作用 丁怀寿 中国人民银行盐城市中心支行 小额贷款公司在几年时间内迅速发展壮大 对支持 三农 中小企业 个体工商户的资金 需求起到积极作用 并得到了充分的认