担保公司全套资料.doc

目录(一）开业申请书(二）拟任职董事、监视、董事长和高级管理人员情况说明(三）筹建工作报告(四）公司章程草案(五）监督机构（岗位）的设置情况及人员简历(六）有关事项的决议1、有关组织机构的议事规则2、部门设置、职责及主要管理制度(七）公司治理和主要管理制度(八）职能部门设置、职责及主要负责人名单(九）组织结构图 (十）发展规划(十一）筹建批复的复印件 (十二）三方监管协议关于*有限公司申请开业的请示*人民政府：按照安徽省融资性担保公司管理暂行办法（皖政办【2010】 34号）和安徽省融资性拉保公司设立审批工作指引（试行）（皖金【2010】12号）的要求， 公司筹建工作小组完成了相关开业准备工作，现申请开业。开业机构名称：机构性质：有限责任公司 注册资本：股本结构：业务范围：利用自有资金对外投资；提供担保服务；资产管理； 财务咨询；房产中介服务。营业场所：筹建工作报告：公司章程：有关组织机构的议事规则：选举董事：选举董事长：聘任高级管理人员：部门设置、职责及主要管理制度：营业场所安全防范设施：出资：拟任职董事、监事、董事长和高级管理人员的情况说明 经公司股东大会决议，*拟任公司董事，*任公司总经理。以上人员情况监事， 为董事长， 拟聘任 如下：拟任董事：拟任董事:拟任董事:拟任董事:拟任董事长:拟任总经理：附：以上人员有关证件复印件，筹建工作组对拟任的综合鉴定, 个人承诺书。氺氺氺氺氺氺氺氺氺氺氺氺农氺氺氺氺氺氺氺氺氺氺氺 /J 日期个人承诺书本人 担任公司总经理，郑重承诺如下：1、本人没有任何形式的大额负债。2、本人没有任何形式的违法违纪行为3、本人承诺担任公司监事之后，将严格遵守 公司法、融资性担保公司管理暂行办法、安徽省融资性担保公司管理暂行办法及有关管理制度等，对公司股东负责，做 到诚实守信，公正履职。所提供材料及承诺均真实，若有虚假，本人愿承担相关责任。承诺人签名: 日期:同志:拟任董事、董事长拟任董事 同志:拟任董事 同志:公司筹建工作小组 日期根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、 国务院办公厅关于明确融资性拉保业务监管职责通知（国办发 【2009】7号）、融资性担保公司管理暂行办法、和安徽省人民政 府办公厅安徽省融资性担保公司管理暂行办法（皖政办【2010】 34号）的有关规定制定本章程。第一章 总则第一条公司名称：第二条公司地址：第三条公司性质：有限责任公司第四条公司宗旨：坚持依法经营，扶持优质企业，科学发展。公司严格遵守中华人民共和国公司法、中 华人民共和国担保法、国务院办公厅关于明确融资性担 保业务监管职责的通知、融资性担保公司管理暂行办 法、和安徽省人民政府办公厅安徽省融资性担保公司 管理暂行办法（皖政办【2010】34号）有关规定，自觉 接受市、县区监管部门的监管，不从事非法金融行为，坚持合规经营，自担风险、自负盈亏。第五条公司坚持以扶持企业发展为宗旨，与金融机构、工商 企业在发展中共赢。第六条公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其 出资比例对公司承拉责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第七条公司自登记机关批准之R起正式成立运营。第二章经营范围第八条公司经营范围：利用自有资金对外投资；提供担保服 务；资产管理；财务咨询；房产中介服务。第九条需要调整经营范围时，经股东会讨论通过并经监管部 门核准。第三章注册资本、出资方式 第十条公司注册资本为第十一条股东自愿以自有货币资金入股，具体出资额及比例发起人姓名出资方式出资额所占比例第十二条每股元，可以法人入股，也可以自然人入股。 第十三条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第十四条公司配置股东名册，股东名册记载下列事项：1、股东单位名称和住所2、股东的出资额3、出资证明编号、曰期。第十五条股东之间可以转让其全部和部分出资。股东可以向股东意外的人转让其出资，但必须经半数以上股东同 意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买视为同意转经股东同意转让的山资，在同等条件下，其他股东对该出资有优 先购买权。第十六条股东依法转让其出资后，由公司将购买人的姓名或 名称、住址及授让人的出资额记载于股东名册，并将授让者在股东名 册除名。第四章股东权利和义务第十七条公司出资人为公司股东，股东享有下列权利：1、有与其出资额相应的股东表决权；2、有选举和被选举董事权3、查阅股东会议记录和公司财务报表4、依法转让出资，优先购买其他股东转让的出资5、按照出资比例分取红利6、经审查合格，优先获得公司担保7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十八条 股东应承担下列义务：1、遵守公司章程2、公司办理登记后，不得抽回出资3、按出资比例承担风险责任第五章议事规则和决策程序 第十九条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构， 依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：4、决定公司的经营方针和投资计划;5、选举和更换董事、监事决定有关董事长、监事的报酬事项6、审议批准董事会的报告7、审议批准监事的报告8、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；9、审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案10、公司增加和减少注册资本作出决议11、对发行公司债券作出决议12、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议13、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件14、修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东 会会议，直接作山决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召幵。 代表十分之一以上表决权的股东，董事长、监事提议召开临时会议的, 应当召幵临时会议。第二十一条股东会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集 和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集和主持。第二十二条 召集股东会议应于召幵十五日之前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应 当在会用记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书 屮载明的权利第二十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司的合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须代表三分之二以上表决的股东通过。第二十四条公司设董事长，董事长由董事会选举产生。董事长 任期三年，任期届满，可连选连任。第二十五条董事长对董事会负责，行使下列职权：1、执行董事会的决议2、决定公司的经营计划和投资方案3、制定公司的年度财务方案、决算方案4、制定公司的利润分配方案和补亏损方案5、制定公司增加和减少注册资本的方案6、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；7、决定公司内部管理机构的设置8、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人，决定其报酬事项9、制定公司的基本管理制度10、行使公司章程规定的法人代表人的职权11、拟定公司经营过程中所遇到的各类突发事件处置方案第二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董 事长可以兼任总经理第二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司生产经营管理工作2、组织实施公司年度经营计划和投资方案3、拟订公司内部管理机构设置方案4、拟定公司的基本管理制度5、拟定公司的具体规章6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人7、决定聘任或者解除应由董事长聘任或者解聘以外的负 责管理人员。第二十八条公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。 董事长、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选 可以连任。第三十条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；第三H 条有下列情形之一的，不能担任公司的董事长、监 事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之曰起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司违反前款规定选举、委派董事长、监事或者聘任高级管理 人的，该选举、委派或者聘任无效。第六章内审制度第三十二条 公司依法实行内部审计制度，加强内部管理和监 督，遵守国家财经法规，维护单位合法权益，促进改善经营管理， 提高经济效益第三十三条 内部审计机构在公司董事长的直接领导下，依照 国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司的经营管理 活动独立进行审计监督、评价，对董事会负责并报告工作。第三十四条 内部审计机构按规定接受审计机关指导和监督。 第三十五条 内部审计机构对公司经济效益、财务收支及有关 经营活动进行审计监督。对经济管理中重要是想开展审计调查。 第三十六条 内部审计机构对公司及所属单位的下列事项进行 审计：1、经济指标完成情况，财务预算及其执行情况审计；2、财务收支及其有关经济活动的真实性、合法性和效益性审 计；3、经济管理和效益情况审计；4、固定资产投资及维修项B审计；5、对内设机构和所属单位领导人员进行任期经济责任审计。对离任的领导人员，原则上坚 持先审计后离任；6、内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理评审；7、重大经营决策的可行性、合理性、效益性评审； 8、重大经济合同的签订及执行情况的审计；9、采购比价审计；10、董事会交办的其它审计事项。第三十七条 内部审计机构履行职责时，具有下列权限：1、审计财务会计凭证、帐册、报表，检查资产和财产，检测财务 会计软件和电子文档，查阅董事会决议、内部控制制度等有关文 件和资料；2、参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；3、对审计涉及的有关事项进行调查，并取得证明材料；4、对正在进行的严重违反财经法规或公司规章制度，造成严重损 失的行为，经董事长批准或董事会决议后，作出临时制止决定；5、对阻挠、妨碍内审工作以及提供虚假信息或拒绝提供资料的公 司、部门或人员，经董事长批准或董事会决议后，可以釆取必要 的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；6、提出纠正、处理违反财经法规行为的意见，以及改进经营管理、 提高经济效益的建议；7、对遵守和维护财经法规、经济效益显著的部门和个人提出表彰 和奖励的建议；对严重违反财经法规、造成严重损失的部门和 个人提出处理的建议。第七章评估制度 第三十八条 公司成立评审委员会，负责对担保项B的评估工作。受董事会监督，对董事会负责。第三十九条 公司可以为具有独立法人资格且有下列条件之一 的单位担保：1、自信和业缋良好的钢材贸易企业；2、因公司业务需要的互保单位；3、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；4、公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第四十条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况， 对该担保事项上网收益和风险进行充分分析，提交公司风险控制 小组审议。第四十一条申请担保人的资信至少包括以下内容：1、企业基本资料2、近期经审计的财务报告及还款能力分析3、债权人名称4、担保方式、期限、金额等；5、与借款有关的主要合同的复印件6、其它重要资料第四十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行 调查，确认资料的真实性，报公司评审委员会审定后，提交公司 董事会批准。第四十三条公司评审委员会根据财务部门提供的有效资料，认 真审查申请担保人的财务状况和行业前景、经营状况和信誉、信 用情况，对于下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的， 不得为其提供担保。1、不符合三十条规定的2、产权不明，专制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家 产业政策的3、提供虚假材料和财务报表，骗取公司担保的4、公司前次担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情 况的5、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的6、经营状况恶化，信誉不良的企业7、未经落实用于反担保的有效财产的第四十四条中请担保人提供的反担保或其它有效防范风险措 施。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不 可转让的财产的，应当拒绝担保。第四十五条公司董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项 有利害关系的各方应当回避表决。第八章事后追究和处置制度 第四十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 公司应当立即启动反担保追偿程序，同时报告公司风险控制小组,并予以公告 第四十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判 和仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经 公司董事会决议不得对债务人先行承担责任。第四十八条债权人放弃或怠于主张物的拉保时，未经公司董事 会决定不得擅自履行全部责任。第四十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人为申报债 权，有关责任人应当提请公司参见破产财产分配，预先行使追偿第五十条保证合同屮保证人为二级以上的且与债权人约定按份 额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第五十一条公司相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担 保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任 第五十二条责任人违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自 保证，造成损失的，应当承担赔偿责任第五十三条责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 法律规定保证人需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自 承担的，给予行政处分并承担赔偿责任第五十四条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任人相应的处分第五十五条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公 司移送司法机关依法追究刑事责任第九章 风险预警机制 第五十六条公司评审委员会及其授权部门是公司担保行为的决 策和职能管理部门，拉保合同订立后，在公司评审委员会应制定 人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司 所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时 间内履行还款义务。第五十七条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负 债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更 以及对外商业信誉的变化情况，特別是到期归还情况等，对可能 出现的风险预测、分析，并根据实际情况及时报告公司评审委员第五十八条对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人 发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的应当及时向 公司评审委员会报告第五十九条当发现被保证人债务到期后十五个工作日为履行还 款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张拉保人履行担保义 务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉 后及时披露先关信息第十章突发应急机制第六十条当公司经营过程中，发生重大群体性事件或者在经营 区域内发生重大自然灾害等突发事件时，公司担保部应及时上报 董事会，由董事会提出应急方案后，提交股东审议会。并按照现 行有关规定，上报相关主管部门。第十一章 解散事由与清算办法第六H 条公司有卜列情况之一者解散：1、股东一致认为应当终止2、公司资不抵债依法破产3、依法责令关闭第六十二条公司解散时，成立清算小组，清算小组行使下列职1、清产核资2、处理公司未了结的业务，解散从业人员3、偿还公司债务4、收取公司债务5、处理公司剩余财产6、代表公司参与民事诉讼活动 第六十三条清偿顺序1、支付公司组成人员工资2、交纳欠税3、清偿债务4、清还资金5、股东分配财产第六十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会确认后，申请注销公司登记，公告公司终止第十二章 附则 第六十五条在业务上接受部门业务指导，定期报送经营和财务报表第六十六条本章程未尽事宜有董事会修订、补充 第六十七条本章程如与国家法律想抵触，按国家法律执行 第六十八条本章程经股东会讨论通过执行 第六十九条本章程解释权归股东会第七十条 本章程于制定并签署。自工商行政管理部门登记注册之U起生效。监督机构的设置情况为了维护投资者的利益，规范公司担保行为，根据中华人 民共和国以及公司章程，公司设立以下三个部门来控制公司 运营风险，促进公司健康稳定发展。一、监事：1、检查公司业务、财务状况，查阅账簿和其他会计资料， 并要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况2、对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司 章程的行为进行监督。3、负责对公司重大事项及方案的检查、监督。经公司股东大会选举表决，由周振树任监事。二、评审委员会：1、审议公司的所有担保业务。2、审议需要董事会审批的各项风险制度。4、督促业务部门落实评审委员会的各类担保事项。三、风险管理部：1、负责公司信用风险、市场风险、操作风险和合规性风险 的管理工作。2、制定、跟踪并完善公司信贷担保政策、风险管理制度和 方法，以及信贷担保决策规则和流程，拟定信贷担保业务审批权 限。3、负责对己担保企业进行保后跟踪调查与管理兵出具调查 手艮告。木木#木木木$木O pi j日期会议时间：担保公司股东大会决议会议地点： 出席会议股东: 会议内容：日期全体股东签名盖章:信贷担保管理制度第一条为加强公司信贷担保管理，规范信贷担保行为，防范信贷风险，提高信贷资产质暈，根据商业银行法中国银监督管理办法、民法通则、担保法、合同法、 贷款通则等法律法规以及有关规定制定本制度。第二条本制度是信贷拉保营和管理必须遵循的基本准则，是信贷担保管理制度办法的基本依据 第三条本制度中所指的信贷业务是为客户提供的流动资金担保 第四条信贷担保经营管理必须坚持效益性、安全性相统一的原 则。第五条本制度所指信贷担保工作人员为公司经营管理人员第六条信贷担保的经营和管理应当遵循国家法律法规。第二章客户对象和基本条件 第七条客户应当是经工商行政管理机关核准登记的企事业法 人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具 有完全民事行为能力的自然人。第八条客户申请信贷担保业务应当具备下列基本条件：(一）从事符合国家产业政策和社会发展规划要求的建设和生产 经营活动(二）有合法稳定的收入或收入来源，具有暗器还本付息能力(三）在银行凯莉基本账户或一般账户，在其账户内应保持一定的存款一作为结算支付保证。资源监督和结算监督，如 实向我公司及银行提供有关经营情况和财务报表(四）除自然人外，个体工商户、企业法人应当依法向工商行政 管理部门登记并连续办理了年检手续，特殊行业须持有有权机关 颁发的生产经营许可证；须持有人民银行核准发放并经 过年检贷款卡，以及技术监督部门罢免法的组织机构代码证，自 然人系在中请贷款担保中领贷款并经过年检的贷款证。(五）申请贷款担保，借款人的资产负债率原则上应低于70% 第九条客户信用等级管理。客户信用等级评定是客户授信管理 的基础工作。评定的内容包括信用履约、偿还能力、盈利能力、 经营能力、客户领导者素质和发展前景等因素。评定企业信用登 记的机构应选择具备资质的资信评估机构来评定。第十条根据应授信客户信用登记评定结果、资产负债率和其他 要素确定客户最高综合推荐授信额度。并对客户信用等级情况进 行跟踪。第三章主要信贷担保业务 第十一条贷款担保业务是指公司根据客户中请，对起提供的并 按约定的费用和期限还本付息的货币资金提供担保业务。贷款担 保业务分为短期贷款担保、中期贷款担保。(一）短期贷款担保是指其现在1年以内的贷款担保。一般用于 借款人生产、经营中的流动资金需要。 (二）中期贷款担保是指期限在1年以上5年以下的贷款担保。第四章信贷担保业务操作流程 第十二条办理信贷担保业务的基本流程：客户申请、受理、保 前调查、评委会评审、董事会审定、与银行对接授信，与客户签订担保合同、包后管理。第十三条实行信贷担保业务“三查”制度。信贷担保业务“三 查”制度是保前调查、保时审查、保后检查制度的总称。第十四条合同管理。统一制式的合同文本，对有特定要求的， 也可签订非制式合同文本。签订合同文本要保证合同文本之间的 法律衔接，保证合同的合法、有效。第五章信贷担保业务贷后管理 第十五条信贷担保业务发生后的检查。信贷担保业务发生后， 担保部应对客户执行信贷合同、经营状况等方面进行经常性跟踪 检查和定期检查，对检查屮发现的叫题要形成书面形式的报告向 董事会报告第十六条信贷担保展期。不能按期归还贷款的客户应在贷款到 期曰之前向提供信贷的银行提出贷款展期申请的同时，向本公司提出信贷担保展期中请，还应签署展期协议。贷款展期 不得低于原信贷担保条件。短期信贷担保展期累计不得超过原担保期限；中期信贷担保展 期累计不得超过原担保期限的一半；法律法规另有规定的除外。 第十七条实行信贷担保风险预警制度。 第十八条实行客户重大经营事项报告制度第十九条信贷担保违约制度。客户未按信贷担保合同的有关履 行义务，要按合同约定和有关规定采取计收费用、停止提供新信 用担保、依法起诉等措施。第二十条信贷担保档案。提供信贷担保全过程管理的真实记录， 公司要设立专门的档案室，有专人保管。第六章 特别规定 第二十一条借款人有下列情形之一者，不得对其进行信贷担保(一）申请从事国家明文禁止的产品、项目或者违法经营活动的(二）申请属于国家机关、团体和不具备法人资格、不按企业化 经营的事业单位(三）在未清偿原有贷款债务及为落实原有贷款债务的。董事会议事规则第一章总则第一条为了规范有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有限公司章程（以下简称公司章程），特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的 常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事 长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公 司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第二章董事第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第六条具有公司法第五十七条、第五十八条规定的情形之 一的人员，不得担任公司的董事。第七条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换， 每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行 公司设立登记的内容。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一）在其职责范围内行使权利，不得越权；(二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易；(三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动；(五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；(六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；(七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会；(八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金；(九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存；(十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担(十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息：1. 法律有规定；2. 公众利益有要求；3. 该董事本身的合法利益有要求。第九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：(一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。(二）公平对待所有股东。(三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理状况3(四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使。(五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条公司不以任何形式为董事纳税。第十三条董事遇有下列情形之一时，必须解任：(一）任期届满；(二）被股东大会罢免；(三）董事自动辞职。第十四条a董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者 外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事 缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。第十五条董事的报酬由股东大会确定。第十六条董事依法享有以下权限：(一）出席董事会议，参与董事会决策。(二）办理公司业务，具体包括：1. 执行董事会决议委托的业务；2. 处理董事会委托分管的日常事务。(三）以下特殊情况下代表公司：1. 申请公司设立等各项登记的代表权；2. 申请募集公司债券的代表权；3. 在公司证券上签名盖章的代表权。第十七条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但 经董事会许可的除外。第十八条董事必须承担以下责任：(一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议 违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害时，参与决议的董 事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面 声明可资证明者，不负其责任。(二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致 使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。(三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对 公司负损害赔偿责任。(四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时， 该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成 董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所 取得的权利。第三章董事会会议 第十九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因 不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托 时，应当出具委托书，并列举出授权范围。第二十条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通 知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。 通知必须送达全体董事。第二十一条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时， 可临时召集。第二十二条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集 临时董事会会议：(一）董事长认为必要时；(二）三分之一以上董事联名提议时；(三）监事会提议时；(四）经理提议时。第二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通 知时限为3曰内。第二十四条董事会会议通知包括以下内容：(一）会议日期和地点；(二）会议期限；(二）事由及议题；(四）发山通知的日期。第二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普 通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超 过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。 特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过 半数同意方为有效。第二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。第二十八条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票 表决权。第二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人 应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书 一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。第三十条董事会会议记录包括以下内容：(一）会议召幵的日期、地点和召集人姓名；(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名；(三）会议议程；(四）董事发言要点；(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。公司发展规划在黄山市各有关部门的大力支持下，公司筹建工作得以顺利进行，为扎扎实实做好下一步工作，早谋划、早准备、起 步好、发展好，现拟定公司近期规划。一、企业所处行业现状及市场前景(一）市场背景中小企业是安徽省经济的柱石。据了解，目前，安徽省中小企业有近 9万家之多，占到全省企业总数的99%以上，全省地方生产总值的 50%、财政收入的40%、全社会就业的40%、城乡新增就业的80% 以上均由中小企业创造和提供，中小企业在安徽省经济社会中发挥着 经济发展的“助推器”和就业的“蓄水池”作用。然而，屮小企业由 于财务不规范、信息不透明、抵押不足等自身原因，长期以来，融资 瓶颈成为其发展的“绊脚石”。据调查统计显示，中小企业因缺乏有 效担保而拒贷的比例高达23. 8%，因无法落实抵押而发生的拒贷比 例高达33.3%，二者合计占到拒贷比例高达57. 1%,中小企业本身 及多方因素又造成了贷款成功率不足50%，融资难问题严重影响和 制约了中小企业的进一步发展，而担保难是中小企业从银行难以融资的首要原因。(二）中小企业信用担保发展现状1、我国中小企业信用担保体系己由初期的政府主导型向市场主 导、政府引导型转化。政府职能重在建立补偿机制和信用资源的有效配置上。政府的政策引导，激活了大量的民间资金投入担保业，担保 业市场化进程明显加快，民营担保机构逐步占市场主导地位。2、我国中小企业信用担保机构资本实力增强、业务品种创新、 专业团队形成、总体素质稳定提高。经过10年的发展历程，不断地 优胜劣汰，部分担保机构在稳健的发展中不断地壮大自己的资金实 力，构建专业的团队和完善的风险管理机制，逐步创立品牌优势。3、我国中小企业信用担保机构支持支持中小企业发展的企业效 益、社会效益显著。长期以来，中小企业担保机构以中小企业融资担 保为己任，不断提升屮小企业的信用能力，增强屮小企业获得金融机 构贷款的能力，促进了地方经济的发展，并逐步形成了企业立信、政 府征信、专业评信、机构授信和社会重信的长效机制。当然，由于企业之间在资金实力、管理水平、风控机制、市场幵 发等方面的差异，造成不同地区，不同公司之间发展的不平衡。以黄 山市为例，目前黄山市共有69家担保公司，但真正在做屮小企业融 资担保业务的只有为数不多的几家，规模较大的有市担保、商融担保、 富邦担保和担保等，据不完全统计，2009年我市共有533家中小企 业通过担保从银行获得了贷款，获得贷款的企业总数占全市中小企业的比例仅仅为1%，从这个数字来看，我市的担保业急需发三、我公司发展现状黄山投资担保股份有限公司注册资本5600万元，由黄山市政府 联合部分优质中小企业共同出资组建，组建该公司的宗旨是“积极应对国际金融危机的影响，着力解决黄山中小企业贷款难、融资难的问题，促进黄山市中小企业健康发展”，公司引进银行黄山分行先进的管理模式，开启了我省担保行业政、企、银共同参与的模式 先河。目前该公司主要与银行黄山分行“商贷通”业务对接,经过三个月来的运行，取得了比较满意的成绩，但也暴露出了一定的 问题，主要体现在两个方面. 一是团队建设需要加强，二是制度体系 建设需要完善，这两方面问题形成的原因都是由于公司刚刚组建，人 员需要磨合，制度建设需要时间，相信在不久的将来公司会很快步入 正轨，迅速发展壮大起来。第二部分2010年公司发展思路2010年，我公司将在政府有关部门的大力支持下，与银行黄山分行继续加强合作，形成更加稳固的战略合作关系，与黄山市 中小企业创业服务中心及各县区服务中心深入探讨，摸索并建立一条 为中小企业融资担保服务的绿色通道，加强团队和制度体系建设，严 格把控经营风险，树立企业品牌。在此基础上，逐步完善功能，理顺 体制，规范运营，多元发展，有计划地增资扩股，为上市积极创造条 件。具体目标和计划如下：一、业务发展(一）总体构架业务构架(二）发展业务思路及目标1 、担保业务继续与银行黄山分行“商贷通”产品对接，积极争取银行黄山分行授信额度，将5600万元注册资本金用足用够，目标任 务=5600 X 10 倍=56000 万元，2、投资业务遵循安全和稳健的原则，从短期投资开始，逐步向屮长期投资延 伸。短期投资以担保业务为平台，通过与银行黄山分行合作开展短期拆借、过桥贷款、委托投资等服务；中长期投资主要通过从 黄山市政府获取政府主导项0和支持项H的相关信息，从中选择适合 我公司参与的项目，并积极争取来实现。由于开展担保业务需要在 银行存入保证金，所以，投资业务的资金来源为客户存入我公司账户 的保证金，以5%的比例来算，为56000X5%=2800万元，除去房屋租 赁、装修、购置固定资产等需要一次性投入的支出和保证公司正常运 转的办公费用，可用于投资的金额约2000万元。本项业务份额的80% 在公司层面做，剩余的20%分摊到各业务中心。3、其他业务其他业务包括保证金利息和衍生服务收入。(三）利润测算1 、年营业利润统一按3%的费率来计算，担保业务收入=56000X3%=1680万元。(2) 投资业务按15%的年预期收益来计算，拉保业务收入=2000X 15%=300万(3) 其他业务保证金利息=5600X2. 25%=126万元。三项合计=1680+300+126=2106万元2 、年经营费用(1) 房租目前尚未确定办公定点，根据业务量房租暂以100万元/年来估(2) 装修费营业面积按2200平方米考虑，装修费为500元/平方米，则装修 费=2200X500=110万元。按10年来摊销，年摊销费用为11万元。(3) 职工薪酬0前有职工人数24人，根据业务的发展，估计需要增加2个部 门，增加员工11人，公司员工将会达到35人，人均月薪4000元， 外加业务提成、福利、保险等，年职工薪酬约387万元（其中：工资 =35X0. 4X 12=168 万元，业绩提成 1680 X8%=135 万元，保险=168X 30%=50万元,住房公积金=168X 10%=17万元,福利=168X 10%=17万 元）包括系统开发、车辆、电脑、打印机、复印机、办公桌椅等固定 资产预计130万元，按照五年平均摊销，年折旧费约26万元。(5) 办公费用办公耗材、业务招待费、车辆使用费、差旅费、法律顾问费、财 务顾问费、通讯费、培训费等大约为120万元。(6) 董事会津贴10-20万元，项B评审费5-10万元。(7) 风险准备金56000万元担保额按照0. 5%计提风险准备金，风险准备金=56000 X0. 5%=280 万元(8) 未到期责任准备金 1680X30%=504 万元(9) 营业税金及附加 2106X5. 625%=118 万元以上各项费用、支出、税金合计大约1576万元 3、利润总额利润额=收入-费用=2106-1576=520万元 净利润=520X (1-25%) =390 万元 资本利润率=390/5600=7%二、增资扩股计划在2010年公司准备扩大资本金，增加担保能力，具体办法是通 过进一步吸收有认同感的优质中小企业和资信情况良好的自然人入公司接触的客户中筛选，本年度计划将资本金增加至2亿。第三部分2010年目标推动计划及实现措施一、目标推进计划2010年是银行黄山分行大力推进“商贷通”业务的一年，分行下属各支行的任务较重，所以各支行推荐给我公司的业务量应该 是持续、稳定的，但受中小企业用款规律的影响，年初用款量较少， 年末用款量较大，按这个原则将公司制定的全年任务指标按中心分季 度予以分解。见下表：金额单位：人民币万元季度任 务 业务部门一季度二季度三季度四季度全年合计一中心300035003500400014000二中心300035003500400014000三中心300035003500400014000四中心300035003500400014000合计1200014000140001600056000在这个基础上，每个业务中心还需根据公司的整体安排完成15 万元的投资净收益，占公司总投资收益的20%。二、实现目标措施1、加强公司硬件建设(1) 规划建设现代化办公场所目前我公司共设8个部门，有员工22人，共配置电脑8台（只 有3台能接入互联网），这么多部门和人员都挤在一个办公室办公， 容易造成人员间工作相互影响，效率低下，远远不能满足业务发展的 需要，而且对外形象也不佳，不利于长远发展。2010年，公司将规 划建设面积为2200平方米的能满足现代化办公需要的经营场所，并 配置与业务发展相PI配的一系列办公设备。(2) 解决交通问题各业务中心作为前台部门，需要频率外出对客户进行事前调查、 事中落实，事后监督等项工作，中后台部门也需要外出办事，0前， 公司尚未购置1台车辆，各部门虽然各自采取不同的办法将这一问题 暂时予以解决，但不利于公司长远发展。2010年，公司将根据业务 开展的需要购置一定数量的汽车，并制订相应的管理办法。2、加强公司软件建设(1)加强团队建设。A、团队建设的方向以公司组建的宗旨为指导思想，以公司的规划为任务指标，向国 内一流担保企业看齐，建立一支勇于开拓，敢于创新，业务精通，服 务高效，有吃苦耐劳的精神，有诚实守信的品质的专业团队，在使政 府、银行、股东各方面都满意的基础上充分体现自身的价值。B、公司机构设置见公司组织构架图。不同之处是在风险管理部中增加法律事务C、机构职责与岗位设置总经理执行董事会决议，主持公司全面工作，保证经营目标的实现；组 织指挥公司的日常经营管理工作，建立健全公司统一、高效的组织体 系和工作体系；健全财务管理制度，严格财经纪律，保证资产的保值 和增值；加强企业文化建设，处理好社会公共关系，树立公司良好的 社会形象。战略规划委员会（2人）探索、研究公司重大发展战略，整合配置社会资源，策划重大项 冃及市场的开发方案；负责产品方案设计、项目风险分析，对公司发 展提出指导性建议及运作方案；投资业务的运作。风险评审委员会（2人）研究风险控制办法；参与业务评审。综合管理部职责（3人）统筹拟制公司发展战略与规划；公司对外宣传的策划与管理；公 司内外的综合协调工作；公司日常事务管理；人力资源、后勤保障、 业务档案等行政事务管理。财务部职责（2人）公司日常的会计核算、财务管理、资金运营与预算管理。风险管理部（5人）制定公司业务管理、操作规范及风险控制等制度；对公司业务进 行资信评估；对公司业务进行专业审核；对公司业务进行风险评价； 负责有关法律文本的拟订、审核；负责反担保措施的落实；负责公司 诉讼仲裁及维权法律事务；负责保后业务的监管。担保业务部（20人，分为4个业务中心，每个中心岗位编制5 人）负责担保业务的受理、调查；接受客户对担保业务的咨询；相关 合同的签定；保后跟踪调查。按照