第十届大学生财会信息化竞赛本科组

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛浙江省第十届大学生财会信息化竞赛 初赛试题 本科组 浙江制造股份有限公司资料浙江制造股份有限公司资料 说明 该案例仅供竞赛使用 不与实际企业挂钩 第一部分第一部分 公司基本情况公司基本情况 一 公司背景一 公司背景 浙江制造股份有限公司 以下简称 公司 本公司 或 浙江制造 系经浙江省股 份制试点工作协调小组浙股 1992 第 1 号文批准 于 1994 年 1 月 8 日在浙江省工商行政 管理局登记注册 取得注册号为 3300001002136 的 企业法人营业执照 公司股票已于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易 现有注册资本 1 593 263 574 00 元 股份总 数 1 593 263 574 股 每股面值 1 元 其中有限售条件的流通股份 A 股 3 052 668 股 无限 售条件的流通股份 A 股 1 590 210 906 股 本公司属机械制造行业 经营范围 汽车零部件 及相关机电产品的开发 制造和销售 实业投资开发 金属材料 建筑材料的销售 技术 咨询服务 公司专业生产底盘及悬架系统 汽车制动系统 汽车传动系统 轮毂单元 轴承 精 密件 工程机械零部件等汽车系统零部件及总成 是目前国内主要的独立汽车系统零部件 专业生产基地之一 公司 2012 年度纳入合并范围的子公司有 25 家 其中 通过设立或投 资等方式取得的子公司 7 家 通过同一控制下企业合并取得的子公司 13 家 通过非同一控 制下企业合并取得的子公司 5 家 2012 年度公司实现营业收入 833 980 53 万元 归属于母 公司股东的净利润 33 189 01 万元 分别比去年增长了 0 26 30 90 二 主要会计数据和财务指标二 主要会计数据和财务指标 本年比上年 增减 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 元 8 339 805 268 73 8 173 449 414 238 318 004 995 040 26 7 819 675 175 177 819 675 175 17 归属于上市公司股东的净利润 元 331 890 098 69465 393 589 19480 304 448 72 30 90 425 808 640 97425 808 640 97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 元 250 518 108 64394 869 233 95394 869 233 95 36 56 365 188 556 69365 188 556 69 经营活动产生的现金流量净额 元 614 761 425 53414 863 246 61414 715 878 5848 24 451 393 467 09451 393 467 09 基本每股收益 元 股 0 2110 2920 301 29 90 0 3030 303 稀释每股收益 元 股 0 2110 2920 301 29 90 0 3030 303 净资产收益率 8 62 12 30 12 23 3 61 14 22 14 22 总资产 元 8 563 329 533 29 8 804 541 656 829 308 139 278 12 8 8 078 603 202 678 078 603 202 67 归属于上市公司股东的净资产 归属于 上市公司股东的所有者权益 元 3 651 762 744 44 3 866 588 396 034 004 844 477 09 8 82 3 765 286 953 333 765 286 953 33 项 目2012年 2011年2010年 三 非经常性损益项目及金额三 非经常性损益项目及金额 单位 元 项 目2012 年金额2011 年金额2010 年金额说明 非流动资产处置损益 包括已计提资产减值准备的冲销部分 24 524 463 9119 121 040 9346 155 056 95 计入当期损益的政府补助 与企业业务密切相关 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 76 796 299 2369 022 653 7637 838 680 76 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益21 960 036 4014 910 859 53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出11 715 682 654 450 001 871 655 628 27 所得税影响额25 603 072 3217 091 712 6116 980 976 75 少数股东权益影响额 税后 28 021 419 824 977 628 718 048 304 95 合计81 371 990 0585 435 214 7760 620 084 28 四 控股股东及实际控制人情况四 控股股东及实际控制人情况 浙江制造为民营上市公司 公司控股股东为钱塘集团公司 钱塘集团公司的实际控制 人为鲁南 除浙江制造公司以外 实际控制人鲁南还拥有另 3 家国内上市公司的控制权 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示 五 公司治理五 公司治理 一 公司治理的基本状况 一 公司治理的基本状况 报告期内 为进一步规范公司内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 坚持公司 信息披露的公开 公平 公正原则 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定 的通知要求 结合公司实际 对公司 内幕信息知情人登记制度 进行了全面修订 报告期内 为促进公司规范运作和健康发展 充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 根据中国证 监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和浙江证监局 关于转发进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知 相关文件精神 公司对利润分配政策进行了调 整 并对 公司章程 相应条款进行修订 新修订的 公司章程 已经临时股东大会审议 通过 报告期内 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会相关法律法规的要求 不断完善公司法人治理结构 规范运作 健全内控制度 公司股东大会 董事会 监事会 操作规范 运作有效 保障公司全体股东和公司利益 使公司的治理水平进一步提升 钱塘经理人责任激励会 100 其中 鲁南 80 钱塘集团公司 浙江制造股份有限公司 其他股东 51 53 48 47 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情 况况 1 本报告期年度股东大会情况 2011 2012 4 11 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2012 4 12 2 本报告期临时股东大会情况 2012 2012 1 31 2012 2 1 2012 2012 8 16 2012 08 17 2012 2012 12 31 2013 01 04 三 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 三 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设提名与薪酬 审计与考核 战略与投资三个专门委员会 1 提名与薪酬委员会 公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事组成 提名与薪酬委员会根据 公司章程 和 提名与薪酬委员会实施细则 的规定开展工作 勤勉尽责 报告期内 提名与薪酬委员会对公司董事会换届时对各提名董事候选人的个人履历 工作简历等有关资料进行了审阅 任职条件 资格是否符合法律法规规定进行了审核 同 时对 2012 年年度报告中披露的董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核 认为 2012 年绩效考核体现了责任 风险 收益对等的原则 公司董事 监事及高级管理人员的 薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定 不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度 不一致的情形 2 审计与考核委员会 公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成 其中独立董事两名 委员会主任由独 立董事担任 审计与考核委员会根据 公司章程 和 审计与考核委员会实施细则 的规 定开展工作 勤勉尽职 在年审注册会计师进场前 审计与考核委员会和独立董事听取了公司财务部经理对公 司本年度财务状况和经营成果的汇报 审阅了公司编制的财务会计报表 认为报表的编制 符合会计准则的规定 反映了公司的财务状况和经营成果 与会计师事务所协商确定了本 年度财务报告审计工作的时间安排后 同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计 师审计 2013 年 1 月 7 日 审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人员构成 审计计 划 风险判断 风险及舞弊的测试和评价方法 本年度审计重点等与年审注册会计师进行 了充分沟通 在年审注册会计师进场后 审计与考核委员会及时督促会计师事务所按照审计计划完 成审计工作 在约定的时间内出具审计报告 在约定时限内提交审计报告 并就审计中的 问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流 在年审注册会计师出具审计报告初稿后 审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表 并形成书面意见 审计与考核委员会对年度财务会计报表 审计工作总结报告等形成了书 面决议 提交公司董事会审议 3 战略与投资委员会 公司董事会战略与投资委员会由四名董事组成 根据 公司章程 和 战略与投资委 员会实施细则 的规定开展工作浙江制造股份有限公司发挥个人专业特长 参与公司的经 营发展规划和相关投资项目的讨论 积极发表个人建议和意见 重视公司法人治理和规范 运作 提出规避经营风险措施 对增强公司核心竞争力 加强决策科学性 提高重大投资 决策的效益和决策的质量发挥了重要作用 报告期内 战略与投资委员会对公司战略发展规划和阶段经营目标 以及资源配置 保障措施 生产经营布局等相关方面进行专题讨论 报告期内 战略与投资委员会重视关注公司募投资金项目建设情况 其中对变更部分 募投资金用于收购钱塘集团持有的山东森威 66 69 的股权进行了专题论证和审议 认为 公司部分变更募集资金投向不影响募投项目的整体实施 变更部分募投资金有利于提高募 集资金的使用效率 符合公司发展战略需要及全体股东的利益 同意将此事项提交公司董 事会审议 四 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务 四 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务 等方面的独立完整情况等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开 具有独立完整的 业务及自主经营能力 具体如下 1 人员分开方面 公司在劳动 人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的 规章制度 公司总经理 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬 未在股东单位 担任职务 2 资产完整方面 本公司保持资产完整独立 拥有独立的生产系统 辅助的生产系统 和配套设施 拥有独立的工业产权等无形资产 公司采购和销售系统独立 不存在与控股 股东同业竞争的情况 3 财务分开情况 公司设立独立的财务部门 并建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度 独立在银行开户 依法独立纳税 4 业务分开方面 本公司业务完全独立于控股股东 控股股东及其下属的其他单位没 有从事与公司相同或相近的业务 5 机构独立方面 本公司董事会 监事会及其他内部机构完全独立运作 控股股东及 其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系 五 高级管理人员的考评及激励情况 五 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系 并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的相关激励机制 公司设立了考核工作小组 依据年度经营计划目标 对高级管理人 员及其所负责的单位进行重点创新工作 经济指标 规范运作等考核 公司将根据发展需 要不断完善激励机制 第二部分第二部分 董事会报告摘要董事会报告摘要 一 概述一 概述 公司专业生产底盘及悬架系统 汽车制动系统 汽车传动系统 轮毂单元 轴承 精 密件 工程机械零部件等汽车系统零部件及总成 是目前国内主要的独立汽车系统零部件 专业生产基地之一 报告期内 受到国家整体宏观经济和汽车产业发展速度放缓 竞争加 剧 同时公司整体人工成本及研发费用上涨 致使公司归属于母公司股东的净利润较上年 同期有所下降 2012 年度公司实现营业收入 833 980 53 万元 归属于母公司股东的净利润 33 189 01 万元 分别比去年增长了 0 26 30 90 2013 年公司总体战略将继续按 管理信息化 服务网络化 发展品牌化 合作全球化 资本市场化 的方针 在进一步巩固现有基础上 通过更大力度的优化调整提升效率增加 效益 同时重点实施国际化发展策略 2013 年经营计划 加快主流市场业务平台的构建 带动系列产品加快向主流市场发展 抓管理优化与精益化运营 要以更加有效的措施和力度来实施成本内化和提高内部效率 积极推进模块化工厂建设 使之与各专业产品主营公司更好地相辅相成 协同发展 抓好 战略管理 集中资源做好轿车等速驱动轴专业产品的投资扩能 重点围绕汽车环保 节能 安全和未来新能源汽车发展的趋势 组织开展包括汽车驱动电机项目 EPS 电子助力转向 系统以及电机控制器项目等新项目的开发 以培育新的业务增长点 并开展产业化投资 二 对公司未来发展的展望二 对公司未来发展的展望 一 行业现状及发展趋势 一 行业现状及发展趋势 近年来随着我国经济和装备制造业的快速发展 我国锻造行业发展速度加快 行业内 重要企业家数从 2002 年的 300 余家增长到 2010 年末的近 600 家 产量也迅速增长 2011 年度全国生产自由锻产品超过 300 万吨 长期以来我国在装备制造业中的发展路径是 重 主机 轻配套 因此目前制造工艺 加工工艺 检测工艺要求比较高的零部件的产量不足 质量不高 成为制约我国装备制造业发展的瓶颈 传统上 我国锻件生产企业多为国有大 型装备制造企业的附属企业或作为企业整机产品配套车间存在 生产服务于整机生产部门 对锻件生产往往关注不足 锻造部门一般作为企业整机产品配套车间存在 生产服务于整 机生产部门 中国锻造行业整体技术水平在上述指标上均落后于国际水平 因为国内锻造 企业主要以各类碳钢为原材料 而如钛 镁 铝合金等尖端材料的锻造因工艺落后 成品 率低等原因主要还是依赖进口 锻件的能源成本也远高于国外水平 我国锻造行业单位产 值的能耗为工业发达国家 4 倍 单位产值耗钢量为 1 3 1 5 倍 冲压 钣金企业的人均产 量指标落后 10 倍 钣金 冲压企业的人均产值也相应落后 从业人员的工资落后 5 10 倍 超高强度钢 高强度铝合金等新材料成形技术缺乏 强化本领域的应用基础技术 共性技 术 关键技术和前沿技术的研发创新 大力推进技术转移和试验验证工作 凝聚和培养一 批拔尖人才 是缩小差距并进入国际先进行列的主要途径 近年来国家对装备制造业日益 重视 在发改委等主管部门的领导下 发挥协调作用 组织多行业联合攻关 有针对性地 开展特殊材料 专用锻件的国产化研发 在很多方面打破了国外的垄断和封锁 提升大型 铸锻件 基础部件 加工辅具 特种原材料等配套产品的技术水平 已纳入了 装备制造 业调整振兴规划 中 为国内锻造行业的发展创造了良好的政策环境 企业经过多年来的 研发 生产和经验积累 在研发设计 工艺制造 后续检测等方面都申请或拥有了国家发 明专利或专有技术 在材耗能耗方面 通过技术改造 提高了材料利用率 节约了材料成 本 在能耗方面 企业采用 径向与反向复合挤压的精密锻造工艺 汽车倒档齿轮的分 流锻造工艺 等专有技术 主营业务为汽车 机械精密冷 温锻件生产与销售 已取得 ISO TS16949 认证 现年 产各类精密锻件 5 万吨 具有精密锻件自主研发能力 目前 主要的客户有 大众汽车自 动变速 大连 有限公司 一汽大众公司 神龙汽车公司 上海纳铁福传动轴有限公司 NEXTEER 公司 丹麦丹佛斯 博世 麦格纳 博格华纳等一流制造商 公司冷温锻造生 产规模 技术装备 工艺水平居国内锻造业先进水平 在引进日本冷挤压生产技术和设备 的基础上通过消化吸收再创新 通过近 30 年的自主研发 先后开发各类汽车 工程机械精 密锻件 200 多种 二 公司的竞争优势与劣势 二 公司的竞争优势与劣势 1 公司的竞争优势 公司的竞争优势主要表现在以下几方面 1 技术优势 公司具有较强的自主开发能力 核心制造技术及完备的实验检测能力 现有工艺装备及研发技术水平在国内同行业中处于领先地位 公司的技术中心已连续十二 年在全国企业技术中心综合评比中列前十位 起草发布国际 国家和行业标准 25 项 公司 的国家级汽车零部件实验室获得国家质量技术监督局 中国实验室国家认可委员会联合颁 发的 实验室 CNACL 认可证书 目前 公司及旗下 9 家控股子公司被认定为高新技术企 业 2008 年 节能环保型冷桥挤压转向万向节 被确认为浙江省省级工业新产品开发项目 并获得国家科学技术部颁发的 国家自主创新产品证书 产品主要为一汽大众 广州本田 北京现代 上海大众等高档轿车和卡车转向系统配套 同年 公司自主研发生产的轮毂轴 承单元 第三代 开始为上海大众和一汽大众配套 成为国内第一家为大众汽车全球配套 的轴承企业 此外 公司的万向节 传动轴 制动器等主导产品已经为福特 通用等国际 一流主机厂配套 2 质量优势 相对于国内同行 公司产品在质量方面具有明显的比较优势 公司较 早通过并实施了 ISO9000 QS9000 质量管理体系 并于 1998 年在国内同行中率先通过美 国保险商实验室 UL 公司认证 2000 年 11 月 14 日 国际质量监督检测检疫总局向公 司颁发了 计量水平确认合格证书 认为 根据国际技术监督局企业计量水平确认方法和 要求 并参照国家标准 GB T190221 1994 ISO10012 1 1992 确认你单位在产品质量 经营 管理 节能降耗等方面的计量水平已达到一级 公司的国家级汽车零部件实验室按照 ISO17025 导则 25 建立的实验室管理体系于 2000 年通过国家试验室认可委员会认可 其出具的检测报告被全球 46 个国家认可 2004 年 2005 年 公司 追求卓越的比较优势管 理 项目先后获得国家级企业管理现代化创新成果二等奖和中国机械工业企业管理现代化 创新成果一等奖 2006 年 公司荣获 全国质量奖 2010 年 公司荣获浙江省首届省政 府质量奖 2010 年 2 月 3 日 公司获得了中启计量体系认证中心向公司颁发了 测量管理 体系认证证书 AAA 级证书 认为 证明你单位在产品质量 经营管理 节能降耗 环境监测等方面的测量管理体系符合 GB T I9022 2003 ISO I0012 2003 测量管理体系 测 量过程和测量设备的要求 标准的全部要求 3 品牌优势 公司是国内汽车零部件行业中的先行者 注重公司品牌的培育 钱 江 牌商标系列零部件产品是国家质量技术监督局确定的国家重点保护名优产品 1999 年 底 钱江 牌产品被国家外经贸部列为重点支持和发展的名牌出口商品 近年来 公司加 强推进品牌化战略 品牌优势进一步凸显 截至目前 公司已拥有一个世界名牌 一个驰 名商标 2005 年 钱江 QJ 商标被评为中国驰名商标 2006 年荣获全国质量奖 同年 钱江 QJ 牌轴承被认定为 最具市场竞争力品牌 2007 年 钱江 QJ 牌万向节荣获中 国世界名牌产品 万向荣获中国工业大奖表彰奖 2010 年荣获首届浙江省政府质量奖 4 市场优势 公司通过十余年的市场开拓和积累 已建立完整的营销网络体系 在 国内配套市场 公司已与众多主机厂形成了合作伙伴关系 主要产品占据了国内主机厂配 套市场的优势地位 在维修市场上公司在全国拥有 21 个配送中心 建有近 260 个销售代理 点和 3 000 多个销售网点 同时在湖北 海南 广西 江西 黑龙江 安徽等地与整车厂 合作 就地建厂 就地供货 形成战略合作伙伴关系 实现同步发展 公司在八十年代就 着力开拓国际市场 部分产品已经为美国通用 福特 克莱斯勒 伊顿 现代 大众等国 际知名汽车生产及零部件企业的认证并配套 具备了融入汽车厂家国际采购体系的先发优 势 5 规模优势 公司是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一 汽车零部 件产品系列丰富 分为传动系 轮毂单元与轴承系 底盘三大系列十多种主要产品 各大 产品规模基本都位居同行业前列 具备模块级配套能力 有较强的规模优势和抗风险能力 在 2008 年国际金融危机的冲击下 全年实现营业收入 48 48 亿元 同比增长 14 55 2009 年 2010 年和 2011 年实现营业收入分别为 55 7 亿元 78 2 亿元和 81 73 亿 元 保持较快的增长速度 2 公司的竞争劣势 1 产业结构需进一步优化整合 公司通过引进先进的设备 形成了零部件产品的专 业制造能力 但在质量控制 技术开发方面与国外领先企业相比尚有一定差距 随着汽车 零部件产业的升级 公司更多的资源用于总成 模块产品和新产品之中 这导致公司一些 自产的基础件产品在同行业同类产品激烈竞争中丧失了成本优势 各模块化工厂带动并开 拓了公司零部件产品在当地主机厂的配套市场 但整体合力优势尚待进一步提高 2 技术研发能力有待进一步提高 公司具有完整的研发体系 但与国际同行业先进 企业相比还有差距 部分专业产品技术研发尚不能完全满足高端产品尤其是 OEM 产品要 求 产品研发周期较长 研发成本较高 公司将通过增强技术研发队伍的实力 增加技术 储备等方式提升公司技术研发能力 3 资金实力需进一步增强 随着中国汽车零部件市场竞争的加剧 公司需要持续投 入研究和开发费用 将主要产品做专 做精 做强 以保持公司作为中国汽车零部件企业 龙头企业的优势地位 相比罗伯特 博世 Robert Bosch GmbH 电装公司 Denso Corp 等跨国汽车零部件企业 公司依靠自身发展积累的自有资金较为有限 这将限制公 司持续快速发展 公司需要进一步增强资金实力 三 面临的挑战和机遇 三 面临的挑战和机遇 1 机遇与机会方面 1 2012 年全国汽车产销 1927 18 万辆和 1930 64 万辆 同比分别增长 4 6 和 4 3 汽车保有量持续增加 汽车零部件配套市场容量随整车发展而增长 2 国家出台相关政策鼓励新能源汽车发展 为汽车零部件产业发展带来新机遇 3 全球经济不振 发展缓慢带来更多国外企业并购机会 为公司实施走出去引进来 战略提供了有利时机 2 风险与挑战方面 1 全球国际间制造业竞争加剧 欧美 日韩的制造业在进一步进行自动化的升级发 展 效率成倍提高 技术力量强 质量稳定 我们的生产效率有待提高 人力成本支出 原辅材料 动力能源等都在持续上涨 压缩着企业的利润和效益 2 虽然中国汽车市场总体产销量仍保持一定幅度的增长 但从增长的细分结构看 合资品牌汽车的大幅增长在支撑总体产量的增长 而自主品牌轿车和商用车在 2012 年出现 了较大幅度的下滑 给公司以商用车和自主品牌客户为主的部分业务带来了严峻的挑战 3 国内汽车 三包 及 召回 制度即将正式执行 增加了企业的潜在风险及成本 同时 整车的不断降价中主机厂将降价压力向零部件供应商转嫁 将使公司利润压力更大 四 公司未来发展战略 四 公司未来发展战略 1 发展战略目标 公司的长远发展愿景为 建设成为世界一流的汽车零部件系统供应 商 公司将紧紧围绕愿景目标 继续实施 管理信息化 发展品牌化 服务网络化 合作 全球化 资本市场化 的整体经营方针 做专 做精 做强 做大汽车零部件产业 2 发展战略的重点 围绕公司发展愿景 根据整体经营方针 结合公司各专业产品不 断 做专 做精 做强 做大 按照 大集团战略 小核算体系 的运营原则 公司逐步 向各自专业领域的省内第一 国内第一 世界第一直到世界同行业主导地位的长远战略目 标发展 公司将以集约整合提高投资回报为目的 对下属企业组织进行进一步的优化组合 与调整重组 对效益不佳 缺乏竞争力的企业实行关停并转 减少企业个数 提高企业质 量 优化企业管理 公司将继续进行围绕主机厂的模块化布点 进一步加强与主机厂的战 略合作 带动现有专业产品的市场拓展 同时将逐步向高技术含量 高附加值的汽车总成 件方向投资发展 公司将围绕新能源汽车的发展 积极研发 生产新能源汽车的关键零部 件 抢占市场先机 保障公司持续稳健的发展 3 公司制定的产品和品牌发展战略 公司充分重视技术研发 产品质量 配送便捷 终端服务 积极利用公司已有资源 使其更多地转化为公司的品牌优势 以提高公司产品 最终顾客的忠诚度 4 公司制定的研发战略 公司围绕市场发展技术 加强产品特别是系统集成模块化产 品的自主研发 通过与国外标杆企业的合资合作 在引进消化吸收的基础上 提升重点产 品的研发能力 形成自主知识产权 进而带动整体技术实力的提升 具备与主流主机厂同 步开发同步配套的能力 加强与国内 外科研院所的技术交流合作 密切跟踪国内外技术 发展趋势与潮流 形成自身的技术储备 提升产品的技术质量及附加值 加快汽车零部件 实验室中远期规划建设工作 逐步形成系统集成测试能力以及拟开发产品 系统的实验能 力 最终形成以汽车底盘为核心 国家授权的第三方权威检测机构 各专业工厂加大检测 能力的投入 加快提升自身的工艺装备的改善 提升科技攻关及研发制造能力 尤其是 OEM 配套产品的检测 试验能力 5 公司制定的营销战略 对于国内市场 公司将按照 统分结合 资源共享 合力对 外 的运营原则 进一步完善 三位一体 市场业务责任体系 重点围绕国内主流主机厂 通过提高产品技术研发 加强技术与售后服务以及内部相互协同和统一归口商务运作 来 巩固与提升中高端主机市场 强化专业产品与多元化市场相结合 专业化市场与系列产品 资源相结合 做大乘用车零部件的配套市场 通过模块供货 集中开拓等措施相互促进与 带动浙江制造系列产品的配套 并在国际汽车及零部件巨头在华合资 独资厂配套供货业 务上取得更大突破 扩大与拓展上海大众汽车有限公司 上海通用汽车有限公司 一汽大 众汽车有限公司等国外垄断和掌控的配套业务 在充分发挥现有模块工厂的市场功能基础 上 理顺各模块工厂与各主营公司 各专业厂之间的职能 进一步调整优化提高 并实现 天津 重庆 广州等模块工厂业务 对于国际市场 公司在原公司内部组织机构基础上 新组建设立浙江制造国际业务部 为公司及下属控股子公司进出口业务统一运作的平台 以实现对原关联业务的直接自营运 作的同时 为了在解决过程中 尽可能实现原有业务的顺利转接 避免业务流失损失 公 司已商请控股股东将原钱塘进出口公司的与公司业务直接有关的主要人员招聘到 浙江制 造国际业务部 工作 以更好地保证业务的正常开展 在具体业务方面 公司将利用万向 零部件产品具备国际竞争力的专业制造优势 成为具备相当实力的全球供应商 并力争成 为北美核心一级供应商 韩国主要汽车零部件供应商 同时公司还将重点拓展欧洲 日本 主机配套市场的产品线 6 公司制定的投融资战略 根据公司 发展品牌化 的方针 围绕效益抓投资回报和 稳健发展的原则 公司制定的投融资战略具体如下 A 坚持有所为有所不为的原则 集中 资源和力量向主流市场 高档次产品方向发展 B 紧跟国内外市场变化 适时开展汽车电 子等技术含量高 附加值高的产品领域的投资 努力向高端汽车零部件产业方向发展 C 为提升公司产品档次和市场层次 尝试通过换股 交叉持股等形式积极开展与国际先进企 业实施合资合作 五 未来发展战略的资金需求 来源及使用计划 五 未来发展战略的资金需求 来源及使用计划 根据 试点办法 的相关规定 结合公司财务状况及未来资金需求 经公司 2011 年 9 月 14 日第六届董事会第十一次会议审议 并经 2011 年 9 月 30 日召开的 2011 年第二次临 时股东大会批准 本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币 15 亿元 募集资金拟用于 偿还公司债务 优化公司债务结构和补充流动资金 公司将审慎选择商业银行存放本次募 集资金 在股东大会批准的上述用途范围内 公司拟安排债券募集资金中的 4 5 亿元偿还 银行贷款 调整债务结构 剩余部分拟用于补充公司流动资金 改善公司资金状况 三 重要事项三 重要事项 一 报告期内公司收购事项 一 报告期内公司收购事项 2012 年 12 月 10 日 浙江制造公司与钱塘集团公司在杭州签署了 股权转让协议书 浙江制造公司以现金方式收购钱塘集团公司持有的山东森威精锻有限公司 下称 山东森威 66 69 的股权 交易金额为 18 830 38 万元 收购经 2012 年 12 月 11 日第六届董事会审议 同意 并经 2012 年第五次临时股东大会审议批准 公司于 2012 年 12 月 31 日支付股权转 让款 18 830 38 万元 并办理了相应的财产权交接手续 浙江制造自 2012 年 12 月 31 日起 将其纳入合并财务报表范围 并相应调整了合并财务报表的比较数据 2012 年度 山东森 威实现归属于母公司的净利润为 33 732 573 06 元 本次收购打通了公司募投项目等速驱动轴总成产品的上游产业链 为公司及下属子公 司进一步完善了生产所需质量稳定的锻件毛坯供应体系 保障生产所需主要半成品锻件毛 坯的稳定及时供应 使产业生产更加一体化 同时提高了结余募集资金的使用效益 提升 了公司的经济效益 有利于公司利润的最大化 增厚公司每股收益 也彻底解决公司与山 东森威之间的关联交易问题 使公司的治理结构更加完善 本次收购有助于对公司等速驱 动轴产品业务连续性 对公司管理层的稳定性不产生影响 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江制造股份有限公司增发股票的批复 证监 许可 2010 258 号 核准 公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 2 亿股并于 2010 年 4 月 10 日完成发行 募集资金净额为人民币 182418 万元 募集资金全部用于新增年产 840 万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设 该项目计划投资总额 194 372 万元 其中 固定资产投资 186 560 万元 铺底流动资金 7 812 万元 本次公司收购钱塘集团公司持有 的山东森威 66 69 所需资金拟采取变更 2010 年 4 月公司公开增发尚未使用的募集资金来 解决 本次拟变更募集资金的比例占 2010 年实施公开增发整体募集资金净额的比例为 10 32 二 公司发行公司债券的情况 二 公司发行公司债券的情况 1 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议 公司申请发行不超过人民币 15 亿元的 公司债券 2011 年 12 月 12 日 本公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准浙江制造 股份有限公司公开发行公司债券的批复 证监许可 2011 1926 号 2 2012 年 4 月 25 日 公司债券面向社会公众投资者网上公开发行 2012 年 4 月 25 27 日面向机构投资者网下发行 公司本期债券的发行工作于 2012 年 4 月 27 日结束 发行 总额 15 亿元人民币 其中网上发行 0 1 亿元 网下发行 14 9 亿元 债券发行价格每张 100 元 债券期限 5 年 票面利率 6 00 在第三年末附上调票面利率选择权和投资者 回售选择权 债券起息日 2012 年 5 月 1 日 扣除费用后募集资金净额为 14 849 亿元 3 经深交所核准 公司本期债券于 2012 年 6 月 1 日起在深交所上市交易 4 募集资金运用对公司财务状况的影响 1 改善公司负债结构 本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后 公 司合并报表的资产负债率水平将由 2011 年末的 53 18 小幅增加至 58 17 长期负债占总 负债的比例由 2011 年末的 0 05 增加至 26 21 由于长期债权融资比例有所提高 公司 债务结构将得到改善 2 公司短期偿债能力增强 本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执 行后 公司合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由 2011 年末的 1 27 及 0 94 增加至 1 65 及 1 30 流动比率和速动比率均有所提高 公司短期偿债能力增强 3 锁定公司财务成本 本次发行固定利率的公司债券 有利于公司锁定财务成本 减少未来贷款利率变动带来的财务风险 综上所述 本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为 4 5 亿元 剩余资金用于 补充公司营运资金 可有效地调整公司债务结构 降低公司资金成本 节约财务费用 提 高公司短期偿债能力 满足公司对营运资金的需求 三 重大关联交易 三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易金 额 万 元 占同类交易 金额的 比例 关联交易结 算方式 钱塘进出口 有限公 司 与本公司 受同一控 股股东 钱塘集团 公司控股 日常经营 采购材料 市场公允 价格定价 市场价格19 375 792 95 银行转账 浙江钱塘马 瑞利减震器 有限公司 参股公司日常经营 采购产品 市场公允 价格定价市场价格 21 376 893 25 银行转账 钱塘进出口 有限公司 与本公司 受同一控 股股东 钱塘集团公 司控股 日常经营 销售产品 市场公允 价格定价 市场价格25 488 213 23 银行转账 钱塘美国公 司 与本公司 受同一控 股股东 钱塘集团公 司控股 日常经营 销售产品 市场公允 价格定价 市场价格5 470 460 69 银行转账 71 711 3510 12 合计 2 其他重大关联交易 2012 年 3 月 16 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了 关于与钱塘财 务有限公司签订 金融服务框架性协议 的议案 并经 2012 年 4 月 11 日召开的 2011 年 度股东大会审议通过 根据公司与钱塘财务签订的 金融服务框架性协议 约定 1 服 务内容 根据本公司需求 钱塘财务为公司及下属控股子公司提供存款 结算 信贷及其 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务 2 合同金额 2012 年公司及下属控股子公司在钱塘财务账户的日各类存款余额最高不超过 125 000 万元 包 括汇票保证金 公司与钱塘财务签署的 金融服务框架性协议 有利于降低公司的运营成本 优化公 司财务管理 提高资金使用效率 降低融资成本和融资风险 为公司长远稳健发展提供资 金保障和畅通的融资渠道 第三部分第三部分 财务报表财务报表 一 合并资产负债表一 合并资产负债表 编制单位 浙江制造股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位 元 项 目期末余额期初余额项目期末余额期初余额 流动资产 流动负债 货币资金1 045 059 569 491 933 975 769 88短期借款34 000 000 00529 000 000 00 交易性金融资产拆入资金 应收票据946 881 908 52940 750 732 13交易性金融负债 应收账款1 438 217 627 571 342 568 113 00应付票据729 414 601 43748 912 184 02 预付款项204 774 239 51298 040 169 65应付账款1 517 283 215 621 492 401 674 97 应收保费预收款项64 221 288 0295 293 080 46 应收分保账款卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金应付手续费及佣金 应收利息应付职工薪酬213 299 778 77251 192 721 55 应收股利应交税费91 112 898 6763 645 057 61 其他应收款14 206 611 2719 734 096 83应付利息62 183 112 003 973 321 68 买入返售金融资产应付股利629 038 5020 597 544 47 存货1 430 887 061 781 624 638 918 07其他应付款103 992 717 80131 348 314 31 一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债30 000 000 00 其他流动资产45 867 649 915 000 000 00其他流动负债39 398 022 881 512 081 104 64 流动资产合计5 125 894 668 056 164 707 799 56 流动负债合计2 885 534 673 694 848 445 003 71 一 合并资产负债表 续 一 合并资产负债表 续 编制单位 浙江制造股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位 元 项 目期末余额期初余额项目期末余额期初余额 非流动资产 非流动负债 可供出售金融资产长期借款212 000 000 00130 000 000 00 持有至到期投资应付债券1 486 780 083 25 长期应收款长期应付款1 249 933 801 389 901 80 长期股权投资338 413 825 54338 408 266 48专项应付款 投资性房地产预计负债 固定资产2 387 032 089 062 330 023 812 48递延所得税负债 在建工程459 702 544 08246 282 537 71其他非流动负债1 072 891 561 072 891 56 工程物资非流动负债合计1 701 102 908 61132 462 793 36 固定资产清理负债合计4 586 637 582 304 980 907 797 07 生产性生物资产所有者权益 或股东权益 油气资产实收资本 或股本 1 593 263 574 001 593 263 574 00 无形资产192 827 733 21173 583 806 33资本公积1 225 577 761 501 386 427 220 26 开发支出盈余公积136 508 222 0699 417 190 99 商誉13 747 669 2813 747 669 28未分配利润696 413 186 88925 736 491 84 长期待摊费用21 036 955 9718 094 922 39外币报表折算差额 递延所得税资产24 674 048 1023 290 463 89 归属于母公司所有者权益合计3 651 762 744 444 004 844 477 09 其他非流动资产少数股东权益324 929 206 55322 387 003 96 非流动资产合计3 437 434 865 243 143 431 478 56 所有者权益 或股东权益 合计3 976 691 950 994 327 231 481 05 资产总计8 563 329 533 299 308 139 278 12 负债和所有者权益 或股东权益 总计8 563 329 533 299 308 139 278 12 二 合并利润表二 合并利润表 编制单位 浙江制造股份有限公司 2012 年度 单位 元 项 目本期金额上期金额 一 营业总收入8 339 805 268 738 318 004 995 04 其中 营业收入8 339 805 268 738 318 004 995 04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本8 050 048 408 027 834 984 043 77 其中 营业成本6 935 181 469 956 836 775 151 07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加33 878 876 5627 138 254 78 销售费用227 072 508 73238 216 852 41 管理费用641 557 419 45619 386 338 53 财务费用170 057 075 9469 485 627 78 资产减值损失42 301 057 3943 981 819 20 加 公允价值变动收益 损失以 号填列 投资收益 损失以 号填列 40 130 559 0635 172 040 51 其中 对联营企业和合营企业的投资收益5 559 06 494 626 16 汇兑收益 损失以 号填列 三 营业利润 亏损以 号填列 329 887 419 77518 192 991 78 加 营业外收入113 841 690 4798 318 477 71 减 营业外支出8 716 884 478 030 233 96 其中 非流动资产处置损失171 643 501 069 830 83 四 利润总额 亏损总额以 号填列 435 012 225 77608 481 235 53 减 所得税费用53 271 171 4976 796 229 61 五 净利润 净亏损以 号填列 381 741 054 28531 685 005 92 其中 被合并方在合并前实现的净利润50 581 156 1922 111 723 82 归属于母公司所有者的净利润331 890 098 69480 304 448 72 少数股东损益49 850 955 5951 380 557 20 六 每股收益 一 基本每股收益0 2110 301 二 稀释每股收益0 2110 301 七 其他综合收益 八 综合收益总额381 741 054 28531 685 005 92 归属于母公司所有者的综合收益总额331 890 098 69480 304 448 72 归属于少数股东的综合收益总额49 850 955 5951 380 557 20 三 合并现金流量表三 合并现金流量表 编制单位 浙江制造股份有限公司 2012 年度 单位 元 项 目本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金9 309 582 245 849 111 643 948 11 收到的税费返还67 793 521 6930 336 295 61 收到其他与经营活动有关的现金331 007 111 71286 033 179 93 经营活动现金流入小计9 708 382 879 249 428 013 423 65 购买商品 接受劳务支付的现金7 398 661 476 157 417 683 806 11 支付给职工以及为职工支付的现金717 150 148 66693 244 683 73 支付的各项税费341 291 519 33293 814 795 87 支付其他与经营活动有关的现金636 518 309 57608 554 259 36 经营活动现金流出小计9 093 621 453 719 013 297 545 07 经营活动产生的现金流量净额614 761 425 53414 715 878 58 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金40 125 000 0035 666 666 67 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额55 474 731 8551 625 179 20 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金255 568 761 40349 190 403 19 投资活动现金