企业吸收合并协议.doc

企业吸收合并协议 企业吸收合并协议甲方注册登记号住所法定代表人乙方注册登记号住所法定代表人鉴于（一）甲方、乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，主要从事生产和销售各类等业务。 （二）为了更好地发展业务、扩大生产规模，乙方决定并入甲方，甲方同意吸收合并乙方，合并完成后，甲方将依法继续存续，乙方将依法解散。 （三）甲方董事会于年月日通过决议、乙方董事会于年月日通过决议，决定甲乙双方进行合并。 甲、乙双方经友好协商，现就双方进行合并的有关事宜订立本协议如下第一条定义（一）合并日指甲方在有关国家工商行政管理部门办理变更登记、乙方办理注销登记之日。 （二）公告日指年月日，甲、乙双方在省级报纸上第一次刊登合并公告之日。 （三）基准日指年月日。 （四）生效日指本协议经批准之日。 （五）相关期间指自公告日至本协议生效日的这一段时间。 （六）存续公司指合并完成后继续存续的甲方。 （七）资产评估报告指资产评估事务所出具的、经确认的、有关甲方和乙方的资产的评估报告。 第二条合并的一般规定（一）甲方采取吸收合并的方式与乙方进行合并。 自合并日起，乙方将被吸收合并入甲方，乙方将依法解散，甲方将继续存续。 （二）存续公司将按照有关规定编制资产负债表及财产清单。 （三）甲乙双方的股东将根据合并的有关情况制订新的合同和章程。 该合同、章程经中国政府有关机构批准之后并自合并日起即成为存续公司的有效的合同、章程。 甲方现有的有关规章制度，将继续有效。 （四）甲方作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权力和权利将不因合并而受影响。 自合并日起，甲方的职员应即成为存续公司的职员。 2.5乙方作为独立的民事法律主体所应享有的权力和权利在合并日将并入甲方。 据此，甲方将得到与此有关的全部权利。 在合并日乙方的职员应即成为存续公司的职员。 第三条合并后存续公司股东的持股比例根据资产评估报告所确定的甲方与乙方原有股东的净资产的比例，在合并完成后，存续公司股东的持股比例为公司；公司；公司。 第四条存续公司的董事会存续公司董事会由名董事组成。 公司委派名，公司职工持股会委派名，公司委派名，公司委派名。 董事长由公司委派，副董事长由公司委派。 第五条乙方的资产和负债在合并日，乙方全部资产和负债将并入甲方，包括但不限于（一）乙方在其所属的分公司和部门中所拥有的权益。 （二）业务经营许可的权利1.从事生产的许可权；2.与生产业务相关的其他许可权；3.从事国际、国内进出口业务权；4.乙方就上述各项所呈交的正在审核的申请；5.乙方就以上各项所享有的进一步权利和利益。 （三）乙方全部的办公设备，包括但不限于通讯设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机、复印机以及其他办公室的设备和运输工具。 （四）所有的房屋、生产设备及其它设施，包括但不限于所有的生产原辅材料及电器具的生产线，包括辅助设备及维修设备和工具。 （五）所有在合并日由乙方拥有的和/或其他人代乙方持有的现金、银行存款及流动资产。 （六）以乙方名义签署的尚未履行完毕的全部合同或协议。 （七）乙方所有的以文字形式或电脑软盘或硬盘存储形式或其他形式予以记录的业务资料、财务及会计资料、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料。 （八）由国家有关政府部门或有关机构授予的权利证书、许可证、执照、证明书及授权书、认证书。 （九）所有的与乙方资产和负债有关的或由其引起的乙方所享有的权利、保证、要求、索偿权、债权及其它类似的权利。 （十）所有乙方拥有的或被许可使用的商标和专有技术，包括以乙方名义对以上知识产权的注册或再注册之申请。 （十一）所有乙方的雇员（包括已离退休雇员），包括所有有关的劳动合同和协议，以及所有的有关该等雇员的人事档案和薪酬及其它福利方面的记录和数据。 （十二）除本协议另有规定外，所有与乙方所经营的业务或乙方的资产和负债相关的或其引起的负债（无论是确定负债、或然负债、已知负债、负债、或其它的负债）、损失、索偿、义务和责任。 第六条甲方的陈述和保证（一）甲方系依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以其目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。 （二）本次合并并不违反任何对甲方具有约束力的章程、合同、协议及其它有关法律文件。 （三）公告日后甲方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方式从事商业活动。 （四）甲方应依照乙方的合理要求向乙方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利以使其接触甲方的帐册、记录、固定资产，以及经乙方请示提供与之有关的任何情况。 （五）甲方已采取应采取的公司行为、已取得有关授权及批准签署本协议及履行本协议项下的义务。 第七条乙方的陈述及保证（一）乙方系依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以其目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。 （二）本次合并并不违反任何对乙方具有约束力的章程、合同、协议及其它有关法律文件。 （三）乙方应按照有关法律、法规及有关会计准则的规定编制以年月日为基准日的资产负债表，并将该表提供给甲方。 （四）乙方已经就其应缴税项进行了税务申报，并已缴纳所有到期的应缴税款。 （五）乙方不存在任何尚未了结的、将对乙方的业务、资产状况或其它方面造成实质性不利影响的司法或行政程序；没有任何法院、政府机构发布的与乙方有关的、对于或将对于乙方业务、资产状况及其它方面产生不利影响的判决、裁决或命令。 （六）乙方对于其在基准日财务报表中列明的一切资产拥有合法权利。 除在正常商业过程中被抵押的资产之外，乙方未在其资产上设置其它任何抵押、留置或第三者权益。 乙方对其运营中的租赁物拥有不受干扰的使用权，不存在任何将对乙方的租赁物使用权产生实质性的不利影响或损害的情形，并且上述租赁在合并日后将继续对甲方产生效力。 （七）乙方是其使用的商标和专有技术的所有人或被许可使用人。 不存在任何关于上述商标和专有技术的诉讼争议，而且乙方在其经营活动中也未侵犯其他任何人的专利、商标、版权或专有技术。 （八）自基准日至合并日，乙方的财务状况不会发生实质性的、对乙方正常的生产经营产生重大不利影响的变化。 （九）在公告日后，非经甲方事先书面同意，乙方不应招收新员工，乙方也不应出售或处置其任何资产，乙方正常生产经营过程中进行产品销售的行为除外。 （十）公告日之后，非事先取得甲方书面同意，乙方不应参予任何除其正常营业活动之外的任何其它活动或交易。 （十一）乙方在公告日后应继续以相同方式从事商业活动，除日常的正常经营活动外，非经甲方书面同意，乙方不得签订任何有关广告的合同或其它各类财产购买合同。 （十二）公告日后，乙方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方式从事商业活动。 （十三）乙方应使其为各类财产和资产所投的保险在公告日后继续有效，不会减少。 （十四）乙方应依照甲方的合理要求向甲方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利，以使其接触乙方的帐册、记录、固定资产的权利证书，以及经甲方合理要求提供与之有关的任何情况。 （十五）乙方应按照甲方的要求向甲方提供有关文件或采取有关行动，以使甲方能够继承乙方所应享有的所有的权力或权益。 （十六）乙方已采取应采取的公司行为、已取得有关授权及批准签署本协议及履行本协议项下的义务。 （十七）根据乙方所签署的尚未履行完毕的所有合同，乙方均无违约行为。 （十八）本协议第五条（八）所述之许可证和执照在合并日仍然有效。 第八条适用法律与争议解决（一）本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。 （二）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。 协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第种方式解决1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。 2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。 除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。 （三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。 （四）每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。 本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。 （