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股权投资 PE 基金介绍 2010年4月 目录 什么是PE基金 PE基金的运作模式 PE基金的运作步骤 国家对PE基金的政策支持 当前投资PE基金的机会分析 PE的含义 PE PrivateEquity 在中国通常称为私募股权投资 从投资方式角度看 是指通过特定募集形式对私营企业 即非上市企业进行的权益性投资 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制 即通过上市 并购或管理层回购等方式 出售持股获利 关键词 特定募集未上市企业权益性投资退出 PE的分类 广义 投资阶段 成长早期 成长中期 成熟期 AngelInvestor天使投资 VentureCapital风险投资基金 GrowthCapital增长型基金 Buyouts并购基金 企业处于不同的发展阶段 上市 创业期 狭义的PE 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的 并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分 主要是指创业投资后期的股权投资部分 而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分 国内的PE基金的类型 国内的PE基金 主要包括创业投资基金 并购投资基金 产业投资基金 过桥基金等 创业投资基金投资于包括种子期和成长期的企业 并购投资基金针对于扩展期企业的直接投资和参与管理层收购 过桥基金则投资于过度企业或上市前的企业 国内的几类基金简介 一 产业基金产业基金主要对未上市企业直接提供资本支持 并从事资本经营与监督的集合投资制度 即由不确定人数投资者出资设立产业基金公司 委托产业基金管理人管理和运用基金资产 委托产业基金托管人托管基金资产 投资收益按投资者的出资股份共享 投资风险由投资者共担 在国外 产业基金是发展信心产业 解决企业原始发起过程中的资金来源的重要手段 在中国产业投资基金尚处于萌芽状态 主要对未上市企业提供直接资本支持 属于PE投资基金中的一种 可成为企业 尤其是中小企业 新兴企业取得长期融资的重要途径 二 引导基金 创业投资引导基金 是一种主要由政府出资设立 不以盈利为目的 旨在引导社会资金设立创业投资企业 并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金 从目前全国设立的创投引导基金发展情况来看 创业投资引导基金主要分为三类 1 按创业投资引导基金方式运作的政府主导型创投机构 如上海创业投资有限公司 江苏省高科技投资集团和深圳市创新投资集团等2 地方性政府通过财政出资设立的创投引导基金 这类基金中有代表性的是 中关村创业投资引导基金 浦东新区创业风险投资引导基金 北京海淀区创业投资引导基金 3 地方政府与国家开发银行联合设立创业投资引导基金 这类具有代表性的引导基金是 苏州工业园创业投资引导基金 天津滨海新区创业风险投资引导基金和山西省创业风险投资引导基金 三 成长型基金 成长资本 也称作 扩张资本 和 成长股权 是一种私募股权投资 通常以少数股权并不控股的方式 投资于正在寻找资本 扩大业务规模 进入新市场或为重大并购项目融资的较成熟企业 通常公司寻求这些资本是为其生命周期中的转型期融资 这些公司比创投的目标公司要成熟 它们能创造收入和营业利润 但不能为其自身业务扩张 并购或其他投资活动提供足够的现金流 成长资本还能用于改善资产负债构成 尤其有助于降低该公司的债务杠杆率 四 并购基金 并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金 其投资手法是 通过收购目标企业股权 获得对目标企业的控制权 然后对其进行一定的重组改造 持有一定时期后再出售 并购基金与其他类型投资的不同表现在 风险投资主要投资于创业型企业 并购基金选择的对象是成熟企业 其他私募股权投资对企业控制权无兴趣 而并购基金意在获得目标企业的控制权 PE基金的组成形式及运作模式 名词解释 合伙人 指投资组成合伙企业 作为企业主体而登记于合伙企业名册的各方投资人 有限合伙企业 基金 各合伙人采取有限合伙形式拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的股权投资基金 具体指基金管理公司 普通合伙人 GP 指以全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的出资人 至少一个 有限合伙人 LP 指合伙企业合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任 执行事务合伙人 GP之一 指经全体合伙人确定 由普通合伙人担任的有权管理 经营 控制及决策基金主要事务 对外代表基金全体合伙人 有限合伙企业至少有一个或不仅限一个普通合伙人 但只能有一个执行事务合伙人 管理人 指根据 合伙协议 的规定 负责合伙企业日常经营事务的基金管理有限公司 由基金管理有限公司指派自然人作为合伙企业出资持有的普通合伙人 并担任执行事务合伙人 监管人 指受管理人委托 由执行事务合伙人指定在基金募集期间对募集资金和法律文件进行监管的金融机构 受益人 指本合伙企业的合伙人指定的 对本基金财产享有收益权的机构或自然人 PE基金与证券投资基金的区别 私募股权投资基金与私募证券投资基金 私募基金 很容易混淆 但实质上是两种完全不同的基金 PE基金主要投资于未上市企业的股权 它将伴随着企业的成长和发展 培育上市的企业资源 一般所说的PE是对于中国实体经济有推动作用的私募股权投资基金 PE与VC投资的区别 PE与VC虽然都是对上市前企业的投资 但是两者在投资阶段有很大的不同 VC投资对象为处于创业期 start up 的中小型企业 而且多为高新技术企业 PE着重于企业成长与扩张阶段 投资对象多为现金流比较稳定 商业模式比较成熟的公司 PE基金如何运作 PE标准投资程序PE基金在投资后如何管理被投资企业 PE基金如何实现收益 投资者如何获得基金的信息 投资者如何获取收益 一 PE投资程序 项目调查 接触多家公司 自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐 项目初筛 对投资机会事先进行评估 项目评估 项目评估是PE投资最重要的阶段 为期数周 有时会延长到几年 一家PE VC公司每年大约评估100个项目 其中有10个左右能够进入谈判阶段 而最终只有少数能够最终获得投资 谈判 报价 在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序 同时起草并确定股票收购和股东合同 修改公司章程 并与管理层签订相关就业 非竞争和保密协议 达成交易 在寻求结束交易并为公司注入资金时 基金和公司的关系将进入新阶段 基金会继续密切关注公司的行动 以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献 基金将在董事会中保留自己的代表 而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询 基金通常不参与公司的日常运作 但会关注公司的长期绩效 6 审计 管理支持 私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于 私募股权基金提供管理 招聘 制度化和战略策划方面的协助 并与客户 供应商 银行家和律师建立联系 7 退出 获利并退出是投资过程的最后环节 主要退出机制为首次公开募股 IPO 和战略性出售 也可回售给管理层 二 PE基金在投资后如何管理被投资企业 不同PE基金对于企业投资后管理一般会有区分 多数PE不希望干预企业的日常经营管理 只是在企业决策时作一些出谋划策 投资后的管理一般会有基金公司指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会 并要求企业董事会不能过于庞大 导致基金公司无法对企业发展决策起作用 企业有定期的财报 基金会跟企业有对赌协议 除了对赌协议 企业与基金公司还需要签订反稀释条款 优先清偿条款等 对赌协议 又称估值调整协议 就是收购方 投资方 与出让方 融资方 在达成融资协议时 对于未来不确定的情况进行一种约定 如果约定的条件出现 投资方可以行使一种权利 如果约定的条件不出现 融资方则行使一种权利 对赌协议实际上就是期权的一种形式 摩根士丹利与蒙牛 双方约定 从2003年 2006年 蒙牛乳业的复合年增长率不低于50 若达不到 公司管理层将输给摩根士丹利约6000万 7000万股的上市公司股份 如果业绩增长达到目标 摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层 反稀释条款 也称反股权摊薄协议 是用于优先股协议中的一个条款 是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中 私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施 保证了后进投资人不能稀释之前投资人的股权 需要在新投资进行时作适当调整 优先清偿条款 企业管理人不得先于基金公司退出企业 即使有这样的意愿 也是基金公司先退 三 PE基金如何实现收益 PE基金投资企业后 通过企业股权升值后退出实现收益 退出方式较多 比如 IPO上市 并购 管理层回购和股权转让 国内最理想的退出方式是IPO上市 资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报 相应的配套机制 1 主板市场 经过股权分置改革 主板市场解决了制度性障碍 自2006年6月融资功能恢复以来至2007年9月底 主板市场共有30起IPO和89起再融资 合计规模5349亿元 2 中小企业板 自2004年6月由深交所推出以来 中小企业板发展迅速 截至2007年9月底 中小企业板已有174家上市公司 总市值达到8427亿元 3 创业板 2009年9月深交所推出创业板市场 是为了适应自主创新企业及其他成长型创业企业发展需要而设立的市场 上市门槛将低于目前的主板和中小板 可以为更多的企业提供上市融资的渠道 4 场外交易市场 代办股份转让系统试点园区的扩大 以及证监会非上市公众公司监督办公室的成立将为场外交易市场的发展起到巨大的促进作用 这有望成为交易最活跃的退出渠道 并购主要是同行业内企业间的收购等行为 是产业链整合的过程 是大规模资本投资后退出的常用渠道 四 投资者如何获得基金的信息 PE基金的信息披露保证投资透明度 基金会有定期的报告 频度可以是季度 半年度或者年度 报告中会有最新的被投资企业的财务数据 对于重大事件 PE基金会召开临时合伙人会议 进行详细沟通 有些基金还会不定期带投资人参观被投资企业 五 投资者如何获取收益 PE基金通过投资于未上市企业 企业上市后 基金在证券市场卖出原先持有的股份实现收益 立即以分红形式将收益分配给投资者 由于投资周期较长 PE基金一般没有红利再投资的形式 在基金运作到期时 基金通过清算将所有收益按一定比例分配给投资者 国际上参与PE的群体 北京市五部门颁布 关于促进股权投资基金业发展的意见 北京市五部门颁布 关于促进股权投资基金业发展的意见 意见 共19条 主要可概括为税收政策 财政支持政策 综合配套服务及行业自律建设等四方面内容 它的出台标志着 一 发展股权投资基金业对首都经济发展具有重要作用 从国际经验来看 股权投资已成为机构投资者不可或缺的资产配置工具 股权投资基金市场已经发展成为资产管理市场的重要组成部分 二 市领导高度重视股权投资基金业发展 刘淇书记 郭金龙市长 吉林常务副市长 黎晓宏秘书长多次做出专门批示 要求加快股权投资基金业发展 2009 1 19 三 北京作为股权投资基金中心的地位得到市场的充分认可 自2008年6月20日以来 截至2008年12月底 有意在北京设立股权投资基金的机构达34家 计划募集资金总额达1520亿元 其中 已经注册或进入注册程序的18家 注册资金15亿元 计划募集资